Sabaf

Board/Management Information • Feb 17, 2021

POLITICA IN MATERIA DI COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

1. FINALITÀ E AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Politica è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. (nel prosieguo anche solo "Sabaf" o "Società") in data 11 febbraio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance; come previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), essa verrà riportata all'interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

L'obiettivo della Politica è di illustrare gli orientamenti di Sabaf in merito alle caratteristiche ritenute funzionali ad assicurare una composizione ottimale degli organi sociali, intendendosi per tali:

• il Consiglio di Amministrazione (CdA), ovvero l'Organo di Amministrazione della Società;
• il Collegio Sindacale, ovvero l'Organo di Controllo.

2. CARATTERISTICHE PER LA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Le caratteristiche di seguito descritte in merito alla composizione degli Organi Sociali di Sabaf si ispirano a:

• principi e impegni assunti da Sabaf nei confronti dei propri stakeholder, così come illustrati all'interno della Carta Valori;
• indicazioni fornite dal Codice di Corporate Governance (il "Codice"), cui la Società aderisce;
• esiti della board evaluation effettuata ai sensi del Principio XIV e dalla Raccomandazione n. 21 del Codice;
• altre fonti e best practice nazionali ed internazionali.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto all'amministrazione della Società che ricopre un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance e ha il potere e il dovere di dirigere la Società, perseguendo l'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo, nel rispetto dei valori, dei principi di comportamento e degli impegni dichiarati nella Carta Valori adottata da Sabaf.

Tenuto conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, nonché del contesto sociale in cui Sabaf opera, le caratteristiche e i fattori di seguito descritti sono ritenuti necessari affinché il CdA possa esercitare in modo più efficace i compiti assegnatigli, assumere decisioni grazie al contributo di una pluralità di qualificati punti di vista ed esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse, anche nell'ambito dei comitati endo-consiliari di volta in volta costituiti.

Resta inteso che tali caratteristiche si aggiungono, ma non sostituiscono le disposizioni di Legge vigenti e dello Statuto Sociale di Sabaf.

a) Indipendenza. Una composizione ottimale del Consiglio si caratterizza per la presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tale da garantire che per numero, autorevolezza, competenza e disponibilità di tempo, il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano, infatti, le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. Tutti gli Amministratori indipendenti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice.

Si ritiene che gli amministratori non esecutivi debbano essere in maggioranza rispetto agli amministratori esecutivi e che gli amministratori indipendenti siano almeno 3.

A tal fine, sono considerate come condizioni idonee ad inficiare il requisito di indipendenza, salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto ad opera del Consiglio di Amministrazione, le situazioni in cui un Amministratore:

• a. sia titolare, direttamente, indirettamente (anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di Sabaf, tali da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipi a patti parasociali per il controllo o l'esercizio di un'influenza notevole su Sabaf;
• b. sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un lavoratore subordinato ovvero un esponente di rilievo di Sabaf, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Sabaf, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Sabaf o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole. A tal fine, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di Sabaf il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
• c. abbia o abbia avuto nei precedenti 3 esercizi, direttamente, indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) o per conto di terzi, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con Sabaf, con una sua controllata o con qualcuno dei suoi esponenti di rilievo, nonché con l'azionista o con il gruppo di azionisti che la controllano, tale da condizionarne l'autonomia di giudizio, ovvero è stato dipendente di uno dei predetti soggetti.

Al riguardo, la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale è valutata dal Consiglio di volta in volta, in relazione alle specifiche situazioni. Dette relazioni sono sempre considerate come "significative" dal Consiglio qualora esse:

non siano state rese a condizioni di mercato, ovvero

• anche se rese a condizioni di mercato, con riferimento al singolo esercizio finanziario, eccedano l'importo di 50.000,00 Euro1 percepito personalmente dall'amministratore quale remunerazione per un servizio professionale che abbia accettato di svolgere per il Gruppo Sabaf, al di fuori del suo compenso per la carica di amministratore. Si precisa che tale limite si applicherebbe anche ai casi in cui una società che risulti controllata da un amministratore/membro del consiglio, riceva direttamente i compensi;
• anche se resi a condizioni di mercato, con riferimento al singolo esercizio finanziario, eccedano l'importo di 200.000,00 Euro2, con riferimento alle prestazioni professionali/servizi erogati da una società commerciale, da una società di servizi professionali come uno studio legale, una banca di investimento o una grande società di consulenza, in cui l'azienda è pagata per i beni e/o servizi, ma l'individuo non è direttamente compensato. Con particolare riferimento alle grandi società di consulenza l'importo dovrà essere inerente ai rapporti intercorrenti tra Sabaf o un'altra società del Gruppo e l'entità legale/Gruppo societario cui afferisce il contratto di lavoro dell'individuo e/o di cui l'individuo sia partner/azionista;
• d. riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da Sabaf o da una società controllata o controllante, una remunerazione per cariche, aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo e al compenso per la partecipazione ai Comitati, di valore superiore all'importo di 50.000,00 Euro, anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e. è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• f. è stato consigliere di Sabaf per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• g. riveste la carica di consigliere esecutivo in un'altra società nella quale un consigliere esecutivo di Sabaf abbia un incarico di Amministratore;
• h. sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. A tal fine, per "stretto familiare" si intende il coniuge, il convivente more uxorio e i familiari conviventi.

Rispetto al requisito di cui alla precedente lettera f) il Consiglio di Amministrazione potrà valutarne la possibile deroga previa proposta adeguatamente motivata del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In ogni caso, il Consiglio potrà individuare, di volta in volta, altre situazioni idonee ad inficiare il requisito dell'indipendenza.

b) Percorso formativo ed esperienze professionali. La Società ritiene che per una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, all'interno dello stesso debba essere presente un mix di professionalità ed esperienze adeguate a comprendere la gestione attuale, i rischi e le opportunità dell'impresa, al fine di guidare e supportare adeguatamente il Gruppo Sabaf in un

¹ Tale importo è stato calcolato tenuto conto dell'EBIT consolidato, rappresentandone circa lo 0,25%. Tale valore potrà, pertanto, essere oggetto di modifica qualora si dovessero registrare cambiamenti significativi nei valori di EBIT consolidato.

² Tale importo è stato calcolato tenuto conto dell'EBIT consolidato, rappresentandone circa l'1 %. Tale valore potrà, pertanto, essere oggetto di modifica qualora si dovessero registrare cambiamenti significativi nei valori di EBIT consolidato.

percorso di crescita sostenibile nel lungo termine. In particolare, Sabaf ritiene fondamentali le seguenti competenze ad esperienze:

• a. legali e societarie, anche con riferimento agli aspetti legislativi e regolamentari rilevanti per le Società quotate;
• b. economico finanziarie, capacità di analisi e di interpretazione dei dati di bilancio redatti secondo principi contabili internazionali e di valutazione di operazioni straordinarie;
• c. imprenditoriali e manageriali, nel settore in cui opera il Gruppo o in settori contigui, nella gestione di realtà internazionali, in operazioni di merger & acquisition;
• d. in materia di sostenibilità economica, sociale ed ambientale.
• c) Genere. In aggiunta alle disposizioni di legge sul riparto di genere, si ritiene indispensabile creare e mantenere all'interno dell'Organo Amministrativo un equilibrio tra i generi, assicurando che almeno due quinti3 del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.
• d) Età ed anzianità di carica. Con l'obiettivo di creare un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione.
• e) Numerosità. Tenuto conto delle caratteristiche sopra descritte (ivi incluse le esigenze di diversità e la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti) e, allo stesso tempo, della necessità di assicurare efficacia ed efficienza all'attività del Consiglio, si ritiene adeguato un Consiglio di Amministrazione composto da nove o dieci amministratori. Si ritiene, inoltre, che tale pluralità garantisca la possibilità di costituire all'interno dell'Organo Amministrativo i Comitati previsti dal Codice.

In aggiunta ai requisiti sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

In proposito, gli Amministratori sono tenuti a rispettare gli appositi orientamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione, che ha dettato i seguenti criteri:

• per gli Amministratori esecutivi, numero massimo di incarichi in società quotate o di grandi dimensioni4 non superiore a 3, non rilevando le cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo;
• per gli Amministratori non esecutivi, numero massimo di incarichi in società quotate o di grandi dimensioni non superiore a 7, non rilevando le cariche ricoperte nelle società finanziare di cui all'art. 113 del Testo Unico Bancario.

³ Con riferimento alla tematica dell' "equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate", si rileva che la Legge 27 dicembre 2019 n.160 ("Legge di Bilancio 2020"), modificando gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis del D.lgs. 58/1998 ("TUF" – Testo Unico della Finanza), ha aumentato ad almeno due quinti la quota dei componenti degli organi di amministrazione e controllo riservata al genere meno rappresentato e ne ha esteso la durata da tre a sei mandati consecutivi, con decorrenza dal primo rinnovo successivo al 1 gennaio 2020 (data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020).

⁴ Per tali intendendosi le società con totale dei ricavi o totale dell'attivo, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, superiore ai 500 milioni di euro .

Collegio Sindacale

Ai sensi di legge, al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Come per il Consiglio di Amministrazione, anche per la composizione del Collegio Sindacale, la presente Politica non intende sostituirsi ai requisiti normativi e alle disposizioni di legge vigenti (in particolare: artt. 2397 c.c. e 148 TUF e relative disposizioni attuative) che identificano i requisiti che i componenti devono possedere a pena di decadenza.

L'obiettivo della Politica è di definire le caratteristiche ritenute indispensabili affinché i Sindaci possano esercitare nel modo più efficace i compiti loro assegnati.

• a) Indipendenza, percorso formativo ed esperienze professionali: si fa riferimento ai requisiti previsti dalle normative cogenti e dal Codice (secondo il disposto di cui all'Art. 2, Raccomandazione 9, i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti in base agli stessi criteri previsti per gli Amministratori, ad eccezione delle eventuali remunerazioni aggiuntive percepite per cariche di sindaco presso controllate).
• b) Genere: come già definito dallo Statuto Sociale (che recepisce le disposizioni di legge sul riparto di genere), è richiesto di garantire all'interno del Collegio Sindacale un equilibrio tra generi.
• c) Età ed anzianità di carica: si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio.
• d) Numerosità: ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Affinché i Sindaci possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti sopra indicati, si ritiene essenziale che essi garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

3. MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA

La presente Politica, in sede di rinnovo degli Organi Sociali, si pone lo scopo di orientare sia gli Azionisti che intendano presentare liste nei termini di legge e di statuto, sia il Consiglio di Amministrazione uscente, qualora preveda di presentare una propria lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine tiene conto delle indicazioni fornite nella presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti, ad esempio nelle seguenti fattispecie:

in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori;

qualora, in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, il Comitato sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione profili adeguati alla carica, tenendo conto delle indicazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti dalla cui lista è stato tratto l'Amministratore Delegato cessato anticipatamente dall'incarico.

4. MONITORAGGIO E AGGIORNAMENTO DELLA POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, è responsabile del monitoraggio e dell'aggiornamento della presente Politica.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può valutare l'opportunità di una revisione della presente Politica con cadenza triennale, ovvero in occasione del rinnovo degli Organi Sociali di Sabaf.

Una descrizione dei risultati connessi all'attuazione della presente Politica è contenuta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta annualmente ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Testo Unico della Finanza.