Sabaf

Board/Management Information • Mar 31, 2016

Oggetto: Dichiarazione di accettazione della candidatura e attestazione di sussistenza dei requisiti di legge

Il sottoscritto Alessandro Potestà, nato a TORINO il 16/01/1968, codice fiscale PTSLSN68A16L219S, residente in MONCALIERI (TO), con riferimento alla proposta di nomina quale consigliere in occasione dell'assemblea straordinaria di Sabaf S.p.A. (la "Società") convocata in Ospitaletto (BS), in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2016 per deliberare – inter alia – in ordine alla integrazione del consiglio di amministrazione della società, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

di accettare sin d'ora – ove eletto – la carica di amministratore della Società per la stessa durata del consiglio di amministrazione in essere e, dunque, sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e, pertanto, sotto la propria responsabilità a tutti gli effetti di legge

ATTESTA

l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità nonché di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente - anche regolamentare - per i componenti del consiglio di amministrazione delle società quotate. In particolare, dichiara:

• che non sussistono le cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall'articolo 2382 cod. civ.;
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, quarto comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dall'articolo 2 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, richiamati dall'articolo 147 quinquies del Testo Unico della Finanza:
• $\sqrt{ }$ di essere di non essere $\Box$ in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza, come richiamato dall'art. 147-ter, quarto comma, del Testo Unico della Finanza;
• di non essere di essere $\Box$ in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Il sottoscritto autorizza il trattamento dei propri dati personali raccolti ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 per le finalità connesse al procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione e a produrre, su richiesta di Sabaf S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Si allega curriculum vitae ed elenco delle cariche ricoperte, aggiornato alla data della presente dichiarazione.

In fede

(Alessandro Potestà)

Alessandro Potestà

Carriera professionale

dal 2015 QUAESTIO Capital Management SGR SpA unipersonale

Senior portfolio manager del fondo di investimento alternativo "Italian Growth Fund", un comparto del fondo Quamvis S.C.A., SICAV – FIS.

"Italian Growth Fund" è il primo fondo aperto PIPE, dedicato alle piccole e medie imprese quotate italiane.

dal 2011 Quid Capital e senior advisor DVR Capital

Nell'ottobre 2011 fonda la propria società di investimenti diretti e consulenza strategica Quid Capital con la quale acquisisce il mandato di cessione della partecipazione Alpitour da parte del gruppo EXOR. Transazione portata a termine ad aprile 2012 con la cessione per € 225mln della partecipazione ad un consorzio di private equity ed investitori privati. E' oggi amministratore di Alpitour Spa, inizialmente in rappresentanza del gruppo EXOR che aveva mantenuto una quota di minoranza nel capitale (ceduta poi a giugno 2014).

Nell'aprile 2012 diventa senior advisor presso la DVR Capital di Milano, boutique di M&A con una presenza internazionale (Parigi, New York). Con DVR Capital ha partecipato ad alcuni mandati di M&A per la parte inerente alla consulenza strategica (ricerca di partner per lo sviluppo, ristrutturazione societaria e riorganizzazione). Da fine 2013 nell'ambito di DVR Capital ha guidato una iniziativa per la costituzione di un veicolo di investimenti diretti per HNWI e istituzionali focalizzato all'acquisizione – anche attraverso quote di minoranza - di piccole e medie imprese con elevate potenzialità di sviluppo.

A fine 2013, come Quid capital ha eseguito un investimento diretto in una società italiana caratterizzata da buona presenza internazionale ed elevate opportunità di crescita. Sta inoltre esaminando alcuni investimenti diretti sempre nell'ambito di club deal organizzati da strutture similari e family office nel nord Italia ed in Svizzera.

Nell' agosto 2014 è divenuto investment manager di un Fondo di Fondi private equity italiano preso in gestione da una SGR milanese con una ottica liquidatoria concordata preventivamente con gli investitori.

dal 2002 IFIL SpA e poi EXOR SpA– Direttore area Investimenti / Corporate Development.

Riporto diretto all'Amministratore Delegato. Dedicato all'attività di all'analisi e valutazione di nuove iniziative di investimento ed opportunità di disinvestimento, costantemente concentrato sulla preparazione di scenari strategici nell'ambito dello sviluppo del gruppo IFIL (ora EXOR) e delle società che compongono il suo portafoglio di investimenti.

Dal 2002, tra le principali operazioni di cui ha avuto diretta responsabilità:

• OPA e de-listing Rinascente (2002-03): nell'ambito del progetto, responsabile dei rapporti con il partner Auchan, della determinazione del prezzo di offerta e della struttura finanziaria e societaria del veicolo offerente Eurofind SA. Coordinatore per IFIL del processo di offerta volontaria e totalitaria e della successiva offerta di
• acquisto residuale conclusasi con de-listing della società. Valore della transazione € 732mln; Cessione della quota in Sifalberghi al gruppo Accor (2003): Valore dell'operazione € 32mln;
• Risoluzione partnership TUI Alpitour e riacquisto per conto dell'Alpitour del 50% della società NEOS (2003): Team leader nella negoziazione che ha portato alla risoluzione anticipata del contratto che legava TUI al gruppo Alpitour (partecipazione del 10%). Contestuale negoziazione per forzare l'uscita di TUI alla compagnia aerea NEOS (partecipazione del 50%) . Valore transazione € 42.5mln;
• Riassetto del Gruppo IFI-IFIL ed aumento di capitale IFI ed IFIL a cascata su Fiat (2003): Strutturazione dell'aumento di capitale riservato via conferimento partecipazioni di IFI in IFIL. L'operazione di riassetto del gruppo IFI-IFIL (valore operazione € 1.052mln) ha determinato la concentrazione in IFIL di tutte le partecipazioni rilevanti del Gruppo consentendone un contestuale significativo rafforzamento patrimoniale. A seguito dell'operazione, IFIL è divenuta l'unica società di investimenti del Gruppo facente capo alla Giovanni Agnelli S.a.p.a.z. . Nello stesso anno, ha seguito il piano di ristrutturazione del Gruppo Fiat per l'azionista IFIL fino all'aumento di capitale a "cascata" che ha coinvolto il Gruppo nel giugno – luglio 2003 (valore investimento IFIL in Fiat € 544mln);

• Cessione divisione Alimentare Rinascente (2004) al gruppo Auchan: Responsabile dell'analisi e definizione strategica della partecipazione nel gruppo Rinascente nell'ambito del portafoglio IFIL che ha portato alla decisione di disinvestimento delle attività alimentari e DIY al partner Auchan. Team leader per IFIL della negoziazione con Auchan per gli aspetti finanziari e contrattuali. Valore della transazione per IFIL € 1.063mln;

• Cessione, attraverso asta competitiva, del settore non alimentare del gruppo Rinascente (2004-05): Ridefinizione strategica degli accordi con il partner Auchan e responsabile nella predisposizione del processo di cessione delle divisioni non alimentari (Rinascente e Upim) mediante asta competitiva. Responsabile per IFIL degli aspetti organizzativi, valutativi/finanziari e contrattuali. Valore transazione (equity value) pari a € 888mln di cui € 530mln di competenza IFIL;

• Definizione piano di ristrutturazione dell'Alpitour (2004-05): Attività di monitoraggio e analisi delle performance del gruppo Alpitour e del piano di rilancio poi eseguito dal nuovo management team. Organizzazione di Vendor Due Diligence interna per acquisire piena trasparenza sulle problematiche organizzative, societarie e di audit. Predisposizione, anche attraverso l'utilizzo di un consulente esterno, di un piano di rilancio strategico ed operativo della società terminato con il completo cambio del top management a fine 2005;
• Sequana distribuzione azioni SGS (2006): Ideazione ed analisi per conto del progetto di distribuzione della partecipazione SGS agli azionisti Sequana. Valore transazione per IFIL ca € 800mln;
• Gruppo Banca Leonardo (2006): Responsabile interno della negoziazione contratto di investimento e partnership in Gruppo Banca Leonardo. Valore transazione € 82mln;
• Cushman & Wakefield (2006-07): Originatore e responsabile del progetto acquisizione del gruppo Cushman & Wakefield per il gruppo IFIL. Seconded a NYC per 3 mesi e team leader nel progetto per l'acquisizione del 72% del gruppo C&W. Responsabile per IFIL delle negoziazioni finanziaria e legale per i contratti di acquisizione e partnership con gli azionisti di minoranza/management. Valore transazione € 474mln (\$ 625mln).
• Vision Investment Management (2007-08): Originatore e responsabile del progetto di acquisizione di una partecipazione di minoranza in Vision Investment Management (Hong Kong). Valore transazione € 58mln (\$ 90mln);
• Ristrutturazione rilancio gruppo Cushman & Wakefield (2008-10): Partecipazione all'analisi degli impatti della crisi su C&W e delle diverse alternative di ristrutturazione tese a migliorarne efficienza operativa alfine di garantirne un percorso di rilancio e sviluppo. Definizione a livello di comitati Finanza e remunerazione poi CdA del percorso di taglio costi (2008-09) e successivamente (2010) di rilancio. Rinegoziazione contratti top management e definizione percorsi di allontanamento low performers. Definizione contrattuale uscita del CEO. Partecipazione al processo selezione nuovo management ed alla definizione della nuova struttura organizzativa, degli obiettivi di redditività a 3-5 anni e delle opportunità di sviluppo strategico;
• BTG Pactual (2010): Valutazione dell'opportunità di partecipare con una quota di minoranza all'aumento di capitale del gruppo bancario brasiliano BTG Pactual. Analisi finanziaria dell'opportunità e della documentazione legale. Valore investimento \$ 25mln;
• Zynga (2010): Valutazione dell'opportunità di partecipare ad una offerta secondaria organizzata dalla società Zynga per i propri dipendenti. Analisi finanziaria dell'investimento e strutturazione dello stesso con un veicolo americano dedicato. Valore investimento \$ 15mln;
• Investimenti quotati (2010): Avvio all'inizio del 2010 di un percorso di analisi metodologica per definire criteri di investimento in società quotate per un investitore di lungo periodo quale l'EXOR. Definizione dei criteri quantitativi e qualitativi fondamentali a supporto delle analisi di settori e società quotate. Determinazione;

Oltre alle transazioni menzionate, in qualità di MD dell'area investimenti ha avuto la responsabilità sul monitoraggio delle società partecipate SGS, C&W, Gruppo Banca Leonardo, Alpitour, Sequana, Almacantar e Vision. E' stato dal 2002 al 2005 responsabile presso le sedi italiana e lussemburghese dell'IFIL dell'analisi delle opportunità di investimento presentate dai team di IFIL USA e IFIL ASIA.

Dal 2009 fino a giugno 2011, è membro dell'Investment Committee della partnership JRE tra il Gruppo Jardines – Rothschild ed EXOR dedicata agli investimenti Asiatici (India e Cina).

Si è occupato della maggior parte dei rapporti tra IFIL (ora EXOR) ed il top management delle società controllate non quotate sia per quanto riguarda la selezione, la remunerazione / incentivazione che per l'eventuale allontanamento.

Ha preparato o esaminato la maggior parte dei dossier di investimento presentati dal 2002 ad oggi per il gruppo IFIL (ora EXOR) spaziando dal settore assicurativo, wealth & asset management, banking, consumer, speciality industrial, nautica, logistica e servizi industriali.

E' stato amministratore delle società Almacantar S.A. (fino al Settembre 2011), Alpitour S.p.A., Cushman & Wakefield Group Inc (fino al Febbraio 2011), IFIL Investissement SA (fino a settembre 2011), La Rinascente (fino a marzo 2005), Sequana S.A. (fino a maggio 2012).

dal 1998 IFIL SpA – Analista area Corporate Development

Ha analizzato alcune proposte relative a operazioni di natura straordinaria che hanno coinvolto anche struttura del Gruppo. Ha svolto una costante attività di verifica della struttura del portafoglio di gruppo valutando opportunità di disinvestimento da settori non più strategici.

Ha curato l'attività di investor relation (fino al 2005), gestendo in presa diretta il contatto con analisti ed investitori italiani ed esteri ed organizza incontri sia in ambito nazionale che nelle maggiori piazze finanziarie europee ed americane.

dal 1995 / 98 CSFB (ex BZW) Divisione Italian Equities

Membro del team azionario sull'Italia (3 analisti ed uno specialist sales, circa >4 milioni di sterline di commissioni generate nel 1997).

• Analista fondamentale delle società Italiane quotate nei settori alimentare, distribuzione, ristoranti e catering, holding finanziarie, aeroporti.
• Ha svolto la funzione di back up per il team Telecomunicazioni basato a Londra (BZW è stata global coordinator della privatizzazione Stet).
• Ha mantenuto contatti regolari e la responsabilità diretta per alcuni dei maggiori investitori istituzionali (US e UK) in relazione alla matrice cliente - società quotata creata dal team Italiano.
• Ha svolto una costante attività di creazione ed implementazione empirica di nuovi modelli di valutazione aziendale. E' membro del primo team BZW ad aver introdotto la metodologia di valutazione EVAtm (Economic Value Added).

dal 1994 / 95 Chief Equity Analyst

Actinvest Group Ltd., London, U.K.

• Ha svolto attività di supervisione e di training per un team di circa dieci analisti.
• Ha migliorato e creato nuovi modelli quantitativi di valutazione aziendale poi applicati nell'ambito della società Actinvest.
• Ha svolto un'attività di asset allocation per i portafogli azionari di alcuni investitori istituzionali Italiani.
• Analista fondamentale di società italiane ed internazionali quotate nei seguenti settori: holding finanziarie, alimentare, distribuzione, catering.
• Sviluppo ed introduzione del prodotto Actinvest sul network Bloomberg.
• Regolari presentazioni ad investitori istituzionali (Italia e UK).
• Supporto a vari progetti di M&A.

1992 Ceris-CNR

Ha partecipato al coordinamento dell'attività di ricerca di alcuni laureandi ed ha contribuito alla pubblicazione di articoli riguardanti i temi trattati nella propria tesi di laurea.

STUDI

1992	- Laurea in Economia e Commercio presso L'Università di Torino
	Votazione: 110 "cum laude"
	Tesi: "Accordi ed acquisizioni nel settore delle macchine utensili e della robotica "
	Relatore: Prof. G. M. Alzona
	Co-relatore: Prof. G. M. Gros Pietro.
	- Pubblicazioni:
	"Un approccio qualitativo al fenomeno degli accordi nel comparto robotica" di A. Potestà

e G. Vitali in: Struttura e strategia dell'industria Italiana di robotica a cura di S. Rolfo, F. Angeli editore, Milano, 1994.

Lingue Italiano (madre lingua), Francese (seconda madre lingua), Inglese (livello professionale) e Tedesco (livello scolastico)

Milano, 31 marzo 2016

Alessandro Potestà

Elenco delle cariche sociali ricoperte in altre società

SOCIETÀ	CARICA NELLA SOCIETÀ
Alpitour SpA	Amministratore
BOMI SpA	Amministratore
La Fabbrica SpA	Amministratore
Quid Capital Srl	Amministratore
CDOM SA	Amministratore
Go Moment Inc.	Membro Advisory Committee
IST – Scuola Internazionale Torino	Amministratore