Sabaf

Audit Report / Information • Mar 29, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SABAF S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società SABAF S.p.A.

Premessa

Il Collegio Sindacale di SABAF S.p.A. (di seguito anche "SABAF" o "Società"), al sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Si osserva, preliminarmente, che il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il giorno 8 maggio 2024 l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio per l'anno 2023 e dunque nel termine di 180 giorni previsto dall'art. 2364 del Codice Civile, predisponendo la Società il bilancio consolidato. Si segnala che la documentazione di bilancio è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di cui all'art. 154-ter del TUF.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale del Dottori Cornmercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari e dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Bilancio di SABAF è stato redatto in base al principi contabili internazionali 1AS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, comma 3, del D.Lgs. 38/2005. Il Bilancio inoltre risulta in formato XHTML - ESEF in conformità al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.

Il Bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Inoltre, la Società, secondo le disposizioni di legge, ha predisposto il Bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante i) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il) le audizioni del management della Società e del Gruppo, iii) lo scambio di informazioni con la Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza, iv) le informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali, nonche mediante le ulteriori attività di controllo effettuate.

Nomina e Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021 nelle persone di Alessandra Tronconi (Presidente), Maria Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo), Mauro Giorgio Vivenzi (Sindaco Effettivo), nonché di Christian Carini e Federico Pozzi (Sindaci Supplenti). L'organo di controllo resta in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023.

La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate rispettivamente dagli Azionisti Cinzia Saleri S.A.p.A. e Quaestio Capital SGR S.p.A., in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del TUF.

Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina, ha verlicato la sussistenza del requisito di indipendenza nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione dell'organo di controllo ai sensi della Norma Q.1.7. delle Norme di comportamento delle società quotate; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti

dalle suddette Norme e dalle disposizioni del Corporate Governance applicabili agli amministratori indipendenti.

Tale valutazione è stata nuovamente condotta in data 10 marzo 2022, 14 marzo 2023 e 12 marzo 2024 e conseguentemente comunicata al Consiglio di Amministrazione, che l'ha resa nota dandone notizia nella Relazione redatta ex art. 123-bis del TUF.

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale, nell'espletamento dei compiti di propria competenza, ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art, 2403 del Codice Civile, dall'art. 149 del TUF, dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, dalle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e facendo riferimento alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nonché alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

Nell'ambito delle proprie funzioni, e in relazione all'esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale:

• · ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• · ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili di alcune funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni:
• · ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• · ha effettuato 10 runioni della durata di circa 3 ore l'una e ha inoltre partecipato a tutte le nunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, Cornitato per la Remunerazione e le Nomine). Nell'esercizio 2024, inoltre, il Collegio Sindacale si è riunito in cinque occasioni, precisamente in data 08 gennaio 2024, 11 gennaio 2024, 09 febbraio 2024, 12 marzo 2024 e in data odierna;
• · ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra SABAF e le sue controllate al sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF alla luce della istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti delle società del Gruppo;
• · ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse", della "Tutela del risparmio" e in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• · ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF. Al riguardo il Collegio Sindacale ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le dell'Assemblea degli Azionisti, in potenziale conflitto d'interessi o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
• · ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF durante le quali non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• · ha avuto scambi di informazioni con i corrispondenti organi di controllo (laddove esistenti) delle maggiori società controllate da SABAF ai sensi dell'art. 151, comma 1 e 2, del TUF;
• · ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;

· ha verificato, in relazione periodica da effettuarsi ai sensi della Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e in accordo a quanto previsto dalla Q. Racc. 6(2) de "Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance", la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori.

Coerentemente con le previsioni del Codice di Corporate Governance e del Manuale di Corporate Governance, che prevedono che l'autovalutazione dell'organo di amministrazione mediante, compliazione, raccolta ed elaborazione di questionari (processo coordinato dal Lead Independent Director) sia effettuata almeno ogni tre anni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato l'ultima autovalutazione nell'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che ha rilasciato il proprio consenso, ai sensi dell'art. 5, comma 4, del Reg. (UE) 2014/537, alla prestazione, da parte della Società di Revisione EY S.p.A., di servizi diversi dalla revisione legale.

In merito al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 si dà atto di quanto segue:

• · non risulta valorizzata la voce "costi di impianto e ampliamento", che si ricorda essere iscrivibile nell'attivo dello Stato Patrimoniale solo previo consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile;
• relativamente ai costi di sviluppo aventi utilità pluriennale, si segnala un incremento nel corso dell'esercizio 2023 pari a Euro/000 2.213. L'iscrizione è avvenuta previo consenso del Collegio Sindacale così come previsto dall'art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile. Alla data di chiusura dell'esercizio 2023, tali costi ammontano complessivamente a Euro/000 5.948, importo già al netto del fondo ammortamento pari a complessivi Euro/000 5.355;
• non risulta valorizzata la voce "avviamento", che si ricorda essere iscrivibile nell'attivo dello Stato Patrimoniale solo previo consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, punto 6, del Codice Civile.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dei sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale, ricoprendo il ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile di enti di interesse pubblico, è chiamato a vigilare:

• · sul processo di informativa finanziaria;
• · sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• · sulla Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• · sull'indipendenza della Società di Revisione in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di Revisione

Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello Consolidato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Gianloca Beschi. Il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale da atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali a impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema di controllo interno. La suddetta attività è stata espletata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione, sia in fase di chiusura

dei conti per la predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui SABAF è soggetta ai sensi della Legge n. 262/2005. Il Collegio Sindacale, in particolare, ha preso atto del Risk Assessment relativo all'anno 2023, nonché dell'aggiornamento periodico sull'attività di test ex Legge n. 262/2005,

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi del lavoro svolto dalla Società di Revisione

Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari e dell'Amministratore delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di SABAF e del Bilancio Consolidato per l'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.

Inoltre, si dà atto che:

• la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti attualmente in carica, EV S.p.A., è stata nominata per il periodo 2018-2026 in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 8 maggio 2018; la procedura volta al conferimento dell'incarico è stata condotta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Reg. UE 2014/537. Il Collegio Sindacale allora in carica aveva presentato al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata contenente il nominativo di due società di revisione idonee a sostituire quella in scadenza, esprimendo preferenze per una di esse. Tale raccomandazione è stata elaborata al termine di un'articolata procedura di selezione che si è svolta nel rispetto delle prescrizioni contenute nel Reg. UE n. 2014/537;
• · la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti ha illustrato al Collegio Sindacale i controlli effettuati e, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non ha evidenziato rilievi;
• · il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati informandosi e confrontandosi periodicamente con la Società di Revisione.

In particolare, sono state illustrate al Collegio Sindacale tutte le principali fasi dell'attività di revisione ivi compresa l'individuazione delle aree di rischio, con descrizione delle relative procedure di revisione adottate; inoltre sono stati ripercorsi i principali principi contabili applicati da SABAF.

Il Collegio Sindacale dà altresi atto che la Società di Revisione EY S.p.A, ha rilasciato i propri giudizi sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio separato in data 28 marzo 2024 ed ha altresi rilasciato in pari data la Relazione Aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo interno e la revista dall'art. 11 del regolamento UE 2014/537.

Dalle relazioni relative al Bilancio separato e al Bilancio Consolidato non emergono rillevi, ne richiami di informativa.

Si dà altresi atto che la Società di Revisione ha espresso, nelle relazioni di cui sopra, un giudizio positivo rispetto alla coerenza con il Bilancio e alla conformità alle norme di legge con riferimento:

• alla Relazione sulla Gestione;
• alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, D. Lgs. 58/98 contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Particolare rilievo è stato prestato, nel lavoro di revisione, agli aspetti chiave inerenti la verifica del test di impairment.

Dalle relazioni emesse dalla Società di Revisione non emergono, inoltre, carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A., verficando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo con riferimento a SABAF e alle società controllate, ottenendo esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a), del Regolamento UE 2014/537, nella suddetta Relazione Aggiuntiva.

I compensi corrisposti dal Gruppo SABAF alla Società di Revisione e alle società appartenenti alla rete della Società di Revisione medesima sono i seguenti:

Attività	Importo Euro/000
Revisione contabile Capogruppo	ਵਿੱਚ
Revisione contabile società controllate italiane	33
Revisione contabile società controllate estere	65
Servizi di attestazione
Altri servizi	83
Totale	240

Alla luce di quanto indicato, il Collegio Sindacale ribiene che sussista di indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A ..

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio. Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiornente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di rischi tramite la parteripazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (cui sono attribuite anche funzioni di Comitato Parti Correlate) cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• · l'Amministratore Delegato e incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto di aver preso parte alle periodiche riunioni tra argani di controllo della Società a cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• · la Società di Revisione;
• l'Amministratore Delegato e Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · l'Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito di tali attività, in particolare, il Collegio Sindacale da atto di aver ricevuto ed esaminato:

• · le relazioni periodiche sull'attività svolta, predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e dalla funzione di Internal Audit;
• · i report redatti alla conclusione delle attività di verfica e monitoraggio dalla funzione di Internal Audit, con le relative risultanze, le azioni raccomandate e i controlli dell'attuazione delle suddette azioni anche al fine di rappresentare i fatti di gestione:
• · gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di rischi, l'esito delle attività di monitoraggio e assessment effettuate dall'Internal Audit nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Viglianza e ha esaminato il piano di attività e il budget assegnato per l'anno 2023. Analogamente, il Collegio Sindacale ha preso atto dell'attività di compliance in osseguio a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e del piano delle attività per il 2023.

A seguito dell'attività svolta nel corso dell'esercizio 2023, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Si riassumono qui di seguito le principali operazioni poste in essere dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, rispetto alle quali il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto di corretta amministrazione.

Coerentemente con il budget, il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 16,9 milloni. Si tratta principalmente di Investimenti fi) ad ampliare il footprint produtivo internazionale, in relazione al quale si rileva che in Messico sono stati ultimati i lavori per la costruzione dello stabilimento di San Luis Potosi; (il) all'innovazione di prodotto, fra cui lo sviluppo di componenti per la cottura a induzione; (il) a industrializzare nuovi prodotti; (iv) all'ottimizzazione dell'automazione dei processi produttivi.

In data 14 luglio 2023, Sabaf S.p.A. ha comunicato che, tramite la società controllata Sabaf America Inc.1, ha sottoscritto un contratto per l'acquisto del 51% di Mansfield Engineered Components LLC ("MEC"), società statunitense con sede a Mansfield (Ohio) e principale produttore nordamericano di cerniere per elettrodomestici (in (in prevalenza forni, forni, lavatrici and and experiences and the frigoriferi). In connessione con l'operazione di MEC, il 14 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha esercitato la delega conferita dall'Assemblea degli azionisti in data 4 maggio 2020, deliberando un aumento di capitale riservato per nominali Euro 1.153.345, corrispondente al 10% del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., mediante emissione di n. 1.153.345 nuove azioni ordinarie dei valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le azioni di nuova emissione sono state offerte nell'ambito di un collocamento riservato e sottoscritte integralmente da Montinvest S.r.l., società controllata dal Dott. Fulvio Montipo.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è stato determinato in Euro 15,91 per azione, pari alla media dei prezzi di Borsa del titolo Sabaf registrati nel mese di giugno, maggiorata di un premio di 0,52 Euro per azione (e quindi per un controvalore complessivo pari a Euro 17.311.708), L'esecuzione dell'aumento di capitale è avvenuta il 20 luglio 2023.

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• · nel corso dell'attività svoita, non sono emerse omissioni, irregolarità ne fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• · non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi:
• · non sono pervenute comunicazioni dagli Organi di Controllo della Società contenenti rilievii che, a giudizio del Collegio Sindacale, debbano essere segnalati nella presente Relazione;
• · non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili atipici e/o inusuali, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale;
• · il complesso delle operazioni e delle scelte gestionali adottate è ispirato al principio di corretta amministrazione e di ragionevolezza ed è conforme al Piano Industriale 2021-2023 approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.

Attività di vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, ha valutato l'applicazione delle regole sul governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, e il relativo grado di adesione anche tramite l'analisi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e il confronto dei suoi contenuti con quanto emerso nel corso della generale attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio. Il Collegio dà altresi atto che in data 16 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Manuale di Corporate Governance recante i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepire le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, si è valutato il rispetto dell'obbligo da parte di SABAF di informare il mercato, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprio grado di adesione al Codice stesso, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF. E' opinione del Collegio Sindacale che la Relazione sulla corporate governance sia stata redatta secondo quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF e dal Codice di Corporate Governance e seguendo il Format reso disponibile dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.D.A.

Attività di vigilanza in relazione al Bilancio di esercizio, al Bilancio Consolidato e alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria

Per quanto riguarda il Bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2023, il Bilancio consolidato chiuso alla stessa

data nonché la relativa Relazione sulla gestione, si segnala quanto segue:

• · il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio Consolidato e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla gestione. In particolare, sono stati analizzati dal Collegio Sindacale gli esiti dell'impairment test effectuato dalla Società con il supporto di esperti indipendenti, ai sensi del principio contabile IAS 36, sia sul valore delle singole partecipazioni detenute nelle società Faringosi Hinges S.r.I., A.R.C. S.r.I., C.M.I. S.r.I., P.G.A. S.r.I e MEC LLC sia sul valore dell'avviamento allocato sulle singole CGU "Cerniere", "Bruciatori Professionali", "Componenti Elettronici", "Componenti Elettronici P.G.A.", "CMI" e "Cerniere MEC". Al riguardo si evidenzia che la Società di Revisione, nella propria relazione, ha descritto le procedure di revisione svoite con riferimento al valore delle partecipazioni (impairment test), in quanto "aspetto chiave della revisione" dei bilancio di esercizio. Il Collegio Sindacale ha preso pertanto atto delle procedure adottate con riferimento al test di impairment condotti sull'avviamento e sulle partecipazioni sopracitate;
• · in applicazione della Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate. Inoltre, in applicazione della medesima Comunicazione, in Nota Integrativa è specificato che nel corso dell'esercizio non sono state realizzate transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, né si sono verificati eventi e operazioni significative non ricorrenti;
• · Il Bilancio corrisponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo e ispezione;
• · per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del Bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, del Codice Civile;
• · l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 154-bis del TUF;
• · la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce la necessaria informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale è stato messo al corrente nel corso dell'esercizio, sui principali rischi della Società controllate, sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di Corporate Governance delle società quotate:
• · ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione, di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione.

In relazione alla presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, ha vigliato sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, misurazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sullo svolgimento delle attività propedeutiche alla dichiarazione non finanziaria nonché sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni a esso attribuite dall'ordinamento, acquisendo altresi l'attestazione rilasciata dal revisore designato EY S.p.A. in data 28 marzo 2024 che precisa le procedure svolte e le informazioni assunte ed analizzate dal revisore EY S.p.A. ai fini dell'espressione del proprio giudizio. Da tali attività, così come peraltro espresso nella relazione di EY S.p.A., non sono emersi fatti suscettibili di segnalazione nella presente relazione.

Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.

Dagli incontri periodici con il management e la Società incaricata dell'Internal Audit non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Infine, si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli Organi di Controllo delle Società controllate contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, Il Collegio Sindacale da atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui oblettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declinarne ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento CONSOB in materia di Parti Correlate (Reg. n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) ed è stata oggetto di ultimo aggiornamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al suddetto Regolamento con Delibera CONSOB n. 21624/2020.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'effettiva applicazione della Società e non ha osservazioni in merito da evidenziare nella presente Relazione.

Proposta all'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo 2024, ha precisato che il bilancio di esercizio chiude con un utile di Euro 3.503.797. Il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire agli Azionisti un dividendo ordinario di Euro 0,54 per ogni azione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco cedela, mediante la distribuzione dell'intero utile d'esercizio 2023 e, per la parte residua, mediante la distribuzione di una quota della Riserva Straordinaria.

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2023 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Nota Integrativa e nella Gestione degli Amministratori.

Ospitaletto, 29 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

oursit

sandra Fronconi (Rresidente)

Maria, Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo)

uro Vivenzi (Sindaco Effettivo)