Sabaf

Audit Report / Information • Apr 7, 2022

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SABAF S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società SABAF S.p.A.

Premessa

Il Collegio Sindacale di SABAF S.p.A. (di seguito anche "SABAF" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Si osserva, preliminarmente, che il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio di esercizio per l'anno 2021 in data 28 aprile 2022 e, quindi, entro il termine di centoventi giorni di cui all'art. 2364 del Codice Civile. Si segnala che la documentazione di bilancio è messa a disposizione del pubblico nei termini di cui all'art. 154-ter del TUF.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari, e dal nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dalle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Bilancio di SABAF è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, comma 3, del D.Lgs. 38/2005. Il Bilancio inoltre risulta in formato XHTML - ESEF in conformità al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.

Il Bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Inoltre, la Società, secondo le disposizioni di legge, ha predisposto il Bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società e del Gruppo, le informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali, nonché mediante le ulteriori attività di controllo effettuate.

Nomina ed Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021 nelle persone di Alessandra Tronconi (Presidente), Maria Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo), Mauro Giorgio Vivenzi (Sindaco Effettivo), nonché di Christian Carini e Federico Pozzi (Sindaci Supplenti). L'organo di controllo resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023.

La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate rispettivamente dagli Azionisti Cinzia Saleri S.A.p.A. e Quaestio Capital SGR S.p.A., in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del TUF.

Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione dell'organo di controllo ai sensi della Norma Q.1.1. delle Norme di comportamento delle società quotate; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dalle suddette Norme e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabili agli amministratori indipendenti.

Tale valutazione è stata nuovamente condotta in data 10 marzo 2022 e conseguentemente comunicata al Consiglio di Amministrazione, che l'ha resa nota dandone notizia nella Relazione redatta ex art. 123bis del TUF.

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale, nell'espletamento dei compiti di propria competenza, ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 2403 del Codice Civile, dall'art. 149 del TUF, dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, dalle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e facendo riferimento alle indicazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, nonché alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

In particolare, il Collegio Sindacale rileva che l'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021 ha nominato, secondo il sistema del voto di lista di cui all'art. 12 dello Statuto della Società, il nuovo Consiglio di Amministrazione composto dal Dott. Claudio Bulgarelli, dall'Ing. Pietro Iotti, dal Dott. Gianluca Beschi, dal Dott. Alessandro Potestà, dalla Dott.sa Cinzia Saleri, e dagli amministratori indipendenti Avv. Nicla Picchi, Dott. Carlo Scarpa, Dott.ssa Stefania Triva e Dott.ssa Daniela Toscani. L'Assemblea ha altresì definito: (i) il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione in Euro 198.000,00 con esclusione del trattamento economico spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2398, comma 3, c.c., la cui determinazione è stata demandata al Consiglio di Amministrazione e (ii) la durata del Consiglio medesimo fissata fino alla data di approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

A seguito dell'intervenuta nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo si è riunito nella stessa data per nominare il Dott. Bulgarelli come Presidente, l'Avv. Picchi come Vice-Presidente e Lead Independent Director, l'Ing. Iotti come Amministratore Delegato, con ampi poteri e deleghe, e il Dott. Beschi come Amministratore Delegato con deleghe e poteri in ambito principalmente finanziario, e per valutare l'indipendenza degli amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. In tale riunione, il Consiglio ha inoltre nominato:

(a) il Dott. Giuseppe Saleri come Presidente onorario fino alla sua revoca o dimissioni,

(b) in applicazione dell'art. 154 bis del TUF, il Dott. Gianluca Beschi quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,

(c) ai sensi del D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza composto dall'Avv. Nicla Picchi (Presidente) e dal Dott. Giuseppe Garzillo, definendo il compenso annuale spettante a ciascuno di essi in Euro 15.000,00 e il fondo spesa annuale pari ad Euro 20.000,00, e

(d) i seguenti comitati in conformità al Codice di Corporate Governance:

• il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità con attribuzione anche del ruolo di Comitato per le operazioni con Parti Correlate, composto dagli amministratori indipendenti Avv. Nicla Picchi (Presidente), Dott. Carlo Scarpa e Dott.ssa Daniela Toscani, definendone i compiti e le funzioni e il fondo spesa annuale pari ad Euro 20.000,00;
• il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, composto dalla Dott.ssa Daniela Toscani (Presidente), dal Dott. Alessandro Potestà e dalla Dott.ssa Stefania Triva, definendone i compiti e le funzioni e il fondo spesa annuale pari ad Euro 20.000,00.

Durante la riunione consiliare del 13 maggio 2021 convocata al fine di deliberare, tra l'altro, in merito alla determinazione dei compensi per la carica di Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato e per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale, ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, il proprio parere favorevole alla proposta elaborata dal Comitato Remunerazione e Nomine.

Nell'ambito delle proprie funzioni, inoltre, il Collegio Sindacale:

• · ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• · ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili di alcune funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni;
• · ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni dei responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• · a partire dalla propria nomina (6 maggio 2021), ha effettuato 4 riunioni della durata di circa 2 ore e trenta minuti l'una, ed ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine);
• ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra SABAF e le sue controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF alla luce delle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti delle società del Gruppo;
• · ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse", della "Tutela del risparmio" e in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Inoltre, il Collegio:

• · ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF. Al riguardo il Collegio ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, in potenziale conflitto d'interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
• · ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF durante le quali non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• · ha avuto scambi di informazioni con i corrispondenti organi di controllo (laddove esistenti) delle società direttamente ed indirettamente controllate da SABAF ai sensi dell'art. 151, comma 1 e 2, del TUF;
• · ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;
• · ha verificato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi della Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e in accordo a quanto previsto dalla Q. Racc. 6(2) de "Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance", la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dalla Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha espresso la propria valutazione in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'organo consiliare ed al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei comitati endoconsiliari. Nella valutazione, effettuata sulla base delle risultanze di un questionario di autovalutazione compilato da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, sono stati utilizzati i criteri valutativi già adottati nel passato esercizio.

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Il Collegio dà inoltre atto che ha rilasciato il proprio consenso, ai sensi dell'art. 5, comma 4, del Reg. (UE) 2014/537, alla prestazione, da parte della Società di Revisione EY S.p.A., di servizi diversi dalla revisione legale nei confronti della società C.M.I. S.r.I., appartenente al Gruppo SABAF.

Il Collegio Sindacale ha inoltre espresso il proprio consenso, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, numero 5, del Codice Civile all'iscrizione, nel bilancio d'esercizio, di costi di sviluppo aventi utilità pluriennale per Euro 1.679.000.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare:

• · sul processo di informativa finanziaria;
• · sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• · sulla Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• · sull'indipendenza della Società di Revisione in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa a livello Consolidato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Gianluca Beschi. Il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema di controllo interno, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione, sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui SABAF è soggetta ai sensi della Legge n. 262/2005. Il Collegio Sindacale, in particolare, ha preso atto del Risk Assessment relativo all'anno 2021, nonché dell'aggiornamento periodico sull'attività di test ex Lege n. 262/2005.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha ricevuto adeguate informazioni anche relativamente all'impatto che l'emergenza sanitaria da COVID-19 ha avuto sul business della Società e delle sue controllate. Al riguardo si dà atto che gli stabilimenti italiani del Gruppo SABAF hanno adottato le misure di controllo previste dalla normativa di volta in volta vigente per l'accesso ai luoghi di lavoro, quali da ultimo la rilevazione della temperatura corporea e il controllo della certificazione verde COVID-19, c.d. "Green Pass".

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari e dell'Amministratore delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio di SABAF e del Bilancio Consolidato per l'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.

Inoltre, si dà atto che:

• · la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti attualmente in carica, EY S.p.A., è stata nominata per il periodo 2018-2026 in occasione dei Soci tenutasi in data 8 maggio 2018; la procedura volta al conferimento dell'incarico è stata condotta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Reg. UE 2014/537. Il Collegio Sindacale allora in carica aveva presentato al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata contenente il nominativo di due società di revisione idonee a sostituire quella in scadenza, esprimendo preferenze per una di esse. Tale raccomandazione è stata elaborata al termine di un'articolata procedura di selezione che si è svolta nel rispetto delle prescrizioni contenute nel Reg. UE n. 2014/537;
• · la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti ha illustrato al Collegio i controlli effettuati e, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non ha evidenziato rilievi;
• · il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati informandosi e confrontandosi periodicamente con la Società di Revisione.

In particolare, sono state illustrate al Collegio tutte le principali fasi dell'attività di revisione ivi compresa l'individuazione delle aree di rischio, con descrizione delle relative procedure di revisione adottate; inoltre sono stati ripercorsi i principali principi contabili applicati da SABAF.

Il Collegio dà altresì atto che la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato i propri giudizi sul Bilancio Consolidato e sul Bllancio separato in data 4 aprile 2022 ed ha altresì rilasciato in pari data la Relazione Aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del regolamento UE 2014/537.

Dalle relazioni relative al Bilancio separato e al Bilancio Consolidato non emergono rilievi, né richiami di informativa.

Si dà altresì atto che la Società di Revisione ha espresso, nelle relazioni di cui sopra, un giudizio positivo rispetto alla coerenza con il Bilancio e alla conformità alle norme di legge con riferimento:

• alla Relazione sulla gestione;
• alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, D. Lgs. 58/98 contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Particolare rilievo è stato prestato, nel lavoro di revisione, agli aspetti chiave inerenti la verifica del test di impairment. Dalle relazioni emesse dalla Società di Revisione non emergono inoltre carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A., verificando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile con riferimento a SABAF ed alle società controllate ed ottenendo esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a), del Regolamento UE 2014/537, nella suddetta Relazione Aggiuntiva.

I compensi corrisposti dal Gruppo SABAF alla Società di Revisione e alle società appartenenti alla rete della Società di Revisione medesima sono i seguenti:

Importo
Euro/000
130
37
167

Alla luce di quanto indicato, il Collegio Sindacale ritiene che sussista il requisito di indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A ..

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio. Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (cui sono attribuite anche funzioni

di Comitato Operazioni con parti Correlate) cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• · l'Amministratore Delegato e incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto di aver preso parte alle periodiche riunioni tra organi di controllo della Società a cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• · la Società di Revisione;
• l'Amministratore Delegato e Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · l'Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito di tali attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

• · le relazioni periodiche sull'attività svolta, predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Audit;
• · i report redatti alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio dalla funzione di Internal Audit, con le relative risultanze, le azioni raccomandate ed i controlli dell'attuazione delle suddette azioni anche al fine di rappresentare i fatti di gestione e gli impatti dell'emergenza da COVID-19;
• · gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio ed assessment effettuate dall'Internal Audit nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Collegio ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ed ha esaminato il piano di attività ed il budget assegnato per l'anno 2021. Analogamente il Collegio ha preso atto dell'attività di compliance a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e del piano delle attività per il 2021 esaminando e condividendo le modifiche apportate nel corso dell'esercizio al Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/2001.

A seguito dell'attività svolta nel corso dell'esercizio 2021, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Si riassumono qui di seguito le principali operazioni poste in essere dalla Società nel corso dell'esercizio 2021, rispetto alle quali il Collegio ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

In data 12 ottobre 2021 la Società ha perfezionato l'acquisto del 30% del capitale di A.R.C. S.r.I. dal signor Loris Gasparini, in esecuzione dell'accordo che era stato sottoscritto tra le parti nel 2016, quando SABAF aveva acquisito il 70% di A.R.C. S.r.I.. Il corrispettivo per l'acquisizione di detta partecipazione è stato pari a Euro 1.650.000; per effetto di tale acquisizione, la Società detiene il 100% del capitale sociale di A.R.C. S.r.I..

In data 2 novembre 2021 la Società ha perfezionato l'acquisto del 15,75% del capitale di C.M.I. S.r.I. dall'azionista di minoranza Starfire Industrial Engineering S.r.I.. Il corrispettivo dell'acquisto è stato pari a Euro 4.743.000. Per effetto di tale acquisizione, la Società detiene il 100% del capitale sociale di C.M.I. S.r.I..

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2021, la Società ha posto in essere un'importante operazione finalizzata alla dotazione di nuove risorse a supporto degli obiettivi di sviluppo che la stessa intende perseguire. A tal fine, nel mese di dicembre 2021, la Società ha completato il collocamento di un prestito

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obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato, per un valore pari a Euro 30 milioni interamente sottoscritto da PRICOA Private Capital Group (uno dei principali operatori del mercato internazionale del collocamento privato). Le obbligazioni sono stata emesse in un'unica tranche, con una durata di 10 anni e vita media di 8 anni. La cedola fissa è dell'1,85%. Con riferimento a tale operazione, il Collegio Sindacale ha attestato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2412 del Codice Civile, il rispetto del limite indicato dall'art. 2412, comma 1, del Codice Civile.

Si rende noto che nella seconda metà del mese di dicembre 2021, la Società ha appreso dell'erronea esecuzione di un provvedimento di confisca - con intestazione delle azioni proprie al Fondo Unico Giustizia – riguardante n. 311.802 azioni proprie (corrispondenti al 2,703% del capitale sociale della Società) in esecuzione di una sentenza di condanna penale rispetto alla quale la Società si è sin da subito considerata del tutto estranea. La Società ha quindi condotto le necessarie attività di verifica e avviato ogni opportuna iniziativa legale ed ha ottenuto, in accoglimento della richiesta di incidente di esecuzione, il riconoscimento, con ordinanza pronunciata inaudita altera parte il 22 gennaio 2022, dell'illegittimità dell'esecuzione della confisca e la revoca di tale confisca, con conseguente ordine di restituzione alla Società delle azioni proprie. In data 1º marzo 2022, SABAF ha recuperato la piena disponibilità delle n. 311.802 azioni proprie.

Sul piano della gestione ordinaria, l'attività di SABAF è proseguita in linea con gli esercizi precedenti ed è consistita nell'attività industriale, nel coordinamento strategico e gestionale del Gruppo, nella ricerca dell'ottimizzazione dei flussi finanziari di Gruppo, nonché nell'attività di ricerca e selezione di acquisizioni di partecipazioni con lo scopo di accelerare la crescita del Gruppo stesso.

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• · nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità ne fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• · non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili atipici e/o inusuali, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale;
• · il complesso delle operazioni e delle scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta amministrazione e di ragionevolezza e sono conformi al Piano Industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.

Attività di vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ha valutato l'applicazione delle regole sul governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, e il relativo grado di adesione anche tramite l'analisi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e il confronto dei suoi contenuti con quanto emerso nel corso della generale attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio. Il Collegio dà altresì atto che, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Manuale di Corporate Governance recante i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepire le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, si è valutato il rispetto dell'obbligo da parte di SABAF di informare il mercato, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sul proprio grado di adesione al Codice stesso, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF. E' opinione del Collegio che la Relazione sulla corporate governance sia stata redatta secondo quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF e del Codice di Corporate Governance e seguendo il Format reso disponibile dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Attività di vigilanza in relazione al Bilancio di esercizio, al Bilancio Consolidato e alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria

Per quanto riguarda il Bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2021, il Bilancio consolidato chiuso alla stessa data nonché la relativa Relazione sulla gestione, si segnala quanto segue:

· il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio Consolidato e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla gestione. In particolare, sono stati analizzati dal Collegio Sindacale gli esiti dell'impairment test effettuato da esperti indipendenti, ai sensi del principio contabile IAS 36, sulle singole CGU che coincidono con le partecipazioni nelle società Faringosi Hinges S.r.I., A.R.C. S.r.I., C.M.I. S.r.I. e Okida Elektronik (CGU "Cerniere" per Faringosi Hinges S.r.I.; CGU "Bruciatori professionali" per A.R.C. S.r.l.; CGU "CMI" per C.M.I. S.r.I. e CGU "componenti elettronici" per Okida Elektronik).

Al riguardo si evidenzia che la Società di Revisione, nella propria relazione, ha descritto le procedure di revisione svolte con riferimento agli impairment test, in quanto "aspetti chiave della revisione" ed alle quali il Collegio Sindacale fa rinvio. Il Collegio Sindacale condivide pertanto le procedure adottate con riferimento ai test di impairment condotti sull'avviamento e sulle partecipazioni sopracitate;

• in applicazione della Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006 sono espressamente . indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate. In applicazione della medesima Comunicazione in Nota Integrativa è specificato che nel corso dell'esercizio non sono state realizzate transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali mentre si sono verificati eventi significativi non ricorrenti, le cui conseguenze sono riflesse nei risultati economici, patrimoniali e finanziari dell'esercizio. In particolare, gli Amministratori hanno dato atto che nel Bilancio consolidato il Gruppo ha contabilizzato tra le imposte sul reddito a) un provento non ricorrente pari a Euro 801 migliaia a seguito della rivalutazione ai fini fiscali delle attività materiali delle società turche del Gruppo; l'esercizio dell'opzione di rivalutazione comporta sostitutiva di 73 migliaia di Euro, contabilizzata tra le imposte correnti dell'esercizio; b) un provento non ricorrente per Euro 1.963 migliaia relativo al benefici fiscali derivanti dagli investimenti effettuati in Turchia; c) un accantonamento al fondo rischi fiscali di Euro 500 migliala, effettuato a fronte di potenziali passività fiscali;
• · il Bilancio risponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
• · per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del Bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, del Codice Civile;
• · l'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del TUF;
• · la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce la necessaria informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale è stato messo al corrente nel corso dell'esercizio, sui principali rischi della Società e delle società controllate, sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di Corporate Governance delle società quotate;
• · ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione (per deliberare in ordine alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF), di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione.

In relazione alla presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, il Collegio, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel decreto stesso e nella delibera CONSOB n. 20267 del 18/01/2018 per la predisposizione delle dichiarazioni in oggetto acquisendo altresì l'attestazione rilasciata dal revisore designato EY S.p.A. in data 4 aprile 2022. Da tale attività non sono emersi fatti suscettibili di segnalazione nella presente relazione.

Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.

Dagli incontri periodici con il management e la Società incaricata dell'Internal Audit non sono emersi

elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Infine, si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli Organi di Controllo delle Società controllate contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui obiettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declinarne ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento CONSOB in materia di Parti Correlate (Reg. n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) ed è stata oggetto di ultimo aggiornamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al suddetto Regolamento con Delibera CONSOB n. 21624/2020.

Il Collegio ha vigilato sull'effettiva applicazione della disciplina da parte della Società e non ha osservazioni in merito da evidenziare nella presente Relazione.

Rischi associati alla pandemia derivante dal COVID-19

Con riferimento alla pandemia da Covid-19, si evidenzia che nella Nota Integrativa viene dato atto del fatto che "la Direzione ha esaminato l'esposizione della Società agli effetti della pandemia da COVID-19 ed il suo impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, in particolare per quando riguarda la recuperabilità del valore degli asset intangibili, la valutazione dei crediti, la valutazione delle rimanenze e la gestione dei rischi finanziari, con particolare riferimento ai rischi di credito e di liquidita. L'analisi svolta non ha evidenziato situazioni di criticità ed i fattori legati alla pandemia da COVID-19 non hanno avuto impatti significativi sui giudizi e sulle stime utilizzate nella redazione del Bilancio separato. "

Si evidenzia inoltre che nella Nota Integrativa viene rilevato che "il 31 marzo 2021 lo IASB ha emanato il documento Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16) con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell'IFRS 16, emesso nel 2020, relativo alla contabilizzazione delle agevolazioni concesse, a causa del Covid-19, ai locatari. Le

modifiche, che si applicano a partire dal 1 º aprile 2021, non hanno avuto alcun impatto sul bilancio separato della Società. "

Si rileva inoltre che, nel contesto della pandemia da Covid-19, per mitigare i rischi di contagio, tutte le società del Gruppo hanno adottato tempestivamente misure di prevenzione e rigorosi protocolli, tuttora vigenti e costantemente adeguati sulla base delle best practice di riferimento.

Si evidenzia che nella Nota Integrativa viene dato atto del fatto che "la Società ha valutato, anche in virtù del forte posizionamento competitivo, della elevata redditività e della struttura patrimoniale e finanziaria, di essere in continuità aziendale ai sensi dei paragrafi 25 e 26 del Principio IAS 1."

Il Collegio Sindacale ha dedicato particolare attenzione alla valutazione effettuata dalla Società, sia con riferimento alla sussistenza del requisito di continuità aziendale che all'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Rischi associati al conflitto russo-ucraino

L'invasione militare della Russia in Ucraina avviata a partire dal 24 febbraio 2022 congiuntamente alle sanzioni economiche e finanziarie adottate dall'Unione europea e da altri Paesi nei confronti di Russia e Bielorussia, appaiono determinare una situazione di incertezza sul piano macroeconomico che potrebbe impattare negativamente l'economia globale.

In linea con quanto richiesto da Consob nel richiamo di attenzione del 18 marzo 2022, gli Amministratori della Società hanno dato atto dei rischi associati al conflitto in corso nella Relazione sulla Gestione evidenziando che il Gruppo, pur avendo un'esposizione diretta non significativa verso i mercati della Russia, della Bielorussia e dell'Ucraina, è esposto agli effetti indiretti sull' andamento dei prezzi delle materie prime, dell' energia elettrica e del gas, sulla catena di fornitura e sulla domanda finale.

Sempre in linea con quanto richiesto da Consob nel richiamo di attenzione del 18 marzo 2022, il Collegio

Sindacale dà, inoltre, atto che la Società si è dotata di presidi organizzativi in materia di cybersecurity sia all'interno delle procedure e protocolli previsti dal Modello di Organizzazione e Gestione e Restiglia e a Delso n. 231/2001, sia all'interno del proprio sistema di controllo interno, nonché di una specifica polizza assicurativa volta a tutelare la Società dal rischio interno, nonche un'una specifica pontazione della confidenzialità di dati personali.

Proposta all'Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2022, ha ritenuto di proporre all'Assemblea degli azionisti di destinare l'utile dell'esercizio 2021 della Società a l'eseguente modo:

• agli azionisti, un dividendo di Euro 0,60 per ogni azione, in pagamento dal 1º giugno 2022;
• alla Riserva Straordinaria, il residuo.

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2021 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla gestione degli Amministratori.

Ospitaletto, 5 aprile 2022

Il Collegio Sindacale

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Alessandra Tronconi

Maria Alessandra Zunino de Pignier

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