Sabaf

AGM Information • Jul 24, 2017

"SABAF S.P.A"

sede in Ospitaletto (BS) Via Dei Carpini n.1 Capitale Euro 11.533.450.00 interamente versato Registro delle Imprese di Brescia e Codice Fiscale n.0324470179 VERBALE DI ASSEMBLEA

Oggi 20 luglio 2017, alle ore 10,37 (dieci virgola trentasette).

In Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n.1, presso l'edificio attiguo ai locali mensa, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in unica convocazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Giuseppe Saleri, porge a tutti i presenti un cordiale saluto ed un sentito ringraziamento per la partecipazione all'odierna assemblea ordinaria.

Come consentito dall'art.10 dello statuto sociale, chiede il consenso dell'Assemblea affinché assuma la presidenza il Consigliere di Amministrazione e Consigliere Delegato Gianiuca Beschi e svolga le funzioni di segretario il Notaio Paolo Cherubini del Collegio di Brescia.

L'assemblea all'unanimità approva.

Prende quindi la parola il Consigliere di Amministrazione e Consigliere Delegato, Gianluca Beschi, il quale dopo aver calorosamente salutato i presenti. constata e dà atto che:

• oltre al Sig. Giuseppe Saleri ed egli Consigliere, sono presenti gli amministratori Cinzia Saleri, Renato Camodeca, Alessandro Potestà, Fausto Gardoni, Nicla Picchi e Giuseppe Cavalli;

• sono inoltre presenti i sindaci effettivi Antonio Passantino, presidente del Collegio Sindacale, Enrico Broli e Luisa Anselmi;

• l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società il 16 giugno 2017 con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Nomina di un amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione o riduzione del numero degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti

• un estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 16 giugno 2017.

Il Presidente dell'Assemblea dà atto che:

l'elenco nominativo dei titolari del diritto di voto che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al verbale dell'assemblea. L'elenco stesso riporterà, inoltre, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;

• sono presenti, come semplici uditori, alcuni giornalisti ed esperti di settore; - è presente personale della società Computershare, addetto ai lavori assembleari, ed in particolare al controllo degli aventi diritto al voto presenti;

• su invito del Presidente Giuseppe Saleri è presente l'Ing. Pietro lotti;

• lo svolgimento della presente assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare della società, che è inserito nella documentazione distribuita ai presenti;

• la relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno è stata messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana nei termini di legge;

• gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al

5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono:

1. "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." n.3.543.313 (tremilionicinquecentoquarantatremilatrecentotredici) azioni, pari al 30,722% (trenta virgola settecentoventidue per cento) del capitale sociale:

2. "QUAESTIO CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A." n.2.306.690 (duemilionitrecentoseimilaseicentonovanta) azioni, pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale:

3. "DELTA LLOYD ASSET MANAGEMENT NV" n.1.213.947 (unmilioneduecentotredicimilanovecentoquarantasette) azioni, pari al 10,525% (dieci virgola cinquecentoventicinque per cento) del capitale sociale;

4. lo statuto sociale prevede l'istituto del voto maggiorato; alla data odierna. peraltro, nessuno dei titolari del diritto di voto ha maturato il diritto al voto maggiorato, che decorre dopo 24 (ventiquattro) mesi di titolarità ininterrotta dalla data di iscrizione nell'apposito elenco speciale;

5. la società possiede, alla data odierna, n. 317.611 (trecentodiciassettemilaseicentoundici) azioni proprie, pari al 2,754% (due virgola settecentocinquantaquattro per cento) del capitale sociale;

6. è stato effettuato il controllo della rispondenza delle deleghe alle norme di legge:

7. è in funzione in sala un impianto di registrazione avente lo scopo esclusivo di facilitare la verbalizzazione.

Prega i titolari del diritto di voto che vorranno prendere la parola di attenersi all'ordine del giorno, riservandosi comunque il diritto di disciplinare la discussione sulla base di quanto previsto dal Regolamento Assembleare.

Il Presidente dell'Assemblea dà atto che sono presenti n. 43 (quarantatré) titolari del diritto di voto rappresentanti per delega n. 7.552.033 (settemilionicinquecentocinquantaduemilatrentatre) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,479% (sessantacinque virgola quattrocentosettantanove per cento) circa del capitale sociale.

Pertanto dichiara l'assemblea validamente costituita e atta a deliberare.

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, dà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea:

"Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione necessaria per l'integrazione del medesimo.

Al riguardo si ricorda che in data 23 gennaio 2017, il dott. Alberto Bartoli nominato dall'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Amministratore Delegato, con efficacia dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, occorsa in data 27 aprile 2017.

Nel corso dell'assemblea ordinaria tenutasi in data 27 aprile 2017, non essendo stata presentata alcuna proposta per la nomina dell'amministratore cessato e, a fronte della richiesta dell'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." gli azionisti riuniti hanno deliberato di soprassedere

all'integrazione del Consiglio di Amministrazione e di incaricare il Consiglio di procedere ai sensi di legge e di statuto, per convocare una nuova assemblea.

Si rende, quindi, necessario procedere alla nomina di un Amministratore ad integrazione dell'organo amministrativo, previa determinazione del relativo compenso.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista. Alla nomina si procederà, pertanto, con le maggioranze previste dalla legge.

Si evidenzia che l'Amministratore così nominato resterà in carica sino a scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Non sono previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendano proporre una candidatura, di comunicarlo alla Società con congruo anticipo al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione, possibilmente, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, integrando la proposta con documentazione analoga a quella prevista dallo Statuto Sociale per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa alla documentazione idonea a comprovare la qualità di azionista.

Le proposte così pervenute, saranno tempestivamente rese pubbliche, mediante apposito comunicato al mercato e sul sito internet della società.

L'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2016, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, ha determinato che l'organo amministrativo della Società fosse composto da 12 (dodici) membri; qualora l'Assemblea decidesse di non sostituire l'amministratore cessato con un nuovo amministratore si propone di deliberare in merito alla riduzione del numero degli amministratori da 12 (dodici) a 11 (undici), in quanto l'articolo 12 dello statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a quindici membri.

Alla luce di quanto esposto, l'Assemblea è invitata a deliberare la nomina di un Amministratore, ovvero a rideterminarne il numero in 11 (undici) membri. Si rammenta, infine, che l'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 ha elevato il compenso massimo annuo per il Consiglio di Amministrazione da Euro 980.000,00 (novecentoottantamila virgola zero zero) a Euro 995.000,00 (novecentonovantacinquemila virgola zero zero), a seguito dell'aumento del numero dei consiglieri da 11 (undici) a 12 (dodici) membri. Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, quindi, ad assumere le opportune conseguenti determinazioni".

II Presidente segnala che in data 10 luglio è pervenuta alla società da parte dell'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." la comunicazione della candidatura dell'ing. Pietro lotti, che è stata tempestivamente resa pubblica. Contestualmente è stato depositato il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica e che non sono pervenute altre candidature.

Il Presidente dichiara aperta la discussione, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.

Prende la parola il prof. Mario Mazzoleni, il quale, in rappresentanza per de-

lega dell'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", rilascia la seguente dichiarazione:

"Dopo un accurato processo di selezione, la società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." ha proposto la candidatura dell'ing. Pietro lotti. Riteniamo che il profilo professionale del candidato, che include una prolungata esperienza nel settore degli elettrodomestici e, più recentemente, un ruolo di primissimo piano in un importante gruppo quotato, presso il quale l'ing. lotti ha contribuito alla crescita e alla qualità dei risultati, sia totalmente allineato rispetto agli obiettivi di sviluppo di Sabaf, nell'interesse di tutti gli azionisti. Inoltre, visto il richiamo appena fatto dal dr. Beschi a quanto deliberato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 in tema di compenso massimo annuo per il Consiglio di Amministrazione, elevato ad Euro 995.000,00 (novecentonovantacinquemila virgola zero zero) a seguito dell'aumento del numero dei consiglieri da 11 (undici) a 12 (dodici) membri, si propone di affidare al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di detto compenso alla luce della nomina del nuovo Consigliere".

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dell'Assemblea pone in votazione per alzata di mano la proposta formulata dall'azionista "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." di nominare Consigliere di Amministrazione l'ing. Pietro lotti, nato a Reggio Emilia (RE) il 25 giugno 1966, codice fiscale TTI PTR 66H25 H223Q.

Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tutt'ora presenti n. 43 (quarantatré) titolari del diritto di voto rappresentanti per delega n. 7.552.033 (settemilionicinquecentocinquantaduemilatrentatre) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,479% (sessantacinque virgola quattrocentosettantanove per cento) circa del capitale sociale.

Eseguita la votazione per alzata di mano viene nominato Consigliere di Amministrazione l'ing. Pietro lotti, nato a Reggio Emilia (RE), il 25 giugno 1966, sino a scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, demandando al Consiglio di Amministrazione la nuova ripartizione dei propri compensi il tutto nel rispetto di quanto deliberato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016, a maggioranza, con il voto contrario dei soci

Russell Investment Company Plc, Public Employees Retirement System Of Oh, Virginia Retirement System, Florida Retirement System, Pension Reserves Investment Trust Fund, Voya Mm Intl Sm Cap Fnd Acadian.

titolari complessivamente di n. 31.016 (trentunomilasedici) azioni, pari a circa lo 0,268% (zero virgola duecentosessantotto per cento) del capitale sociale, con l'astensione del socio Oregon Public Employees Retirement System, titolare di n. 1.113 (millecentotredici) azioni, pari a circa lo 0,009% (zero virgola zero zero nove per cento) del capitale sociale e con il voto favorevole di tutti gli altri soci presenti, titolari complessivamente di n.7.519.904 (settemilionicinquecentodiciannovemilanovecentoquattro) azioni, pari a circa il 65,20% (sessantacinque virgola venti per cento) del capitale sociale.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Pre-

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sidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 10.50 (dieci virgola cinquanta).

Il Presidente Giangua Besch

Il Segretario
Paolo Cherubini
holo Chumhun

$+76$

ELENCO PARTECIPANTI

			PRESENTI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	${\bf 1}$
MAZZOLENI MARIO BENITO	0
- PER DELEGA DI
GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.	3.543.313
di cui 576,000 azioni in garanzia a : UNICREDIT BANCA SPA;
di cul 313.311 azioni in garanzia a :BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.;
di cui 684.000 azioni in garanzia a :BANCO POPOLARE SOCIETA' COOPERATIVA;
di cui 175.000 azioni in garanzia a :BANCA DEL TERRITORIO LOMBARDO C.C. SOC. COOP.;
		3.543.313
PEDRETTI GABRIELE	0
- PER DELEGA DI
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.729
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	10.570
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	11.908
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	2.145
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN	5.336
AMERICA
UPS GROUP TRUST	2,103
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	4,004
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	290.086
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	5.221
AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.262
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	1.113
STREET BANK AND TRUST COMPANY JPM CHASE BANK - PB - UK CORPORATIONS AGENTE:JP MORGAN	1,345
CHASE BANK FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST	17,252
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE;STATE STREET BANK	1.132
AND TRUST COMPANY BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS,INC AGENTE:STATE STREET	934
BANK AND TRUST COMPANY CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	16.909
TRUST COMPANY TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	10,938
STREET BANK AND TRUST COMPANY SQUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.165
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6,206
NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	33
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.513
EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1,154
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.132
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	143
THE NUFFIELD FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	339
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	2,511
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	498
EMPL AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	2.371
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY LSC PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.656
AMERICAN CANCER SOCIETY. INC AGENTE:NORTHERN TRUST	1.785
COMPANY
AMERICAN CANCER SOCIETY RETIREMENT ANNUITY PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	653
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	8.834
LOF EUROPE FAMILY VALUES	37.300

-: Presente; X: Assente alla votazione

$\frac{1}{\frac{1}{\frac{1}{\sqrt{1}}}}$

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI LTA LLOYD L AGENTE: BANQUE DE LUXEMBOURG DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS NV COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION

SAGLIASCHI UMBERTO - PER DELEGA DI QUAMVIS S.C.A. SICAV - FIS

Legenda: 1 NOMINA AMMINISTRATORE AD INTEGRAZIONE CDA

IL PRESIDENTE
GIANLUPA BESAM

IL SEGRETARIO
PAROLO CAERDBINI
PAROLO CAERDBINI