AGM Information • May 18, 2015
AGM Information
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Oggi 5 maggio 2015 alle ore 10,35.
In Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n.1, presso l'edificio attiguo ai locali mensa, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in unica convocaziolne.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Giuseppe Pietro Saleri, porge a tutti i presenti un cordiale saluto ed un sentito ringraziamento per la partecipazione all'odierna assemblea ordinaria.
Come consentito dall'art.10 dello statuto sociale, chiede il consenso dell'Assemblea affinché assuma la presidenza il Consigliere Delegato Alberto Bartoli e svolga le funzioni di segretario il Notaio Paolo Cherubini del Collegio di Brescia, poiché per la sua esperienza di Notaio potrà redigere un verbale esauriente anche se non risulterà da atto notarile.
L'assemblea all'unanimità approva.
Prende quindi la parola, il Consigliere Delegato, Alberto Bartoli, il quale dopo aver calorosamente salutato i presenti, constata e dà atto che:
oltre al signor Giuseppe Pietro Saleri e ad egli Consigliere, sono presenti gli amministratori Ettore Saleri, Renato Salvatore Camodeca, Salvatore Bragantini, Fausto Francesco Gardoni e Riccardo Rizza;
sono inoltre presenti i Sindaci effettivi Alessandro Busi, Presidente del Collegio Sindacale, e Enrico Broli, mentre ha giustificato l'assenza il Sindaco Effettivo Anna Domenighini;
l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società il 25 marzo 2015 con il sequente
1) Presentazione del Rapporto Annuale 2014;
2) Relazione finanziaria al 31 dicembre 2014:
2.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti;
2.2 Determinazioni in materia di destinazione del risultato di esercizio;
3) Delibera in ordine alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs 58/1998
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione
4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
4.2 Determinazione della durata del mandato
4.3 Nomina degli Amministratori
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
4.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione
5) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017
5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
5.3 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale
6) Autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore degli amministratori, Sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2015-2017
7) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita della delibera del 29 aprile 2014; delibere |inerenti e conseguenti.
Dà atto che sono presenti n.33 (trentatré) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.589.738 (settemilionicinquecentoottantanovemilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinguanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,80% (sessantacinque virgola ottanta per cento) circa del capitale sociale e di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti per mezzo degli incaricati all'ingresso. Dà atto che:
l'elenco nominativo dei titolari del diritto di voto che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, è allegato al verbale dell'assemblea. L'elenco stesso riporta, inoltre, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;
sono presenti, come semplici uditori, alcuni giornalisti ed esperti di settore; - sono presenti il dott. Piergiulio Bizioli e il dott. Marco Bombardieri, partner e manager della società di revisione DELOITTE & TOUCHE;
è presente personale della società COMPUTERSHARE, addetto ai lavori assembleari, ed in particolare al controllo degli aventi diritto al voto presenti; - lo svolgimento della presente assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare della società, che è inserito nella documentazione distribuita ai presenti;
le relazioni illustrative degli amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana nei termini di legge,
gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono:
"GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." n. 5.850.003 (cinquemilioniottocentocinguantamilatré) azioni, pari al 50,722% (cinquanta virgola settecentoventidue per cento) del capitale sociale;
"DELTA LLOYD ASSET MANAGEMENT" n. 1.730.881 (unmilionesettecentotrentamilaottocentoottantuno) azioni, pari al 15,007% (quindici virgola zero zero sette per cento) del capitale sociale;
"SIREFID S.P.A." – intestazione fiduciaria per conto di Pendoli Anna, titolare del diritto di usufrutto - n. 450.000 (quattrocentocinquantamila) azioni, pari al 3,902% (tre virgola novecentodue per cento) del capitale sociale;
"FRM" n. 377.300 (trecentosettantasettemilatrecento) azioni, pari al 3,271% (tre virgola duecentosettantuno per cento) del capitale sociale;
la società possiede, alla data odierna, n. 507 (cinquecentosette) azioni proprie, pari allo 0,004% (zero virgola zero zero quattro per cento) del capitale sociale;
non consta l'esistenza di accordi tra azionisti in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse;
è stato effettuato il controllo della rispondenza delle deleghe alle norme di legge;
è in funzione in sala un impianto di registrazione avente lo scopo esclusivo di facilitare la verbalizzazione.
Prega i titolari del diritto di voto che vorranno prendere la parola di attenersi all'ordine del giorno. Si riserva comunque il diritto di disciplinare la discussione sulla base di quanto previsto dal Regolamento Assembleare.
Il Presidente dell'assemblea passa dunque alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:
Espone che la pubblicazione del Rapporto Annuale di SABAF, giunto quest'anno alla decima edizione, conferma l'impegno del gruppo, intrapreso sin dal 2005, nella rendicontazione integrata delle proprie performance economiche, sociali ed ambientali.
A conferma della rilevanza della rendicontazione integrata come nuovo modello di corporate reporting emergente, sono proseguiti i lavori a livello internazionale sul tema. Nel dicembre 2013 è stato presentato, infatti, da parte dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), il Framework Internazionale sul reporting di sostenibilità "The International
SABAF, tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, ispirandosi a quanto indicato dal Framework internazionale, consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.
Dopo avere ricevuto nel 2013 l'Oscar di Bilancio nella categoria Medie e Piccole Imprese Quotate, anche nel 2014 l'impegno della Società sul fronte della rendicontazione integrata è stato riconosciuto dalla Giuria del prestigioso premio, che ha incluso SABAF nel novero dei finalisti.
Su tale punto all'ordine del giorno gli azionisti e i titolari del diritto di voto non sono chiamati ad esprimere alcun voto.
Il Presidente dell'Assemblea dà quindi lettura della lettera di introduzione al Rapporto Annuale.
"Egregi azionisti, gentili interlocutori,
Scrivo questa mia terza lettera da Amministratore Delegato di SABAF in un momento in cui, per la prima volta da molto tempo, le speranze di superamento delle difficoltà sono finalmente più concrete che in passato.
In primis, il nostro Paese ha oggi un governo che ha sposato la cultura del fare che è tanto cara agli imprenditori e agli uomini d'azienda. Si è iniziato un percorso di riforme che tutti speriamo darà i suoi frutti ed è innegabile che il presidente del consiglio abbia una grande volontà di cambiamento e
di superamento dell'immobilismo che ha bloccato l'Italia per troppo tempo. Fortemente apprezzabile è anche la scelta dei governo di mettere la manifattura al posto che le spetta, cioè al centro della scena economica del nostro Paese. In Italia lavorano circa 23 milioni di persone: 2 milioni nell'agricoltura, 5,5 nell'industria e 16,5 nei servizi. Ma senza i 5,5 milioni di posti lavoro dell'industria, svanirebbero anche molti di quelli dei servizi. L'Italia è un Paese manifatturiero, noi siamo abili a trasformare le materie prime che non abbiamo in prodotti che piacciono a tutti i popoli della Terra. Viaggiando spesso, mi accorgo di questa incredibile voglia di Italia, di prodotti italiani. E la rabbia è tanta quando mi accorgo che l'Italia spesso non riesce a soddisfare questa richiesta, e che gli altri ci sostituiscono, vendendo come italiani prodotti che non lo sono. In tutto il mondo ci sono ristoranti finti italiani, negozi di moda con storpiature di nomi italiani e che vendono abiti non solo non prodotti in Italia, ma che nessuno in Italia metterebbe. Continuando, si può pensare al finto parmigiano, che viene venduto più di quello vero, per arrivare ai finti bruciatori con scritto "Sabaf style.....". Ora che la politica sembra assisterci, dobbiamo riappropriarci del nostro marchio, per andare a vendere i nostri veri prodotti in tutto il mondo. Deve essere chiaro a tutti che l'industria è solo una parte dell'immenso patrimonio culturale dell'Italia, e che spesso noi fatichiamo a reggere la sfida dei nostri concorrenti, non perché siamo meno bravi di loro, ma perché altri godono di sistemi-paese che li appoggiano in ogni fase del loro lavoro.
In secondo luogo, Vi sono oggi anche condizioni macroeconomiche di favore che ci consentono una maggiore competitività: la svalutazione dell'euro, l'abbassamento del costo dell'energia e livelli mai raggiunti del costo del credito ci potrebbero aprire le porte di mercati in cui sembrava fino a poco tempo fa impossibile entrare. Sarebbe un delitto non approfittarne.
Penso anche che l'Expo possa svolgere un importante ruolo di catalizzatore di attenzione verso il sistema Italia.
Tutto questo non funzionerà però se le imprese e lo Stato non sapranno mettere ordine nei propri conti e nelle regole di funzionamento del sistema. Le imprese, come lo Stato, funzionano se i ruoli e le competenze sono chiare e se chi fa non pensa al proprio tornaconto personale e alla massimizzazione dei risultati di breve periodo.
Nel 2014, in SABAF abbiamo avuto momenti di soddisfazione per risultati raggiunti in un contesto sempre più competitivo e altri di sconforto per aver mancato obbiettivi che sembravano alla portata. Ma non ci siamo fatti abbattere, abbiamo chinato la testa e abbiamo continuato a lavorare nell'unico modo che conosciamo, investendo nei processi per migliorare i nostri prodotti e renderli sempre più sicuri e competitivi.
Abbiamo lavorato sull'efficienza operativa, per eliminare le attività prive di valore e aumentare la produttività, ottenendo buoni risultati soprattutto nella produzione dei rubinetti in lega leggera.
Abbiamo lavorato sulla qualità interna: gli interventi in smalteria, ad esempio, hanno permesso di dimezzare gli scarti.
Abbiamo lavorato per coniugare riduzione di costi e sostenibilità ambientale: gli investimenti per sostituire gli impianti di lavaggio a percloroetilene con innovativi impianti ad alcool modificato ne sono l'esempio più evidente.
Abbiamo lavorato sull'industrializzazione e avviato la produzione di serie di nuovi bruciatori.
Abbiamo lavorato sull'innovazione di prodotto, per sviluppare bruciatori ad alta efficienza, rubinetti e cerniere che anticipino i fabbisogni di domani dei nostri clienti.
Abbiamo infine lavorato per coordinare un gruppo sempre più multinazionale, perché solo con il contributo di tante persone è possibile creare nuove Sabaf lontano dall'Italia.
In questo inizio del 2015, posso dire che è tornata una grande consapevolezza della nostra solidità: i momenti avversi ci hanno fortificato e siamo pronti ad affrontare le nuove sfide del mondo che cambia, sapendo che il llavoro fatto sta dando i suoi frutti e ne darà anche in futuro.
Nel percorso di internazionalizzazione intrapreso, si aggiungerà a breve anche il tassello cinese. Dopo Brasile e Turchia, apriamo dunque la terza sede produttiva estera. Per ora, è un piccolo investimento, ma era necessario per incrementare la nostra visibilità in quel mercato. Produrremo un bruciatore pensato per la Cina, e abbiamo scelto di percorrere questa nuova strada da soli, senza la partecipazione di soci locali. Forse il piano di crescita sarà più lento, ma non correremo il rischio di dover fare i conti con errate interpretaizioni della nostra filosofia industriale, da parte di partner troppo distanti dallai nostra cultura e dalla nostra mentalità.
Siamo ora particolarmente interessati al mercato americano, un mercato in cui siamo cresciuti molto nel 2014, e che ha ancora grandi spazi di crescita. Siamo confortati dai numeri registrati in India, Paese a cui guardare con attenzione per le veloci dinamiche di crescita demografica ed economica, così come guardiamo con interesse alla possibilità di riduzione delle sanzioni verso l'Iran, da sempre per SABAF un importante mercato di sbocco.
Lascio a Voi il giudizio sui numeri raggiunti, ma sono certo che essi non rispecchino ancora appieno il valore di SABAF, che è formato da tanti valori intangibili, ma soprattutto è fatto dalla qualità delle tante persone che vi lavorano. A questo proposito, voglio ringraziare il consiglio di amministrazione che mi ha aiutato e supportato in questi tre anni di lavoro, così come ringrazio di cuore le persone con cui lavoro tutti i giorni per avermi reso migliore.
Senza scadere nella retorica, ma con sincerità, lasciate che vi dica il mio sogno: vorrei che tutti in SABAF fossero motivati e orgogliosi di fare parte di questo piccolo grande gruppo, additato ad esempio da molti per il suo modello industriale, così come vorrei che gli italiani riscoprissero l'orgoglio di far parte del nostro piccolo grande Paese, amato e invidiato per il suo stile e il suo qusto del bello."
Cede quindi la parola al Direttore Finanziario Gianluca Beschi, per l'esposizione di alcune slides, che danno conto dell'andamento del Gruppo nel 2014.
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Sales by market
| $\epsilon$ x 000 | FY 2014 | FY 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| SALES | 130,337 | 100.0% | 130,967 | 100.0% | +4.1% |
| Materials | (54.472) | $-40.0%$ | (52, 415) | $-40.0%$ | |
| Payrol | (32.180) | $-23.6%$ | (31.339) | $-23.9%$ | |
| Change in stock | 2.447 | 1.8% | 4.784 | 3.7% | |
| Other operating costs/income | (26, 180) | $-19.2%$ | (27, 425) | -20.9% | |
| EBITDA | 25.952 | 19.0% | 24,572 | 18.8% | +5.6% |
| Depreciation | (12, 292) | $-9.0\%$ | (12, 856) | $-9.8%$ | |
| Gains/losses on fixed assets | 63 | 0.0% | 71 | 0.1% | |
| Impairment of lixed assets | (548) | $-0.4%$ | (655) | $-0.5%$ | |
| EBIT | 13,175 | 9.7% | 11,132 | 8.5% | $+18.4%$ |
| Net financial expense | (531) | $-0.4%$ | (637) | $-0.5%$ | |
| Foreign exchange gains/losses | 119 | 0.1% | (186) | $-0.1%$ | |
| Equity investements profits/losses | (606) | $-0.4%$ | 1498) | $-0.4%$ | |
| EBT | 12,157 | 8.9% | 9,B11 | 7.5% | $+23.9%$ |
| Income taxes | (3.819) | $-2.3%$ | (1,707) | $-1.3%$ | |
| Minorities | o | n | |||
| NET INCOME | 8,338 | 6.1% | 8.104 | 6.2% | $+2.9\%$ |
| EPS | 0.723 | 0.715 | +11% |
$\begin{array}{c}\n\text{North} \
\text{America} \
5\% \end{array}$ Africa
9% ttaly
31% Latin
Americ
14% Asia &
Oceania
8% Western
Europe
6% Eastern
Europe
27%
| FY 2014 | FY 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Italy | 42,277 | 42.662 | $-0.9\%$ |
| Western Europe | 8,716 | 7.465 | $+16.8%$ |
| Eastern Europe | 36,198 | 29.300 | $+23.5%$ |
| Asia & Oceania | 11,204 | 11.864 | -5.6% |
| Latın America | 18,324 | 24.375 | $-24.8%$ |
| Africa | 12.574 | 10.410 | $+20.8%$ |
| North America | 7.044 | 4.891 | $+44.0%$ |
| Total | 136.337 | 130.967 | $+4.1%$ |
Sales by product line
| Accessories 9% |
Hinges | Brass valves 10% |
Brass v |
|---|---|---|---|
| Special burners 15% |
Light alloy valves 25% |
Light a Them Standa Special Access Hinges |
|
| Standard burners 27% |
Thermostats 9% |
Total |
$\overline{\mathbf{3}}$
| FY 2014 | FY 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Brass valves | 13.741 | 14.613 | -6.0% |
| Light alloy valves | 34.006 | 27,618 | $+23.1%$ |
| Themostats | 12.288 | 13.350 | $-8.0\%$ |
| Standard bumers | 36.160 | 38,222 | $-5.4%$ |
| Special burners | 20.251 | 18.943 | $+6.9%$ |
| Accessories | 12.928 | 11.571 | $+11.7%$ |
| Hinges | 6.963 | 6.650 | $+4.7%$ |
| Total | 136.337 | 130.967 | $+4.1%$ |
SABAF SPA - Codice Fiscale 03244470179
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Prende la parola il socio Arrigo Favalli per complimentarsi con la dirigenza per la conduzione dell'azienda e ringraziare anche tutto il personale dipendente.
Il Presidente passa quindi allo svolgimento del secondo punto all'ordine del giorno.
Relazione finanziaria al 31 dicembre 2014
2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; delibere inerenti e consequenti
2.2 Determinazioni in materia di destinazione del risultato di esercizio Il Presidente a tale proposito precisa che:
il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati depositati presso la sede della Società e pubblicati nei termini di legge e regolamentari;
sono stati depositati nei termini di legge e sono a disposizione per la consultazione i bilanci delle società controllate
il fascicolo contenente la relazione sulla gestione, il bilancio dell'esercizio della società, gli allegati previsti dalla normativa vigente, la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea e la relazione della società di revisione, è stato distribuito a tutti i presenti;
il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2014 è contenuto nel medesimo fascicolo e verrà depositato con il bilancio d'esercizio;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che delinea in dettaglio il livello di adeguamento del sistema di corporate governance di SABAF alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, è stata pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge;
la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha impiegato 380 (trecentoottanta) ore per la revisione del bilancio d'esercizio della SABAF S.P.A., n. 88 (ottantotto) ore per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo, n. 140 (centoquaranta) ore per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e n. 84 (ottantaquattro) ore per la verifica della corretta tenuta della contabilità. I corrispettivi per tali attività sono stati pari a 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) Euro.
Interviene il dr. Giorgio Alberti, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." il quale:
chiede agli azionisti di potere dare per letti gli schemi di bilancio, la nota integrativa, la relazione della società di revisione, riportata a pagina 174 del rapporto annuale e che non presenta rilievi ne' richiami d'informativa;
chiede al Presidente del Collegio Sindacale di esporre per sintesi i contenuti della relazione all'assemblea riportata a pagina 176 del rapporto annualle;
e chiede al dott. Bartoli di limitare la lettura del bilancio d'esercizio alla sola sezione della relazione sulla gestione relativa alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio, a pagina 101 del rapporto annuale.
L'assemblea all'unanimità approva.
Prende, quindi, la parola il dr. Alessandro Busi, Presidente del Collegio Sindacale che dà lettura del seguente testo:
"Egregi Soci, Buongiorno, la nostra attività di vigilanza è stata svolta secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale statuiti dai Consigli dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili e, in conformità a tali principi, abbiamo fatto riferimento alle norme di legge che disciplinano il bilancio di esercizio.
Sulla base degli accertamenti che questo Collegio ha potuto eseguire, si rileva, in via preliminare, che il detto Bilancio sottoposto alla Vostra deliberazione corrisponde alle risultanze della contabilità sociale e che, per quanto riguarda la forma ed il contenuto, è stato redatto nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, con l'applicazione dei criteri esposti nella Nota integra-∣tiva.
Nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolgendo l'attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto. nel corso di tale attività non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità.
Il Collegio riferisce inoltre che:
ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di documentazione di informazioni dagli amministratori e l'esame dei documenti aziendali:
non sono pervenute denunce ex art. 2408 del codice civile, ne esposti da parte di terzi;
il Collegio Sindacale è stato regolarmene informato sulle operazioni di maggior rilievo economico assunte dal Consiglio di Amministrazione, tramite notizie e dati riferiti nel corso delle sedute del Consiglio stesso, alle quali il Collegio ha sempre assistito.
Il Collegio Sindacale ha esaminato il piano delle attività di revisione, nonché le relazioni redatte dal revisore legale dei conti Deloitte & Touche S.p.a. la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria. Dette relazioni, rilasciate in data 8 aprile 2015 ai sensi del D.Lgs. 39/2010, evidenziano che il bilancio individuale ed il bilancio consolidato del Gruppo sono stati redatti in base ai principi contabili internazionali. Pertanto, essi sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria.
La Società di revisione ha periodicamente incontrato il Collegio Sindacale in ossequio al disposto dell'art. 150, del TUF, al fine dello scambio reciproco di informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.
Il Collegio Sindacale ritiene doveroso ringraziare gli amministratori e tutto il personale addetto all'amministrazione per la collaborazione prestata nel corso delle compiute verifiche sindacali che lo ha agevolato nell'opera di vigilanza e controllo imposta dalla legge.
Il Collegio Sindacale sostanzialmente condivide le valutazioni fornite in merito ai risultati di esercizio e considerando anche le risultanze dell'attività svolta dall'Organo preposto alla revisione legale dei conti, risultanze contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio medesimo, pro-
pone all'Assemblea di approvare il bilancio d'esercizio chiuso il 31.12.2014, così come redatto dagli Amministratori nonché la destinazione dell'utile d'esercizio, così come proposto dagli Amministratori."
Riprende la parola il Presidente dell'Assemblea che, ringraziando a nome della Società il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controlio per la fattiva collaborazione, invita gli azionisti all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, che chiude con un utile d'esercizio di Euro 7.877.868 (settemilioniottocentosettantasettemilaottocentosessantotto).
Dichiara aperta la discussione sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo. Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti pertanto ad approvare la seguente proposta di deliberazione, che pone in votazione per alzata di mano:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione:
esaminato e discusso il progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 7.877.868 (settemilioniottocentosettantasettemilaottocentosessantotto)
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014"
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono ora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinguecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 è approvato all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.
Ricorda quindi che il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile d'esercizio 2014 di Euro 7.877.868 (settemilioniottocentosettantasettemilaottocentosessantotto) nel modo seguente:
agli azionisti un dividendo di Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per ogni azione, in pagamento dal 27 maggio 2015 (stacco cedola il 25 maggio 2015). In tema di azioni proprie, invita i soci a destinare alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola;
alla Riserva Straordinaria il residuo.
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di destinazione del dividendo al 31 dicembre 2014 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti pertanto ad approvare la seguente proposta di deliberazione, che pone in votazione per alzata di mano:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti delibera
di destinare l'utile d'esercizio 2014 di Euro 7.877.868 (settemilioniottocento-
settantasettemilaottocentosessantotto) nel modo seguente:
agli azionisti un dividendo di Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per ogni azione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco cedola, in pagamento dal 27 maggio 2015 (stacco cedola il 25 maggio $|2015$ );
alla Riserva Straordinaria il residuo."
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di distribuzione del dividendo è approvata all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.
Il Presidente passa quindi allo svolgimento del terzo punto all'ordine del giorno.
II Presidente espone agli intervenuti che l'Assemblea è chiamata, ai sensii dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
La relazione sulla remunerazione redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge (21 giorni prima dell'Assemblea). La relazione è inoltre consultabile sul sito internet www.sabaf.it.
Passa quindi alla lettura della prima sezione della Relazione, a pagina 180 del Rapporto Annuale, sulla quale l'assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo.
La "Politica Generale per le Remunerazioni" (di seguito anche "politica di remunerazione") di SABAF S.P.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 dicembre 2011 ed aggiornata in data 20 marzo 2013, definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale.
La politica di remunerazione è stata predisposta:
ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
in coerenza con le Raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385, alle quali è stata data attuazione legislativa con l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (T.U.F.).
Tale Politica ha trovato piena attuazione a partire dal 2012 a seguito della nomina dei nuovi organi sociali. Con l'introduzione della Politica, il sistema di remunerazione è stato ampliato prevedendo una componente di incentivi a lungo termine, in precedenza non contemplata.
La Politica Generale per le Remunerazioni è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2011 ed aggiornata in data 20 marzo 2013, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Per la predisposizione della politica non sono intervenuti esperti indipendenti o consulenti, né sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.
In particolare, è responsabilità:
· formulare proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei consiglieri che ricoprono particolari cariche,
· formulare suggerimenti per la definizione degli obiettivi a cui legare la componente variabile annuale e gli incentivi di lungo termine, al fine di garantirne l'allineamento con gli interessi a lungo termine degli azionisti e con la strategia aziendale.
• valutare i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e formulare al Consiglio raccomandazioni in materia,
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
del Consiglio di Amministrazione: dare corretta attuazione alla politica di remunerazione;
della Direzione Risorse Umane: attuare operativamente quanto deliberato dal Consiglio.
Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto da tre membri indipendenti (Fausto Gardoni, Leonardo Cossu e Giuseppe Cavalli), in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio.
La Società ritiene che la Politica Generale per le Remunerazioni rappresenti luno strumento finalizzato a:
attrarre, motivare, fidelizzare persone con idonee competenze professio-∣nali:
allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti;
favorire nel medio-lungo termine la creazione di un sostenibile valore per gli azionisti e mantenere un'adeguata competitività dell'azienda nel settore in cui opera.
Amministratori
L'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, determina un importo complessivo massimo per la remunerazione di tutti i membri del Consiglio, comprensivo di un ammontare in misura fissa e di gettoni di presenza.
Nel rispetto del suddetto importo complessivo massimo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e previo parere del Collegio Sindacale, determina il compenso aggiuntivo per gli amministratori investiti di particolari cariche.
La componente fissa è tale da attrarre e motivare individui aventi adeguate competenze per le cariche loro affidate nell'ambito del Consiglio, avendo come riferimento i compensi riconosciuti per gli stessi incarichi da altre società industriali italiane quotate in Borsa di dimensioni paragonabili.
E' prassi di SABAF S.P.A. nominare alla carica di Presidente e Vicepresidenti esponenti della famiglia Saleri, azionista di controllo della Società tramite la società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." A tali amministratori, ancorché esecutivi, non sono riconosciuti compensi variabili, ma solo compensi aggiuntivi a quelli di amministratori per le particolari cariche ricoperte.
Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine) sono riconosciuti compensi comprensivi di un ammontare in misura fissa e di gettoni di presenza volti a remunerare l'impegno loro richiesto.
I rapporti di lavoro degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono regolati dal Contratto Nazionale dei Dirigenti Industriali. In tale ambito, il compenso fisso è determinato in misura di per sé sufficiente a garantire un adeguato livello di retribuzione di base, anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiet-∣tivi.∶
$\lesssim 14$
L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci è determinato dall'Assemblea degli Azionisti che definisce un valore fisso per il Presidente e per gli altri Sindaci effettivi.
All'Amministratore Delegato e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche è riconosciuta una componente variabile annua legata a un piano di MBO.
Tale piano prevede la definizione di un obiettivo comune (l'EBIT di Gruppo, che è considerato il principale indicatore della performance economica del Gruppo) e di obiettivi individuali, quantificabili e misurabili, sia di natura economico-finanziaria, sia tecnico-produttivi. Tutti gli obiettivi sono fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in coerenza con il budget.
La componente variabile non può eccedere il 50% (cinquanta per cento) della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e può essere riconosciuta in modo parziale in caso di raggiungimento incompleto degli obiettivi.
La componente variabile è liquidata per il 75% (settantacinque per cento) nel mese di aprile successivo all'anno di riferimento e per il 25% (venticinque per cento) nel mese di gennaio del secondo anno successivo.
Il piano di MBO è esteso ad altre persone, individuate dall'Amministratore Delegato tra i manager che a lui riportano direttamente o che riportano ai manager suddetti.
Agli amministratori non esecutivi non sono riconosciuti compensi variabili. Incentivi a lungo termine
E' istituito un incentivo monetario di lungo termine legato ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo.
L'incentivo ha un orizzonte triennale ed è destinato esclusivamente all'Amministratore Delegato ed ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Gli obiettivi di performance, fissati in coerenza con il piano industriale triennale, sono proposti dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine al Con-
siglio di Amministrazione, in quanto organo deputato all'approvazione dell'incentivo monetario di lungo termine.
Gli obiettivi ai quali è parametrato l'incentivo di lungo termine (EBITDA consolidato di Gruppo e valore dell'azione) sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2012, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
La componente variabile di lungo termine totale per i tre anni non può eccedere il 50% (cinquanta per cento) della retribuzione annua fissa lorda (RAL); può essere riconosciuta in modo parziale in caso di raggiungimento incompleto degli obiettivi. In caso di superamento consuntivo del 100% (cento per cento) degli obiettivi assegnati può essere riconosciuta una maggiorazione sul 50% (cinquanta per cento) della retribuzione annua fissa lorda.
La componente variabile è liquidata integralmente successivamente all'approvazione del bilancio del terzo anno di riferimento.
Nell'ambito della politica di remunerazione in vigore, non è previsto il ricorso a incentivi basati su strumenti finanziari (stock option, stock grant, phantom stock o altri).
Agli Amministratori e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti compensi - esclusivamente in misura fissa - per cariche ricoperte in società controllate. Tali compensi, oltre all'approvazione da parte degli organi competenti delle società controllate, sono soggette al parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
A favore di Amministratori, Sindaci e dirigenti della Società è stipulata una polizza assicurativa per responsabilità civile verso terzi derivante da atto illecito commesso nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo. La stipula di tale polizza è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti.
Ai dirigenti sono altresì riconosciute una polizza vita e la copertura delle spese mediche (FASI), entrambe previste dal Contratto Nazionale dei Dirigenti Industriali; è inoltre stipulata una polizza integrativa per la copertura della quota di spese mediche non coperte dai rimborsi FASI.
Nessun Amministratore o dirigente con responsabilità strategiche beneficia di autovetture aziendali.
Per gli Amministratori e per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche non esistono accordi che regolino ex ante la parte economica riguardante una cessazione anticipata del rapporto in essere.
Per l'interruzione del rapporto per motivi diversi dalla giusta causa o giustificati motivi da parte del datore di lavoro, è politica della Società perseguire accordi consensuali per la chiusura del rapporto, nel rispetto degli obblighi di legge e di contratto.
Per gli Amministratori non è previsto un trattamento di fine mandato."
Dichiara, pertanto. aperta la discussione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione al 31 dicembre 2014 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti pertanto ad
esprimere il proprio voto consultivo, in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinguanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Esequita la votazione per alzata di mano la prima sezione della relazione sulla remunerazione ha ricevuto voto consultivo contrario da parte del socio "DIGNITY HEALTH", titolare di n.3.867 (tremilaottocentosessantasette) azioni, e voto consultivo favorevole di tutti gli altri soci presenti, nessuno astenuto.
Il Presidente passa quindi allo svolgimento del quarto punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione.
4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
4.2 Determinazione della durata del mandato
4.3 Nomina degli Amministratori
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
II Presidente illustra agli azionisti che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2014.
Il Presidente ricorda che l'assemblea ordinaria è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.
In proposito, l'articolo 12 dello Statuto Sociale, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 e 15 e fissa in tre esercizi la durata massima del loro incarico, stabilendo altresì che all'atto della nomina l'Assemblea ordinaria possa determinare un mandato di un minor periodo rispetto al mandato triennale e che i Consiglieri possano essere rieletti.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita gli azionisti a ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e a determinare in tre esercizi la durata dell'incarico, precisando tuttavia che diverse proposte sia in relazione al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione sia in relazione alla durata dell'incarico potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sulla determinazione del numero dei componenti e sulla durata del mandato del Consiglio
di Amministrazione, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Prende la parola il dr. Giorgio Alberti, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.". per proporre di:
fissare in 11 (undici) il numero degli amministratori, e
fissare in 3 (tre) esercizi la durata del mandato per il Consiglio di Amministrazione, e cioè fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Riprende la parola il Presidente dell'Assemblea dr. Alberto Bartoli ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Pone in votazione per alzata di mano la proposta di fissare in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di fissare in 11 (undici) il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità, nessun contrario, nessuno astenuto.
Pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta di fissare in 3 (tre) anni la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di fissare in 3 (tre) anni la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità, nessun contrario, nessuno astenuto.
Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015-2017
A questo punto il Presidente ricorda che, conformemente alla normativa vigente, a norma del medesimo articolo 12 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa soglia stabilita da CONSOB (la quale ha fissato per la Società la stessa soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) prevista in Statuto; cfr. delibera CONSOB n. 19109 del 28 gennaio 2015).
Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, sono state sottoscritte da coloro che le hanno presentate restando depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne facesse richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria (10 aprile 2015). Unitamente a ciascuna lista, sono state depositate le accettazioni della candidatura da parte dei candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche da legge, statuto o altre disposizioni, inclusi i requisiti di indipendenza. Con le dichiarazioni è stata, altresì, depositata, per ciascun candidato, la documentazione contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli previsti nel codice di autodisciplina di Borsa Italiana.
Il Presidente ha precisato che coloro che hanno presentato una lista hanno indicato la loro identità nonché la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società, allegando idonea attestazione rilasciata dagli intermediari finanziari al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste poteva essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (14 aprile 2015).
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista $|{\bf e}$ ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate sono numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 12 dello Statuto Sociale sono considerate come non presentate.
il Presidente ha quindi segnalato che la Società ha messo, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione (e quindi entro il 14 aprile 2015), a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sabaf.it nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari, le liste depositate dagli azionisti.
II Presidente espone ai presenti che alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
1 dalla lista che otterrà il maggior numero di voti saranno tratti nell'ordine progressivo indicato nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero di amministratori da eleggere meno uno;
2 il restante amministratore sarà tratto, nell'ordine progressivo previsto dalla lista stessa, dalla seconda lista più votata che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti stabiliti dall'art. 12 dello Statuto.
Il Presidente segnala che ai sensi dell'art. 12, dello Statuto:
ogni lista deve includere almeno un candidato, ovvero almeno due nel caso in cui includa più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani;
le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per un terzo, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Nel caso in cui due o più liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo
l'ordine progressivo in esse previsto, un amministratore, risultando tra essi eletto il più anziano di età. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentaizione delle stesse.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze di legge.
Il Presidente quindi espone che nei termini di legge sono state depositate due liste, di cui copia è stata consegnata agli azionisti nella documentazione consegnata ad inizio riunione, per le quali la Società ha verificato che sono state osservate tutte le disposizioni legali e statutarie.
Le liste sono state presentate dalla società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", titolare di n.5.850.003 (cinquemilioniottocentocinquantamilatré) azioni, e dalla società "SIREFID S.P.A.", titolare di n.450.000 (quattrocentocinquantamila) azioni.
Il Presidente dà lettura della lista di maggioranza, presentata dalla società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.":
Quindi dà lettura della lista di minoranza, presentata dalla società "SIREFID S.P.A."
Il Presidente ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Prende la parola il socio Arrigo Favalli per chiedere se non sia il caso che il nuovi Consiglieri si presentino in assemblea.
Al medesimo replica il Presidente dr. Alberto Bartoli per osservare come la richiesta sia legittima benchè non costituisca un obbligo, per osservare ancora come alcuni degli amministratori siano presenti in aula e per affermare infine che del presente invito si terrà conto per le prossime elezioni.
Il Presidente pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dalla società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." la quale ottiene n.7.100.593 (settemilionicentomilacinquecentonovantatré) voti.
Pone quindi in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista società "SIREFID S.P.A." la quale ottiene n.490.145 (quattrocentonovantamilacentoquarantacinque) voti.
Sulla base delle risultanze della votazione, il Consiglio di Amministrazione nominato per il triennio 2015-2017 è il seguente:
Lumezzane 21/08/1931. Saleri Giuseppe Pietro, nato a - il $11$ C.F. SLRGPP31M21E738W
Saleri Cinzia, nata a Brescia il 18/12/1961, C.F. SLRCNZ61T58B157Z
Saleri Ettore, nato a Brescia il 24/04/1973, C.F. SLRTTR73D24B157M
Roberta. nata Brescia il. 03/09/1964, Forzanini a 4. C.F. FRZRRT64P43B157X
Bartoli Alberto, nato a Brescia il 06/06/1960, C.F. BRTLRT60H06B157J
Beschi Gianluca, nato a Brescia il 11/12/1968, C.F. BSCGLC68T11B157S Camodeca Renato Salvatore, nato a Mantova il 28/11/1966, 17. . . C.F. CMDRTS66S28E897U
|8. Gardoni Fausto Francesco, nato a San Paolo (BS) il 17/12/1942, C.F. GRDFTF42T17G407I
$(BS)$ 12/07/1960, 9. Picchi Nicla, nata Lumezzane -il $\overline{a}$ C.F. PCCNCL60L52738H
$\mathbf i$ $101$ Cavalli Giuseppe, nato a Brescia 07/11/1960, C.F. CVLGPP60S07B157R
Il Presidente dell'Assemblea informa quindi che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria.
Dichiara aperta la discussione sulla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Prende quindi la parola il dr. Giorgio Alberti, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." che propone di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Giuseppe Pietro Saleri. Il Presidente dell'Assemblea, stante la proposta di cui sopra, pone in votazione per alzata di mano la proposta di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Giuseppe Pietro Saleri.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Giuseppe Pietro Saleri è approvata a maggioranza con il voto contrario dei soci INVESTERINGS-FORENINGEN SPARINVEST VALUE EUROPA SMALL CAP, ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND, ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND, THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION, COLLEGES OF AP-
PLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P, EVANGELICAL LUTHER-AN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS, UPS GROUP TRUST, SPARINVEST GLOBAL SMALL CAP VALUE, INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST, DIGNITY HEALTH, BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC, STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS, POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST, PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST, NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN, MICROSOFT GLOBAL FINANCE, EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR, NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COL-LECTIVE FUNDS TRUST, PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN, VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE, GOVERNMENT OF NORWAY, titolari complessivamente di n.196.229 (centonovantaseimiladuecentoventinove) azioni, con l'astensione dei soci COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SY, OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. FIDELITY PURITAN FID SERIE INTRINSIC OPP, titolari n.402.955 (quattrocentoduemilanovecentocincomplessivamente di quantacinque) azioni, e con il voto favorevole di tutti gli altri soci.
Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti
Il Presidente dell'Assemblea espone che ai sensi dell'art. 2389 c.c. i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o in mancanza dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo, anche in considerazione della circostanza che ha proposto di ridurre il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, e pertanto invita gli azionisti a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Dichiara aperta la discussione sulla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Interviene il dr. Giorgio Alberti, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." che propone di fissare in Euro 980.000,00 (novecentoottantamila virgola zero zero) il compenso annuo massimo per il Consiglio di Amministrazione e di attribuire al Consiglio di Amministrazione stesso la facoltà di ripartire il compenso tra i singoli membri, anche sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Remunerazioni, qualora istituito. Il compenso proposto non comprende i compensi variabili di qualunque natura (ivi inclusa la remunerazione per l'eventuale definizione di patti di non concorrenza) per gli amministratori investiti da particolari cariche, i quali potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione. In aggiunta a quanto sopra, propone altresì di riconoscere a ciascun amministratore non investito di particolari cariche un gettone di presenza pari ad Euro 1.000 (mille) intendendosi per presenza ai fini della corresponsione di detto gettone la sola partecipazione fisica (e non mediante collegamento audio/telefonico) alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati eventualmente costituiti in seno al Consiglio.
Riprende quindi la parola il Presidente dell'Assemblea e pone pertanto in votazione per alzata di mano la proposta di determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione formulata dall'azionista "GIUSEPPE SA-LERI S.A.P.A.".
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Esequita la votazione per alzata di mano, la proposta:
di fissare in Euro 980.000,00 (novecentoottantamila virgola zero zero) il compenso annuo massimo per il Consiglio di Amministrazione e di attribuire al Consiglio di Amministrazione stesso la facoltà di ripartire il compenso tra i singoli membri, anche sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Remunerazioni, qualora istituito. Si specifica che il compenso proposto non comprende i compensi variabili di qualunque natura per gli amministratori investiti da particolari cariche, i quali potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni, nella rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione:
di riconoscere a ciascun amministratore non investito di particolari cariche un gettone di presenza pari ad Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) intendendosi per presenza ai fini della corresponsione di detto gettone la sola partecipazione fisica (e non mediante collegamento audio/telefonico) alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati eventualmente costituiti in seno al Consiglio;
è approvata a maggioranza con il voto contrario dei soci INVESTERINGS-FORENINGEN SPARINVEST VALUE EUROPA SMALL CAP, ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND, ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND, THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION, COLLEGES OF AP-PLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P. EVANGELICAL LUTHER-AN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS, UPS GROUP TRUST, SPARINVEST GLOBAL SMALL CAP VALUE, INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST, DIGNITY HEALTH, BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC. STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS, POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO, EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST, PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST, NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN, MICROSOFT GLOBAL FINANCE, EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR. NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COL-LECTIVE FUNDS TRUST, PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN, VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE GOVERNMENT OF NORWAY, DELTA LLOYD EUROPEAN PARTICIPA-TION FUND, titolari complessivamente di n. 881.229 (ottocentoottantunomiladuecentoventinove) azioni, nessun astenuto, e con il voto favorevoli di tutti gli altri soci.
Il Presidente passa allo svolgimento del quinto punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017.
5 Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017
5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
5.3 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale
II Presidente informa gli azionisti che, in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2014.
Ricorda quindi che l'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, che ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 18 dello statuto sociale, è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (e quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017) e sono rieleggibili.
Illustra che la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che superano i limiti quantitativi al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Hanno diritto di presentare liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ovvero la diversa soglia stabilita da CONSOB (la quale ha fissato per la Società la stessa soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) prevista in Statuto; cfr. delibera CONSOB n. 19109 del 28 gennaio 2015).
Il Presidente segnala che all'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti in assoluto saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
(2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati, neppure indirettamente, agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età, fino alla concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui non sia possibile procedere in tutto o in parte alle nomine nei modi di cui sopra, l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza relativa.
Il Presidente evidenzia che nei termini di legge sono state depositate due liste, di cui copia è stata consegnata agli azionisti nella documentazione consegnata ad inizio riunione, per le quali la Società ha verificato che sono state osservate tutte le disposizioni legali e statutarie.
Le liste sono state presentate dalla società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", titolare di n.5.850.003 (cinquemilioniottocentocinquantamilatré) azioni, e dalla società "SIREFID S.P.A.", titolare di n.450.000 (quattrocentocinquantamila) azioni.
Il Presidente dà lettura della lista di maggioranza, presentata dalla società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A."
Sindaci Effettivi
Anselmi Luisa
Broli Enrico
Sindaci Supplenti
Dà lettura della lista di minoranza, presentata dalla società "SIREFID $S.P.A."$
Sindaci Effettivi
Sindaci Supplenti
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dalla società "GIU-SEPPE SALERI S.A.P.A." la quale ottiene n.7.100.593 (settemilionicentomilacinquecentonovantatré) voti.
Pone in votazione per alzata di mano la lista presentata dall'azionista società "SIREFID S.P.A." la quale ottiene n.490.145 (quattrocentonovantamilacentoquarantacinque) voti.
Sulla base delle risultanze della votazione, il Collegio Sindacale nominato per il triennio 2015-2017 è il seguente:
SINDACI EFFETTIVI
$(BS)$ jI. 14/12/1944, Broli Enrico. nato Bovezzo $2.$ a C.F. BRLNRC44T14B102J
$\mathbf{ii}$ 07/12/1947, Passantino Antonio. nato a Palermo $\overline{3}$ C.F. PSSNTN47T07G273P
SINDACI SUPPLENTI
22/03/1965, Salò $(BS)$ $\mathbf{I}$ 2. Rizza Riccardo. nato a C.F. RZZRCR65C22H717N
Individuazione del Presidente
Il dr. Alberto Bartoli ricorda che, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati neppure indirettamente, ai sensi della normativa applicabile, ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti che hanno presentato ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Risulta pertanto nominato presidente del Collegio Sindacale il dott. Antonio Passantino.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo, e pertanto invita gli azionisti a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Dichiara aperta la discussione sulla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Prende quindi la parola il dr. Giorgio Alberti in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." che propone di fissare in Euro 56.000,00 (cinquantaseimila virgola zero zero) il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale, di cui Euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) al Presidente ed Euro 16.000,00 (sedicimila virgola zero zero) per ciascuno degli altri due Sindaci effettivi
Il Presidente dell'Assemblea pone in votazione per alzata di mano la proposta di determinazione del compenso del Collegio Sindacale formulata dall'azionista società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.".
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di fissare in Euro 56.000,00 (cinquantaseimila virgola zero zero) il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale, di cui Euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) al presidente ed Euro 16.000,00 (sedicimila virgola zero zero) per ciascuno degli altri due Sindaci effettivi è approvata all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.
Il Presidente dell'Assemblea passa allo svolgimento del sesto punto all'ordine del giorno.
Autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di amministratori, Sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2015-2017
Il Presidente ricorda agli azionisti che, con delibera assunta il giorno 8 maggio 2012, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare una polizza assicurativa, stipulata in data 28 aprile 2009, per il periodo maggio 2012 - aprile 2015 a favore di Amministratori, Sindaci e Dirigenti della Società.
La Società ha, pertanto, mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente da quanto questi siano tenuti a pagare, quali responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, reale o presunto, commesso dall'assicurato, anche per il caso di colpa grave, nell'esercizio delle mansioni di Amministratore, Sindaco e Dirigente della Società, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo.
L'attuale polizza stipulata con Chartis Europe ha un costo annuo di circa Euro 10.700,00 (diecimilasettecento virgola zero zero) e un massimale aggregato di Euro 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila).
II Consiglio di Amministrazione propone di rinnovare per il prossimo triennio la predetta polizza assicurativa a termini e condizioni in linea con quelli del triennio precedente.
Il Presidente, tenuto conto di quanto sopra, invita pertanto ad assumere la sequente delibera:
"L'Assemblea ordinaria, preso atto dell'opportunità che la Società rinnovi a favore degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile, derivante da qualsiasi atto illecito (reale o presunto), commesso da questi ultimi, nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo, per un massimale di Euro 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila)
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare per il periodo 2015-2017 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne Amministratori, Sindaci e Dirigenti in conseguenza di quanto questi siano tenuti a pagare, quale responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, che abbia un massimale aggregato non inferiore ad Euro 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) ed un costo annuo massimo non superiore a Euro 15.000 (quindicimila)".
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di Amministratori, Sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2015-2017, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta di autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di Amministratori. Sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2015-2017.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinque-
SABAF SPA - Codice Fiscale 03244470179
$94$
centonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di autorizzazione al rinnovo di una polizza assicurativa a favore di Amministratori, Sindaci e dirigenti della Società per il periodo 2015-2017 è approvata all'unanimità, nessun contrario, nessuno astenuto.
Il Presidente passa allo svolgimento del settimo punto all'ordine del giorno. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti
Viene concessa la parola il dr. Giorgio Alberti, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." che chiede di esporre per sintesi le motivazioni per le quali viene richiesta l'autorizzazione e di limitarsi alla lettura della proposta di delibera.
L'assemblea all'unanimità approva.
Vengono quindi esposte le seguenti motivazioni sottese alla proposta:
1) utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione 2) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
3) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.
Il Presidente quindi invita gli azionisti ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di SABAF S.P.A. sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare vigente emanata dalla CONSOB
di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 29 aprile 2014;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque), azioni ordinarie ovvero il diverso numero massimo che rappresenterà il 10% (dieci per cento) del capitale sociale in caso di deliberazioni ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni del capitale sociale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno eventualmente essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità meglio descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
l'acquisto potrà essere effettuato mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;
il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di acquisto;
le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azioni ed ai seguenti termini:
le azioni proprie tempo per tempo detenute potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante vendita o scambio, o quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni, di aziende, di rami d'azienda, o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, warrant, ecc.), nonché secondo qualsiasi altra modalità consentita dalla normativa vigente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione:
il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva relativa al programma di acquisto e di cessione delle azioni proprie".
Dichiara aperta la discussione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto
e alla disposizione di azioni proprie, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Prende la parola il socio Arrigo Favalli per chiedere quanto sia il flottante minimo previsto per il segmento STAR.
Al medesimo risponde il Presidente indicando il 25% (venticinque per cento) e pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente. Dà atto che sono tuttora presenti n.34 (trentaquattro) titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n.7.590.738 (settemilionicinquecentonovantamilasettecentotrentotto) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 65,81% (sessantacinque virgola ottantuno per cento) circa del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12,00.
Il Presidente Alberto Bartoli
Il Segretario Paolo Cherubini
I polo Muntui
$\sqrt{\text{S.p.A.}}$
05/05/2015 10 9525
| adge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente ' | Ordinaria | ||
| 1 | ALBERTI GIORGIO | 0 | ||
| 1 | D | GIUSEPPE SALERI SOCIETA' IN ACCOMANDITA PER AZIONI | 5.850.003 | |
| di cui 960.000 azioni in garanzia a SGSS - SOCIETE GENERALE SECURITIES | ||||
| "SPA | ||||
| di cui 1.075.000 azioni in garanzia a BANCA ALETTI & C SPA; | ||||
| di cui 2.925.003 azioni in garanzia a UBI - BANCO DI BRESCIA; di cui 350.000 azioni in garanzia a CASSA R.A. POMPIANO; |
||||
| di cui 500.000 azioni in garanzia a BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.; | ||||
| Totale azioni | 5.850.003 | |||
| 50,722056% | ||||
| $\overline{2}$ | ROSCIO EUGENIO | 400 | ||
| 0,003468% | ||||
| 3 | PREZZAVENTO GIULIA | 0 | ||
| 1 | D | FIDELITY PURITAN FID SERIE INTRINSIC OPP | 400.000 | |
| 2 | D | VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE | 1.500 | |
| 3 | D D |
DELTA LLOYD EUROPEAN PARTICIPATION FUND | 685.000 | |
| 4 5 |
D | SPARINVEST GLOBAL SMALL CAP VALUE GOVERNMENT OF NORWAY |
35.825 37.190 |
|
| 6 | D | INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT | 5.059 | |
| GROUP TRUST | ||||
| 7 | D | OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 1.037 | |
| 8 | $\mathbf D$ | DIGNITY HEALTH | 3.867 | |
| 9 | $\mathbf{D}$ | BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC | 3.444 | |
| 10 | D | STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS | 1.221 | |
| 11 | D | POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO | 1.641 | |
| 12 | D | EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST |
3.933 | |
| 13 | D | PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST | 584 | |
| 14 | D | NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN | 2.092 | |
| 15 | D | MICROSOFT GLOBAL FINANCE | 2.954 | |
| 16 | D | EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR |
4.532 | |
| 17 | D | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST |
143 | |
| 18 | D | PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN | 440 | |
| 19 | D | INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST VALUE EUROPA SMALL CAP |
68.368 | |
| 20 | D | ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND | 2.238 | |
| 21 | D | ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND | 3.325 | |
| 22 | D | THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION | 973 | |
| 23 | D | COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P | 6.950 | |
| 24 | D | COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM |
1.918 | |
| 25 | D | EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF | 5.728 | |
| PENSIONS | ||||
| 26 | D | UPS GROUP TRUST | 4.222 | |
| Totale azioni | 1.284.184 | |||
| 11,134431% | ||||
| 4 | FAVALLI ARRIGO | 100 | ||
| 0,000867% | ||||
| $\overline{5}$ | PENDOLI ANNA | 450.000 | ||
| 3,901695% |
Pagina
Assemblea Ordinaria
Badge Titolare Tipo Rap.
S.p.A.
Deleganti / Rappresentati legalmente
Ordinaria
| 6 | PIVA FRANCESCO | |||
|---|---|---|---|---|
| 4.750 | ||||
| 7 | PEDERZANI FABRIZIO | 0,041185% | ||
| 300 | ||||
| 8 | BONOLDI ALDO | $\blacksquare$ | 0,002601% | |
| 9 1 | PERI GIOVANBATTISTA | 0,000009% | ||
| 1.000 | ||||
| 0,008670% | ||||
| $\Delta$ | Totale azioni in proprio | |||
| Totale azioni in delega | 456,551 | |||
| 7.134.187 | ||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | ||||
| TOTALE AZIONI | 7.590.738 | |||
| 65,814982% | ||||
| Totale azionisti in proprio | ||||
| Totale azionisti in delega | 27 | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | ||||
| O | ||||
| TOTALE.AZIONISTI | 34 | |||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 9. |
South
1006 Marsier
Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente
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