SAAF Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 4, 2026

SAAF

FASF

JPX GROWTH

2026年6月4日

各位

会社名 SAAF ホールディングス株式会社
代表者 代表取締役 社長執行役員 左奈田 直幸
(コード:1447、東証グロース)
問合先 上席執行役員経営管理本部長 宗宮 伸英
(電話番号:03-6770-9970)

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、当社の株主である前俊守氏（以下「前氏」といいます。）から、2026年6月29日（月）開催予定の第8回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。別紙参照ください。）を2026年4月24日付で受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

また、本株主提案は、2026年5月12日に開催された、前氏の招集による臨時株主総会における第8号議案「取締役7名選任の件」と同一の内容となっております。

記

1．本株主提案の内容

（1）議案

取締役7名選任の件

詳細は本株主提案書面に記載のとおりです。

（2）議案の要領および提案の理由

本招集請求書および本招集通知によると、前氏の本株主提案の根拠となる主張は、主に以下の2点であると考えられます。

① 当社現経営陣は、建設業界における経験がほぼなく、当社の経営改善を期待することができないとの主張

② 当社現経営陣は、前氏の身に覚えのない内部告発や怪文書が出回ったことで、十分な調査もなく、前氏を辞任せざるを得ない状況に追い込んだとの主張

2．本株主提案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は、以下の理由により、本株主提案に「反対」いたします。

3．本株主提案の議案に対する反対理由

（1）現経営体制により、過去最高益を更新している上、組織再編および構造改革への取組の最中であって、記念配当、上方修正、更なる増配をも実現予定であること

当社は、現経営体制のもと大幅な組織再編および構造改革、不採算事業の清算・撤退ならび

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に販管費の最適化を推進し、営業利益率の改善と安定したキャッシュ創出体制の確立を進めておりました。2026年3月期は、前期比で売上高102.5%、売上総利益105.7%となり、加えて前期に赤字であった当期純損益は黒字へと転換し、各利益段階において2018年設立以来の過去最高益を達成いたしました。

また、当社は、2025年11月26日付適時開示「事業持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、事業持株会社体制への移行および事業ポートフォリオ見直しを進めており、現場デジタルプロバイダーへの進化に向けた取り組みを継続しております。その実現に向けては、現経営体制を維持し、継続的な推進が必要不可欠であり、当社の企業価値の向上および株主の皆様の共同利益を叶える最良の方法であることを信じております。

加えて、当社は、現経営体制下で過去最高益を更新できたことについて、当社の現取締役が、いずれも当社の事業運営に必要な知識、経験を十分に有して、その専門性が理想的なバランスを発揮されている結果であると考えております。これにより、2026年5月11日に公表いたしました2026年3月期決算短信に記載のとおり、当社は、2026年3月期の期末配当として、普通配当に加え、特別配当（記念配当）を実施することとしております。

また、同決算短信に記載のとおり、当社はベトナム事業の閉鎖に伴う特別損失を計上したほか、株式会社Schooの株式にかかる評価差額や一連の特別調査委員会等に関連する費用を織り込んだうえで、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益において過去最高益を達成いたしました。

以上により、当社は、現経営体制および現取締役による取締役会の構成が最適であると判断しており、現取締役の解任については必要性および相当性はいずれも認められないと考えております。

そして、前氏の本株主提案の理由の一つである「現経営陣は、建設業界における経験がほぼなく、当社の経営改善を期待することができないとの主張」については、上記のとおり、当社が現場デジタルプロバイダーへの進化を遂げるための組織再編・構造改革により、経営改善成果を着実に実現しつつある事実から目を背けた、根拠に欠く主張であることも明白だと言えます。

（2）前氏による当社代表取締役在任中の会社財産の私的流用等の不正が、当社から独立した中立かつ公正な外部専門家のみで構成された特別調査委員会（以下「特別調査委員会」といいます。）によって認定されていること

2026年4月20日付適時開示「特別調査委員会の調査報告書（中間報告）受領に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、前氏らによる会社財産の私的流用等の疑いにかかる事実関係につき、特別調査委員会による調査の中間報告がなされており、現時点において、調査範囲の拡大に伴う件外調査等に時間を要していることから調査継続中であるものの、前氏について、当社の代表取締役社長在任中に、当社および当社の100%子会社である株式会社サムシング（以下「サムシング」といいます。）における経費の私的流用（合計1,406,466円）および社内手続上の不備が認められる経費使用（合計58,242,811円）ならびにサムシングにおける社用車の私的利用が認められております。そして、前記調査報告書（中間報告）によれば、前氏自身も、特別調査委員会のヒアリングにおいて、「今改めて考えると会社経費の私的流用にあたると述べており、返金の意思を示している」とのことです（前記2026年4月20日付適時開示添付の調査報告書（中間報告・公表版）24頁）。

このように、当社の代表取締役社長の在任中に、多額の会社財産の私的流用、手続不備の認められる経費の使用および社用車の私的利用を行ったことが認められる前氏が、上場企業でありコーポレートガバナンス実施の徹底を行う必要がある当社に再度復帰して当社の経営権を取得することについて、当社取締役会は、反対いたします。

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そして前氏の本株主提案の理由の一つである「当社現経営陣は、前氏の身に覚えのない内部告発や怪文書が出回ったことで、十分な調査もなく、前氏を辞任せざるを得ない状況に追い込んだとの主張」についても、上記のとおり当社から独立した中立かつ公正な外部専門家のみで構成された特別調査委員会によって、前氏の私的流用および社内手続上の不備が認められる経費使用ならびに社用車の私的利用の事実が認められていること、前氏自身も私的流用を認め、返金の意思まで示していることからすると、前氏が「身に覚えのない内部告発や怪文書」により辞任に追い込まれたというのは前提を欠いており、事実に基づかない主張と言わざるを得ません。

（3）前氏は、大量保有報告書の変更報告書の届出期限を遵守していないうえ、前氏ら特定株主グループによる株式の取得は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない共同協調行為であって、同グループにおいて当社の大規模買付等に関する対応策に違反する当社株式の買付行為をも行っており、そのような不公正な手法により、経営支配権が移転することは到底看過できないこと

前氏は、2026年3月10日に当社の株式の保有目的等に関して大量保有報告書の変更報告書を提出しておりますところ、保有目的について、それまでの2024年8月2日提出の変更報告書で記載していた「安定株主として保有」から、「投資および状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと」へ変更をしております。本来は変更があった日の翌日から5営業日以内に変更報告書を提出しなければならないところ（金融商品取引法第27条の25第1項、金融商品取引法施行令第14条の7の2）、前氏は、2026年1月27日に、現取締役7名の解任と自己を含む取締役候補7名選任を求める本招集請求をしていることから、同変更報告書にも記載されているとおり、遅くとも同日時点で、保有目的が「安定株主として保有」から当社の経営支配権の取得に変更されたと言え、報告義務が発生していたにもかかわらず、1か月以上も遅れた提出を行っており、大量保有報告制度に係る法令違反の疑いがあります。

加えて、2026年3月16日付適時開示「大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の認定について」および同月23日付適時開示「大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の追加認定について」ならびに同年4月9日付適時開示「大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）における買付者等による手続違反の認定について」にて公表いたしましたとおり、当社が設置した独立委員会の勧告書において、前氏を含む特定株主グループ（以下「前氏グループ」といいます。）が、当社の株式の取得に関し、共同協調行為を行ったことならびに当社の大規模買付等に関する対応策（「本対応方針」といいます。）に定める買付者等に該当すると認められ、かつ本対応方針に定める手続を遵守せず、本対応方針に定める買付等を実行したことが認定されています。つまり、前氏グループの間に、その一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係があることが認定されたうえ、当社の定める株式買付ルールに違反して当社株式を取得したことも認定されております。このような、不公正な方法により当社株式を取得する共同協調行為は、金融市場のルール（金融商品取引法第27条の23第3項、第5項および第6項参照）の趣旨および当社の定めるルールである本対応方針を潜脱・無視する意図があるものと疑われますので、そのような株主グループに当社の経営権の移転を許すことは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害する可能性があるものであるといえます。

1. 前氏提案取締役候補者に関する当社取締役会の意見

（1）はじめに

当社は、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。指名・報酬委員

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会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に設置されており、取締役の選任（株主総会決議事項）に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。また、株主総会における取締役選任決議を得るに際して、上記目的の達成および株主共同利益、ならびに株主への十分な情報提供による説明責任を履行するという観点から、取締役候補者の適格性について適切に吟味する責務を負っております。

指名・報酬委員会において、その責務を適切に果たすためには、その経歴・経験のみならず、各候補者の当社取締役の就任意思の有無およびその程度、当社事業に対する理解度、経営方針に関する見識、取締役としての職務遂行能力等、当該候補者の適格性を総合的に評価する必要があります。これらの評価は、書面上の経歴・経験の記載のみでは十分に判断することができず、候補者との直接の面談を通じて初めて適切に判断し得るものと言えます。

2026年3月下旬、当社は、前氏宛に「株主提案の役員候補者に対する指名・報酬委員会による面談要請」を送付いたしました。内容は、前氏提案取締役候補者の適格性を公正かつ客観的に検討するためには、各候補者の経歴・経験・スキル、当社の事業に対する理解等を直接伺う必要であると考え、指名・報酬委員会による取締役候補者全員との面談実施を要請したものです。これに対し、前氏代理人からは、「面談の実施を一律に拒むものではございませんが」との前置きはあったものの、「実施の意義および必要性に欠けるものに協力をすることは難しい」、「面談の単なる揚げ足どりのために開催を希望されているだけではないか」との見解が示され、実質的に面談を拒絶されている状況です。その後、2026年4月24日に本株主提案を受領しておりますが、当該提案における役員候補者は2026年5月12日開催の臨時株主総会に係る株主提案における役員候補者と同一であり、また、当時は同臨時株主総会の開催を間近に控えていたことから、当社は改めて面談要請を行っておりません。

このように、当社は前氏提案取締役候補者との面談を通じて候補者に関する情報を直接確認する機会を得ることができず、また、その後受領した定時株主総会に係る株主提案においても役員候補者に変更はありませんでした。そのため、前氏提案取締役候補者の適格性や取締役としての適否を十分に検討するための情報が限られており、取締役として選任の妥当性について適切に判断することは極めて困難であると言わざるを得ません。

よって、前氏提案取締役候補者には当社の事業への理解が窺える事情は認められず、指名・報酬委員会との面談を実質的に断った姿勢にも照らすと、当社の事業について、当社取締役と具体的かつ建設的な議論をすることが可能か判断できないこと、当社の取締役としての経営能力、コンプライアンス意識についても判断できないことから、それらの取締役候補者の選任については、反対せざるを得ません。

以下、各取締役候補者についての当社意見を記載いたします。

（2）前氏

まず、前氏は、本株主提案上、重要な兼職先について、「該当事項なし」と記載されています。しかしながら、当社の調査によると、前氏は登記上、2025年7月には、小白川氏とともにGet・Back株式会社を設立し、同社の代表取締役に就任していることが確認されております。同社は地盤調査・地盤改良事業を営んでおり、当社と競合関係にある会社の代表取締役に就任しているという重要な事実を秘匿している状況です。なお、前氏は、2025年6月の当社の取締役辞任時に、退任後5年間は当社および当社子会社との競業関係に立つ事業を行わないという競業避止義務を誓約する書面を当社に提出しているところ、前氏はかかる当社との約束をその直後から反故にしており、当社への忠実義務・善管注意義務を果たせるか重大な懸念があると言わざるを得ません。

さらに、前記2.（2）に記載のとおり、2026年4月20日付適時開示「特別調査委員会の調査

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報告書（中間報告）受領に関するお知らせ」にて公表いたしました調査報告書（中間報告・公表版）において、当社から独立した中立かつ公正な外部専門家のみで構成された特別調査委員会は、前氏が、当社代表取締役社長在任中に、当社およびサムシングにおける経費の私的流用（合計1,406,466円）および社内手続上の不備が認められる経費使用（合計58,242,811円）ならびにサムシングにおける社用車の私的利用を認定しております。前記3.（2）にも記載のとおり、前氏本人においても私的流用であることについては自認しております。上場企業の経営者において会社財産の私的流用を行うことなど言語道断であり、コーポレートガバナンス上の問題のみならず、民事刑事上の責任追及等の対象ともなり得る行為であると言えます。

加えて、前記2.（3）に記載のとおり、前氏は、大量保有報告書の提出義務の違反という法令違反の疑いがある上、2026年3月16日付適時開示「大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の認定について」にて公表いたしました勧告書（以下「第1勧告書」といいます。）において、前氏グループによる共同協調行為が認定されています。

以上の事情が認められる前氏が、当社の取締役に選任されることについて、当社取締役会は、反対いたします。

（3）小白川氏

小白川氏は、本株主提案上、重要な兼職先について、「該当事項なし」と記載されています。しかしながら、前記Get・Back株式会社の登記によれば、小白川氏は、2025年7月に、前氏とともに同社を設立し、代表取締役に就任しており、かつ、同社は地盤調査・地盤改良事業を営んでおり、当社事業と競合する事業を行っております。このように当社事業と競合関係にある会社の代表取締役に就任しているという重要な事実を秘匿している状況です。なお、小白川氏においても、前氏と同様、当社の執行役員辞任時の2025年6月に、当社に対して、退任後5年間は当社および当社子会社との競業関係に立つ事業を行わないという競業避止義務を誓約する書面を提出しているところ、小白川氏はかかる当社との約束をその直後から反故にしており、当社への忠実義務・善管注意義務を果たせるか重大な懸念があると言われざるを得ません。

そして、特別調査委員会の調査報告書（中間報告・公表版）において、特別調査委員会が認定したとおり、小白川氏は、サムシングの代表取締役の在任中、同社において社内手続上の不備が認められる経費使用（合計68,554,896円）および社用車の私的利用が認定されております。

また、小白川氏は、第1勧告書において、共同協調行為が認定されています。

以上の事情が認められる、小白川氏についても、当社の取締役に選任されることについて、前氏同様、当社取締役会は、反対いたします。

（4）湊氏、岩田氏、江本氏、池上氏および高橋氏

湊氏、岩田氏、江本氏、池上氏および高橋氏については、その経歴等に照らしても、当社の面談要請に応じていないことからしても、当社の事業への理解が窺える事情は認められず、当社の事業について、当社取締役と具体的かつ建設的な議論をすることが可能か判断できないこと、当社の取締役としての経営能力、コンプライアンス意識についても判断できない状況です。

よって、湊氏、岩田氏、江本氏、池上氏および高橋氏についても、当社取締役会は、反対いたします。

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(5) 結論

以上の事情も踏まえ、当社取締役会は、前氏提案取締役候補者には当社の事業への理解も窺われず、指名・報酬委員会との面談を実質的に断った姿勢にも照らすと、当社の事業について、当社取締役と具体的かつ建設的な議論をすることが期待できず、当社の企業価値向上に資するか不明であること、上場会社の取締役としての経営能力、コンプライアンス意識について判断することができないことから、前氏提案取締役候補者を当社取締役として選任することに「反対」いたします。

以上

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