S.A. Molinos Fenix — AGM Information 2021

Dec 31, 2021

S.A. MOLINOS FENIX

I

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Lunes 27 de diciembre de 2021

NUMERO CIENTO TREINTA Y UNO:

En la Ciudad de Rosario, a los veintisiete días del mes de diciembre de dos mil veintiuno, siendo las 15:30 horas, en calle Mendoza 8175 de esta Ciudad de Rosario, se reúnen en primera convocatoria en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas, cuya nómina consta en el libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 2 a folio 28 a fin de tratar el Orden del Día, que se consigna en los edictos publicados conforme las normas legales y reglamentarias. Asisten al acto los señores Directores: CPN. Guillermo T. Herfarth, Sra. Clotilde S. E. N. de Herfarth, Arq. Fernando Guillén, Ing. Mario Hellwig, Sr. Tomás R. Moscetta y Sr. Raúl Jovel Quinteros; y los Síndicos: Dr. Rodolfo Gustavo Razzari, CPN. Roberto José Desirello en su doble carácter de Síndico y Auditor Externo y, CPN. Viviana Nélida Rivera; como, asimismo, en representación de la Bolsa de Comercio de Rosario, la Dra. María Jimena Riggio y el señor Esteban Onocko.

Se inicia el acto y de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 25 del Estatuto Social, la Asamblea por unanimidad designa para que actúen como Presidente y Secretaria de la Asamblea, al señor Presidente CPN. Guillermo T. Herfarth y a la CPN. Viviana N. Rivera, respectivamente.

El señor Presidente toma la palabra y manifiesta que esta Asamblea ha sido convocada en la forma establecida por las normas legales y el estatuto vigentes con la asistencia de 5 (cinco) accionistas, 4 (cuatro) accionistas por sí y 1 (uno) por representación, con un total de 1.230.456 acciones ordinarias escriturales clase “A” con derecho a 5 votos por acción y 8.175.785 acciones ordinarias escriturales clase “B” con derecho a 1 voto por acción, representando un capital nominal de $ 9.406.241 con derecho a 14.328.065 votos; que representan el 94,0624 % del capital social y el 94,0624 % del total de los votos. En consecuencia, esta Asamblea cuenta con el quórum necesario para resolver sobre los siguientes puntos del Orden del Día a tratar.

A continuación, el señor Presidente dispone la lectura del Orden del Día, por Secretaría.

Por Secretaría se lee el Punto Primero del Orden del Día: “Designación de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de Asamblea”.

Puesto a consideración, la accionista Karin María Herfarth mociona que la designación de accionistas para que aprueben y firmen el acta, sea efectuada por el señor Presidente. No existiendo otra moción en sentido contrario, se aprueba por unanimidad la presentada por la accionista Karin María Herfarth. En consecuencia, el señor Presidente procede a la designación del accionista Arq. Fernando Guillen y del accionista Ing. Mario Hellwig, para que conjuntamente con el señor Presidente aprueben y firmen el acta de esta Asamblea.

Por Secretaría se lee el Punto Segundo del Orden del Día: “Ratificación de la actuación: del Directorio, del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora, utilizando el mecanismo de reuniones “a distancia”.

Puesto a consideración, la accionista Karin María Herfarth mociona para que se ratifique la actuación del Directorio, del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora, utilizando el mecanismo de reuniones “a distancia””.

No habiendo moción en sentido contrario, la propuesta de la accionista Karin María Herfarth es aprobada por unanimidad.

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II

Por Secretaría se lee el Punto Tercero del Orden del Día: “Consideración de la documentación prevista en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondientes al ejercicio económico N° 103 finalizado el 31 de agosto de 2021”.

Se pone a consideración, dejándose constancia que toda la documentación sometida a tratamiento ha estado tempestivamente a disposición de los señores accionistas y que ninguno de ellos ha formulado observación alguna.

La representante de la accionista María Florencia Herfarth propone que se prescinda de la lectura de la documentación a que se refiere el Punto Tercero del Orden del Día, por entender que la misma ya es del conocimiento de los presentes y, a su vez, propone se apruebe íntegramente la documentación que se está tratando, en virtud de la aplicación de las normas contables legales, reglamentarias y técnicas y, la utilización de criterios razonables, tenidos en cuenta para su confección. No habiendo moción en sentido contrario, la propuesta de la representante de la accionista María Florencia Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Cuarto del Orden del Día: “Distribución de la totalidad de los Resultados No Asignados por $ 242.712.328 que arrojan los estados financieros al 31 de agosto de 2021, conforme las normas legales, reglamentarias y estatutarias vigentes, destinándolos íntegramente: (i) a reserva legal por $ 3.849.009; y (ii) el saldo de $ 238.863.319 a incrementar la reserva facultativa.”.

En uso de la palabra el señor Presidente expresa, con respecto al destino de los Resultados No Asignados, cuya aprobación se somete en este punto a la decisión de la Asamblea, que estima oportuno formular en esta instancia algunas consideraciones previas:

• a) Inveteradamente la Sociedad ha determinado su política de distribución de Resultados No Asignados, compatibilizando el respeto por los derechos de todos sus accionistas sin excepción, con una prudente administración.

• b) Continúa expresando el señor Presidente que, tal como se expuso en la Memoria aprobada por esta Asamblea al tratar el punto 2) de su Orden del Día, el Directorio no propuso distribuir dividendos en efectivo, a fin de contar con saldos razonables de disponibilidades que permitan atender adecuadamente las obligaciones asumidas en materia financiera con motivo de las importantes inversiones productivas realizadas. Agrega el dicente que, por otra parte, en razón de los valores de aportes de los propietarios a los que se accede con motivo del ajuste por inflación de los estados financieros, corresponde adecuar el monto de la reserva legal conforme lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Expresa además el señor Presidente que la propuesta de incrementar la reserva facultativa está en línea con lo resuelto en las últimas Asambleas, ya que dicha reserva podrá ser liberada en el futuro, en su caso, para hacer lugar a la distribución de dividendos, funcionando mientras tanto como una reserva y/o previsión financiera.

• c) Aclara el señor Presidente que conforme lo dispuesto en la Resolución General 777 de la Comisión Nacional de Valores del 26/12/2018 (Presentación de Información Contable en Moneda Homogénea), a efectos de su expresión en moneda homogénea, las distribuciones de utilidades deberán ser tratadas en la moneda de fecha de celebración de la asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión.

• d) Para culminar sus consideraciones previas, el señor Presidente expresa que, de tal forma, se cumplen responsablemente los preceptos de razonabilidad y prudente administración establecidos en el tercer párrafo del artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias y se actúa conforme lo previsto en el artículo 26 del Estatuto Social y, en las Normas de la CNV (N.T. 2013).

A continuación asume la palabra el accionista Arq. Fernando Guillen expresando que, compartiendo íntegramente las consideraciones llevadas a cabo por el señor Presidente, mociona concretamente para que los Resultados No Asignados al 31 de Agosto de 2021 de $ 242.712.328, que expresados en moneda homogénea del mes anterior al de esta asamblea (IPIM = noviembre

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III

2021) ascienden a $ 266.740.848 se destinen íntegramente a: (i) reserva legal por $ 3.849.009 que expresados en moneda homogénea del mes anterior al de esta asamblea (IPIM = noviembre 2021) ascienden a $ 4.230.061; (ii) incrementar la reserva facultativa por $ por $ 238.863.319 que expresados en moneda homogénea del mes anterior al de esta asamblea (IPIM = noviembre 2021) ascienden a $ 262.510.787.

Puesta a votación la moción del accionista Arq. Fernando Guillen y, no habiendo otra en contrario, la misma es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Quinto del Orden del Día: “Consideración de la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora”.

En uso de la palabra el señor Presidente, recuerda a los señores accionistas que - conforme lo dispuesto en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 - los señores Directores y Síndicos que fueran accionistas, están inhabilitados para votar en la consideración por la Asamblea de este punto del Orden del Día.

Puesto a consideración, la accionista Karin María Herfarth, mociona para que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, con el alcance de los artículos 275 y 298, respectivamente, de la Ley General de Sociedades N° 19.550. No existiendo moción en contrario, la moción de la accionista Karin María Herfarth, es aprobada por unanimidad, exceptuándose de votar los socios Directores y Síndicos, quienes no votan respecto de su propia gestión, en virtud de lo dispuesto por el artículo 241 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Por Secretaría se lee el Punto Sexto del Orden del Día: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2021 por $ 16.881306, en exceso de $ 4.094.075 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Autorización a los miembros del directorio para efectuar retiros y/o adelantos, en carácter de anticipos de honorarios, por el ejercicio que finalizará el 31 de agosto de 2022.”.

Puesto a consideración, toma la palabra la representante de la accionista María Florencia Herfarth expresando que corresponde, en primer término, pues es un valor entendido entre todos los presentes, referirse a que los gastos esenciales de funcionamiento para mantener la continuidad operativa de la Empresa, deben natural y necesariamente incluir una adecuada retribución para aquellos Directores que desempeñan funciones ejecutivas con dedicación exclusiva y permanente; situación en la que se encuentran el señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth y el señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén. Continúa la dicente manifestando que, en consecuencia, mociona para que tanto al señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth cuanto al señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén, se les asignen: al señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth la suma de $ 10.065.745 en concepto de sueldo en relación de dependencia y al señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén la suma de $ 6.456.847 en concepto de sueldo en relación de dependencia, lo cual hace un total para los nombrados de $ 16.522.592, en concepto de sueldos en relación de dependencia por las tareas técnico-administrativas realizadas por los citados directores durante el ejercicio finalizado el 31 de Agosto de 2021.

Seguidamente, toma la palabra el señor Presidente, CPN. Guillermo T. Herfarth, exponiendo que, en relación con las retribuciones por un total de $ 16.522.592 al que se refieren las propuestas de la representante de la accionista María Florencia Herfarth, corresponde informar: 1) que de acuerdo a las disposiciones vigentes de la CNV, es que dichas retribuciones destinadas a los miembros del Directorio ya han sido imputadas a los resultados del ejercicio bajo examen; 2) que dichas retribuciones destinadas a los miembros del Directorio, son adecuadas a los parámetros establecidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013), por cuanto dichas retribuciones han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los directores, en su caso la dedicación

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IV

exclusiva y permanente brindada por miembros del Directorio al desempeño de sus funciones, la competencia y reputación profesional de los miembros del Directorio y el valor de sus servicios en el mercado, y; 3) que si bien la rentabilidad promedio del patrimonio neto según surge de los estados financieros ascendió al dieciséis con noventa y siete por ciento, la utilidad distribuible ha quedado disminuida congruentemente con la necesidad de remunerar a los miembros del órgano de administración, conforme las pautas legales y reglamentarias informadas en los puntos 1) y 2) precedentes.

Se produce un breve intercambio de ideas, luego del cual las mociones de la representante de la accionista María Florencia Herfarth, no existiendo moción en contrario, son aprobadas por unanimidad; quedando en consecuencia asignadas al Directorio, retribuciones por el ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2021, por una suma total de $ 16.522.592, las que se integran como se expone a continuación: Sueldos por tareas técnico administrativas realizadas en relación de dependencia: al señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth la suma de $ 10.065.745 y al señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén la suma de $ 6.456.847; lo cual hace un total para los nombrados de $ 16.522.592.

A continuación el Señor Presidente informa a los presentes que, siguiendo un criterio de austeridad coherente con la decisión de no distribuir dividendos en efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2021 a fin de contar con saldos razonables de disponibilidades que permitan atender adecuadamente las obligaciones asumidas en materia financiera con motivo de las importantes inversiones productivas realizadas, juntamente con la totalidad de los miembros que integran el Directorio, han decidido renunciar al 100 % de los honorarios que pudieran corresponderles por el desempeño de sus funciones directivas durante el citado ejercicio.

A continuación, asume la palabra el accionista Arq. Fernando Guillen mocionando para que se ratifiquen los honorarios por $ 358.714, asignados en conjunto por sus funciones a los directores integrantes del Comité de Auditoria por el ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2021 los que, de acuerdo a las disposiciones vigentes de la CNV, ya han sido imputados a los resultados del ejercicio bajo examen.

No habiendo moción en sentido contrario, la propuesta del accionista Arq. Fernando Guillen es aprobada por unanimidad.

A continuación, asume la palabra la accionista Karin María Herfarth, quien mociona para que se autorice a los miembros del Directorio para efectuar retiros y/o adelantos, en carácter de anticipos de honorarios por el ejercicio que finalizará el 31 de agosto de 2022.

No habiendo moción en sentido contrario, la propuesta de la accionista Karin María Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Séptimo del Orden del Día: “Consideración del presupuesto anual para el funcionamiento del comité de auditoría por el ejercicio económico que finalizará el 31 de agosto de 2022.”.

En uso de la palabra el Señor Presidente, informa a la Asamblea que de acuerdo a lo establecido en el último párrafo del artículo 110 de la Ley 26.831, corresponde que los accionistas asignen una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría.

Puesto a consideración, el accionista Arq. Fernando Guillen mociona para que se le asigne al Comité de Auditoría un presupuesto de $ 100.000 Asimismo mociona para que se faculte al Directorio a incrementar dicho presupuesto en circunstancias excepcionales debidamente justificadas, con una partida presupuestaria adicional a solicitud del Comité de Auditoría.

No habiendo moción en sentido contrario, la propuesta del accionista Arq. Fernando Guillen es aprobada por unanimidad.

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V

Por Secretaría se lee el Punto Octavo del Orden del Día: “Consideración de las retribuciones a la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2021”.

Puesto a consideración, la accionista Karin María Herfarth mociona que la retribución para los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, sea aprobada en la suma de $ 1.248.888, en conjunto; y no existiendo otra propuesta en contrario, la moción de la accionista Karin María Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Noveno del Orden del Día: “Fijación del número de directores titulares y suplentes y su elección, por un ejercicio”.

Puesto a consideración, la accionista Karin María Herfarth propone se establezca en seis (6) el número de directores titulares y, se fije en dos (2) el número de directores suplentes.

No habiendo moción en contrario, se aprueba unánimemente la propuesta de la accionista Karin María Herfarth.

Asume la palabra el señor Presidente recordando a los presentes que para el tratamiento de este punto los Accionistas mocionantes deberán informar a la Asamblea, antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos propuestos; conforme los requerimientos establecidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013).

Puesto a consideración, la representante de la accionista María Florencia Herfarth propone para Directores Titulares a: CPN - Guillermo T. Herfarth, Sra. Clotilde S.E.N. de Herfarth, Arq. Fernando Guillén, Ing. Mario Hellwig, Sr. Tomás R. Moscetta y Sr. Raúl Jovel Quinteros y para directores suplentes al Sr. Tomás Herfarth y Dr. Tristán García Montaño.

En cumplimiento de lo establecido en las Normas de la CNV (N.T. 2013), el señor Presidente procede a informar la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos, conforme los requerimientos establecidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013). Por lo tanto, manifiesta el señor Presidente que el Ing. Mario Hellwig, el Sr. Tomás R. Moscetta y el Dr. Tristán García Montaño, revisten la condición de “independientes”.

Informado a la Asamblea de la condición de independiente o no independiente de los candidatos propuestos respecto de lo establecido en las Normas de la CNV (N.T. 2013), se somete a votación la moción de la representante de la accionista María Florencia Herfarth, la cual, no existiendo moción en contrario, es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Décimo del Orden del Día: “Designación de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Prosecretario”.

Puesto a consideración, la representante de la accionista María Florencia Herfarth propone se designe a los directores: CPN. Guillermo T. Herfarth como Presidente; Sra. Clotilde S. E. N. de Herfarth, Vicepresidente; Arq. Fernando Guillén, Secretario; e Ing. Mario Hellwig ProSecretario. No existiendo moción en contrario, la propuesta de la representante de la accionista María Florencia Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Decimoprimero del Orden del Día: “Elección de miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por un ejercicio”.

El señor Presidente recuerda a los presentes que para el tratamiento de este punto los Accionistas mocionantes deberán informar a la Asamblea, antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos propuestos; conforme los requerimientos establecidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013).

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VI

Puesto a consideración, el accionista Fernando Guillen propone se designe al Dr. Rodolfo Gustavo Razzari, al CPN. Roberto José Desirello y, a la CPN Viviana Nélida Rivera, como Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora y, al CPN Juan Carlos Stein, al CPN Jorge Marcelo Scherz y a la CPN Natalia Susana Desirello, como Síndicos Suplentes de la misma.

En cumplimiento de las Normas de la CNV (N.T. 2013), el Arq. Fernando Guillen informa que ninguno de los candidatos que propuso para integrar la Comisión Fiscalizadora, percibe remuneraciones de la Sociedad; ni honorarios distintos a los correspondientes al ejercicio de la titularidad de sus cargos de síndicos y, en su caso, de los honorarios correspondientes al asesoramiento legal llevado a cabo por el Dr. Rodolfo Gustavo Razzari, al ejercicio de la función de auditor externo desempeñada por el CPN. Roberto José Desirello y, al asesoramiento contable llevado a cabo por la CPN Viviana Nélida Rivera y por la CPN Natalia Susana Desirello.

El Arq. Fernando Guillen continúa informando que la totalidad de los miembros propuestos reúnen las condiciones de independientes conforme lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Informado a la Asamblea de la condición de independiente o no independiente de los candidatos propuestos conforme lo establecido en las Normas de la CNV (N.T. 2013), se somete a votación la moción del accionista Arq. Fernando Guillen, la cual, no existiendo moción en contrario, es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Decimosegundo del Orden del Día: “Retribución del Contador Certificante, por su actuación profesional durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de agosto de 2021”.

Puesto a consideración, la representante de la accionista María Florencia Herfarth propone concretamente que se aprueben los honorarios por $ 1.594.236 asignados al Contador Certificante, por su actuación profesional como Auditor Externo durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de agosto de 2021. No existiendo moción en contrario, la propuesta de la representante de la accionista María Florencia Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Decimotercero del Orden del Día: “Designación del Contador Público que auditará y emitirá el informe profesional, sobre los estados contables trimestrales y anual, correspondientes al Ejercicio Económico iniciado el 1ro. de setiembre de 2021. Determinación de su retribución”.

Puesto a consideración, el accionista Arq. Fernando Guillen propone se designe al CPN. Roberto José Desirello como Auditor Externo Titular por el Ejercicio Económico iniciado el 1ro. de septiembre de 2021 y, respecto de su retribución, propone que la misma sea convenida oportunamente de acuerdo a la labor y tiempo afectados, dándose cuenta de ello a la próxima asamblea ordinaria.

El accionista Arq. Fernando Guillen mociona además que se designe a la CPN. Viviana Nélida Rivera como Auditora Externa Suplente para reemplazar al auditor externo titular, en caso de ausencia o impedimento del CPN. Roberto José Desirello. Por último y con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), propone el dicente que se designe al Contador Público Jorge M. Scherz como el profesional adicional previsto en la citada normativa.

No existiendo moción en contrario, las propuestas del Arq. Fernando Guillen son aprobadas por unanimidad.

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VII

Autorizaciones:

Finalmente, por unanimidad de votos de los presentes se resuelve designar a los Dres. Roberto José Desirello (D.N.I. 4.516.938), Viviana N. Rivera (D.N.I.14.038.545) y Natalia S. Desirello (D.N.I. 23.678.633) , para realizar cuanto trámite sea necesario, a fin de dar cumplimiento a lo previsto en las correspondientes Normas de la CNV (N.T. 2013) y de la Bolsa de Comercio de Rosario, en relación con lo resuelto por esta Asamblea.

Habiéndose agotado el tratamiento y resolución de todos los puntos contenidos en el Orden del Día y cumplido el objeto de la convocatoria, el señor Presidente, agradeciendo a los circunstantes su presencia en el acto, declara finalizada y concluida esta Asamblea General Ordinaria a las 16:10 horas.

Suscriben el acta los señores Presidente del Directorio, CPN. Guillermo T. Herfarth y, los accionistas designados a este efecto, Arq. Fernando Guillen e Ing. Mario Hellwig.

Guillermo Tomás Herfarth Presidente