S.A. Molinos Fenix — AGM Information 2016

Dec 24, 2016

S.A. MOLINOS FENIX	I

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Martes, 20 de Diciembre de 2016

NUMERO CIENTO VEINTISEIS:

En la Ciudad de Rosario, a los veinte días del mes de diciembre de dos mil dieciséis, siendo las 15:10 horas, en calle Mendoza 8175 de esta Ciudad, se reúnen en primera convocatoria en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas a fin de tratar el Orden del Día, que se consigna en los edictos publicados por el término de Ley, en el Boletín Oficial de la Provincia de Santa Fe y en el diario La Prensa. Asisten al acto los señores Directores: CPN. Guillermo T. Herfarth, Sra. Clotilde S. E. N. de Herfarth, Arq. Fernando Guillén, Ing. Mario Hellwig y Sr. Alberto Félix Zerbi; y los Síndicos: Dr. Rodolfo Gustavo Razzari, CPN. Roberto José Desirello en su doble carácter de Síndico y Auditor Externo y, CPN. Viviana Nélida Rivera; como asimismo, en representación de la Bolsa de Comercio de Rosario, la Dra. Ma. Laura Rodríguez de Sanctis.

Se inicia el acto y de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 25 de los Estatutos Sociales, la Asamblea por unanimidad designa para que actúen como Presidente y Secretaria de la Asamblea, al Sr. Presidente CPN. Guillermo T. Herfarth y a la CPN. Viviana N. Rivera, respectivamente.

El señor Presidente toma la palabra y manifiesta que esta Asamblea ha sido convocada en la forma establecida por los Estatutos y están representadas 940.624 acciones, valor nominal $ 0,00001 cada una, a las que corresponden 4.703.120 votos, lo que equivale al 94,0624 % del capital accionario en circulación, estando presentes 5 accionistas, 3 por sí y 2 por representación. En consecuencia, esta Asamblea cuenta con el quórum necesario para resolver sobre los puntos a tratar.

A continuación, el Señor Presidente dispone la lectura del Orden del Día, por Secretaría.

Por Secretaría se lee el Punto Primero del Orden del Día: “Designación de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de Asamblea.”

Puesto a consideración, el representante de la accionista María Florencia Herfarth mociona que la designación de accionistas para que aprueben y firmen el acta, sea efectuada por el señor Presidente. No existiendo otra moción en sentido diverso, se aprueba por unanimidad la presentada por el representante de la accionista María Florencia Herfarth. En consecuencia el señor Presidente procede a la designación del representante de la accionista María Florencia Herfarth y del Ing. Mario Hellwig, para que conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario redacten y firmen el acta de esta Asamblea.

Por Secretaría se lee el Punto Segundo del Orden del Día: “Consideración de los documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, correspondientes al ejercicio económico N° 98 finalizado el 31 de agosto de 2016.”

Se pone a consideración, dejándose constancia que toda la documentación sometida a tratamiento ha estado tempestivamente a disposición de los señores accionistas y que ninguno de ellos ha formulado observación alguna.

El representante de la accionista Karin María Herfarth propone que se prescinda de la lectura de la documentación a que se refiere el Punto Segundo del Orden del Día, por entender que la misma ya es del conocimiento de los presentes y, a su vez, propone se apruebe íntegramente la documentación que se está tratando, en virtud de la aplicación de las normas contables legales,

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reglamentarias y técnicas y, la utilización de criterios razonables, tenidos en cuenta para su confección. No habiendo moción en sentido diverso, la propuesta del representante de la accionista Karin María Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Tercero del Orden del Día: “Distribución de la totalidad de los Resultados No Asignados por $ 6.299.530.- que arrojan los estados financieros al 31 de Agosto de 2016, conforme las normas legales, reglamentarias y estatutarias vigentes, destinándolos íntegramente a: (i) Dividendos en Efectivo por $ 2.000.000.-; (ii) Incrementar la Reserva Facultativa por $ 4.299.530.”

En uso de la palabra el Señor Presidente expresa que, con respecto al destino de los Resultados No Asignados, cuya aprobación se somete en este punto a la decisión de la Asamblea, estima oportuno formular en esta instancia algunas consideraciones previas:

1. Inveteradamente la Sociedad ha determinado su política de distribución de resultados no asignados, compatibilizando el respeto por los derechos de todos sus accionistas sin excepción, con una prudente administración. De tal forma, durante los últimos años, la asamblea ha resuelto la distribución de dividendos en efectivo sin arriesgar inconvenientemente la situación financiera de la Compañía.
2. Continúa expresando el Señor Presidente que, en base a las consideraciones que anteceden y a fin de llevar a cabo una política de distribución de resultados no asignados, que compatibilice cuidadosamente el respeto por los derechos de todos los accionistas sin excepción, con una prudente administración, es que el Directorio ha formulado en su Memoria una propuesta de distribución de dividendos en efectivo por $ 2.000.000.-. Agrega el Señor Presidente que, en su opinión, por las mismas consideraciones y, en línea con lo resuelto en las últimas Asambleas Ordinarias, se hace aconsejable destinar el remanente de resultados no asignados por $ 4.299.530.-, a incrementar el saldo de la Reserva Facultativa; la cual, si las circunstancias futuras lo permiten, podrá ser liberada para hacer lugar a la distribución de dividendos, funcionando mientras tanto como una reserva y/o previsión financiera manteniendo a la Compañía en un prudente nivel de endeudamiento.
3. Para culminar sus consideraciones previas, el señor Presidente expresa que, de tal forma, se cumplen responsablemente los preceptos de razonabilidad y prudente administración establecidos en el tercer párrafo del artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias y se actúa conforme lo previsto en el inciso d) del artículo 26 de los Estatutos Sociales y, en las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación asume la palabra el arquitecto Fernando Guillen expresando que, compartiendo íntegramente las consideraciones llevadas a cabo por el Señor Presidente, mociona concretamente para que los resultados no asignados al 31 de Agosto de 2016 de $ 6.299.530.-, se destinen íntegramente a: (i) Dividendos en Efectivo por $ 2.000.000.-; (ii) Incrementar la Reserva Facultativa por $ 4.299.530.”

Puesta a votación la moción del arquitecto Fernando Guillen y, no habiendo otra en contrario, la misma es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Cuarto del Orden del Día: “Consideración de las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2016 por $ 3.741.306, en exceso de $ 2.797.778.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de la ganancia computable, acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y a las Normas de la Comisión Nacional de Valores; ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Las remuneraciones al Directorio que se someten en este punto a la consideración de la Asamblea, ya han sido imputadas a los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2016 y, corresponden a retribuciones asignadas a miembros del cuerpo directivo, por sus funciones desempeñadas con dedicación exclusiva y permanente, durante el citado ejercicio económico.”

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Puesto a consideración, toma la palabra el representante de la accionista Karin María Herfarth expresando que corresponde, en primer término, pues es un valor entendido entre todos los presentes, referirse a que los gastos esenciales de funcionamiento para mantener la continuidad operativa de la Empresa, deben natural y necesariamente incluir una adecuada retribución para aquellos Directores que desempeñan funciones ejecutivas con dedicación exclusiva y permanente; situación en la que se encuentran el Señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth y el Señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén. Continúa el dicente manifestando que, en consecuencia, mociona para que tanto al Señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth cuanto al Señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén, se les asignen: al Señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth la suma de $ 1.773.518.- en concepto de sueldo en relación de dependencia y al Señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén la suma de $ 967.788.- en concepto de sueldo en relación de dependencia lo cual hace un total para los nombrados de $ 2.741.306.- en concepto de sueldos en relación de dependencia por las tareas técnico-administrativas realizadas por los citados directores durante el ejercicio finalizado el 31 de Agosto de 2016

Sigue en uso de la palabra el representante de la accionista Karin María Herfarth expresando que, por otra parte, se hace necesario retribuir las funciones directivas desempeñadas por los integrantes del Directorio durante el ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2016 por lo que propone además que se apruebe globalmente la suma de $ 1.000.000.- en concepto de honorarios por el desempeño de funciones directivas; los que serán asignados individualmente entre los miembros del Directorio conforme lo decidan oportunamente los señores directores en el seno del cuerpo directivo.

Seguidamente, toma la palabra el señor Presidente, CPN. Guillermo T. Herfarth, exponiendo que, en relación con las retribuciones por un total de $ 3.741.306.- a las que se refieren las propuestas del representante de la accionista Karin María Herfarth, corresponde informar: 1) Que de acuerdo a las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores, es que dichas retribuciones destinadas a los miembros del Cuerpo Directivo ya han sido imputadas a los resultados del ejercicio bajo examen; 2) Que dichas retribuciones destinadas a los miembros del Directorio, son adecuadas a los parámetros establecidos en las normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto dichas retribuciones han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los Directores, en su caso la dedicación exclusiva y permanente brindada por miembros del Directorio al desempeño de sus funciones, la competencia y reputación profesional de los miembros del Directorio y el valor de sus servicios en el mercado, y; 3) Que si bien la rentabilidad promedio del patrimonio neto según surge de los estados financieros ascendió al siete con cuarenta por ciento, la utilidad distribuible ha quedado disminuida congruentemente con la necesidad de remunerar a los miembros del cuerpo directivo, conforme las pautas legales y reglamentarias informadas en los puntos 1) y 2) precedentes.

Se produce un breve cambio de ideas, luego del cual las mociones del representante de la accionista Karin María Herfarth, no existiendo moción en contrario, son aprobadas por unanimidad; quedando en consecuencia destinadas al Directorio, retribuciones por el ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2016, por una suma total de $ 3.741.306.-, las que se integran como se expone a continuación: Sueldos por tareas técnico administrativas realizadas en relación de dependencia: al Señor Presidente de la Sociedad CPN Guillermo T. Herfarth la suma de $ 1.773.518.- y al Señor Secretario del Directorio Arq. Fernando Guillén la suma de $ 967.788.-; lo cual hace un total para los nombrados de $ 2.741.306.-; Honorarios por el desempeño de funciones directivas: Globalmente al conjunto de los miembros del Directorio, la suma de $ 1.000.000.-; los que serán asignados individualmente entre los miembros del Directorio conforme lo decidan oportunamente los señores directores en el seno del cuerpo directivo.

Por Secretaría se lee el Punto Quinto del Orden del Día: “Consideración de las retribuciones a la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2016.”

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El representante de la accionista Karin María Herfarth mociona que la retribución de la Comisión Fiscalizadora sea fijada en la suma de $ 170.000 -, en conjunto; y no existiendo otra propuesta en contrario, la moción del representante de la accionista Karin María Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Sexto del Orden del Día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.”

En uso de la palabra el señor Presidente, recuerda a los señores accionistas que - conforme lo dispuesto en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 - los señores Directores y Síndicos están inhabilitados para votar en la consideración por la Asamblea de este punto del Orden del Día.

Puesto a consideración, el representante de la accionista María Florencia Herfarth, mociona para que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, con el alcance del artículo 275 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. No existiendo moción en contrario, la moción del representante de la accionista María Florencia Herfarth, es aprobada por unanimidad, exceptuándose de votar los socios Directores y Síndicos, quienes no votan en virtud de lo dispuesto por el artículo 241 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Por Secretaría se lee el Punto Séptimo del Orden del Día: “Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes.”

Puesto a consideración, el Ing. Mario Hellwig propone se mantenga en cinco el número de Directores titulares y, se fije en uno el número de directores suplentes; atento a la práctica similar seguida en los últimos ejercicios, la cual ha demostrado su eficacia. No habiendo moción en contrario, se aprueba unánimemente la propuesta del Ing. Mario Hellwig.

Por Secretaría se lee el Punto Octavo del Orden del Día: “Elección de Directores Titulares y Suplentes, por un año.”

El Señor Presidente informa a los presentes que para el tratamiento de este punto los accionistas mocionantes deberán informar a la Asamblea, antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos propuestos; conforme los requerimientos establecidos en las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores.

Puesto a consideración, solicita la palabra el representante de la accionista María Florencia Herfarth, preguntando al señor Presidente si algún accionista ha enviado notificación fehaciente para ejercer el derecho de votar acumulativamente, según lo dispone el artículo 263 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Responde el Sr. Presidente que ningún accionista ha requerido o comunicado a la Sociedad el derecho de opción para votar acumulativamente, con lo cual la elección se hará por voto ordinario o plural y por lista completa.

Satisfecho el requerimiento, el representante de la accionista María Florencia Herfarth propone para Directores Titulares a: CPN - Guillermo T. Herfarth, Sra. Clotilde S.E.N. de Herfarth, Arq. Fernando Guillén, Ing. Mario Hellwig y Sr. Alberto Félix Zerbi y, para Director Suplente al Sr. Raúl Jovel Quinteros.

En cumplimiento de lo establecido en las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores informa el representante de la accionista María Florencia Herfarth que los candidatos: CPN - Guillermo T. Herfarth, Sra. Clotilde S.E.N. de Herfarth y Arq. Fernando Guillén, pertenecen al grupo accionario controlante de la Sociedad; los candidatos: Ing. Mario Hellwig y Sr. Alberto Félix Zerbi, no están en relación de dependencia en la Sociedad y, el Sr. Raúl Jovel Quinteros desempeña funciones en relación de dependencia de la empresa.

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Agrega por último el mocionante, que los candidatos por él propuestos CPN Guillermo T. Herfarth, Sra. Clotilde S.E.N. de Herfarth, Arq. Fernando Guillén, Ing. Mario Hellwig y Sr. Alberto Félix Zerbi, también integran los Directorios de las Sociedades Controladas por S.A. Molinos Fénix, Candelaria S.A., Catriel S.A. y San Urbano S.A.; y que los candidatos por él propuestos CPN Guillermo T. Herfarth y Arq. Fernando Guillén, también integran el Directorio de la Sociedad Controlada por S.A. Molinos Fénix, el Águila Cereales S.A.

Informado a la Asamblea de la situación de independientes o no independientes de los candidatos propuestos respecto de lo establecido en las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, se somete a votación la moción del representante de la accionista María Florencia Herfarth, la cual, no existiendo moción en contrario, es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Noveno del Orden del Día: “Designación de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Prosecretario.”

Puesto a consideración, el representante de la accionista Karin María Herfarth propone se designe a los directores: CPN. Guillermo T. Herfarth, Presidente; Sra. Clotilde S. E. N. de Herfarth, Vicepresidente; Arq. Fernando Guillén, Secretario; e Ing. Mario Hellwig Pro-Secretario. No existiendo moción en contrario, la propuesta del representante de la accionista Karin María Herfarth es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Décimo del Orden del Día: “Elección de miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por un año.”

El Señor Presidente informa a los presentes que para el tratamiento de este punto los accionistas mocionantes deberán informar a la Asamblea, antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos propuestos; conforme los requerimientos establecidos en las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores.

Puesto a consideración, el Ing. Mario Hellwig propone al Dr. Rodolfo Gustavo Razzari, al CPN. Roberto José Desirello y, a la CPN Viviana Nélida Rivera, como Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora y, al CPN Juan Carlos Stein, al CPN Jorge Marcelo Scherz y a la CPN Natalia Susana Desirello, como Síndicos Suplentes de la misma.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, el Ing. Mario Hellwig informa que ninguno de los candidatos que propuso para integrar la Comisión Fiscalizadora, percibe remuneraciones de la Sociedad; ni honorarios distintos a los correspondientes al ejercicio de la titularidad de sus cargos de síndicos y, en su caso, de los honorarios correspondientes al asesoramiento legal llevado a cabo por el Dr. Rodolfo Gustavo Razzari, al ejercicio de la función de auditor externo desempeñada por el CPN. Roberto José Desirello y, al asesoramiento contable llevado a cabo por la CPN Viviana Nélida Rivera y por la CPN Natalia Susana Desirello.

Informa además el dicente, que los candidatos Contadores Públicos, Roberto José Desirello, Viviana Nélida Rivera, Juan Carlos Stein, Jorge Marcelo Scherz y Natalia Susana Desirello, reúnen las condiciones de independientes conforme lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Agrega el mocionante, que los candidatos por él propuestos también integran las Comisiones Fiscalizadoras de las Sociedades Controladas por S.A. Molinos Fénix, Candelaria S.A., Catriel S.A. y San Urbano S.A. Informa por último el proponente, que el CPN. Roberto José Desirello y la CPN. Viviana Nélida Rivera han ejercido la función de Auditores Externos, Titular y Suplente respectivamente y, que el CPN. Roberto José Desirello y la CPN. Viviana Nélida Rivera van a ser propuestos a esta Asamblea como Auditor Externo Titular y Suplente, respectivamente.

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Informado a la Asamblea de la situación de independientes o no independientes de los candidatos propuestos conforme lo establecido en las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, se somete a votación la moción del Ing. Mario Hellwig, la cual, no existiendo moción en contrario, es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Decimoprimero del Orden del Día: “Retribución del Contador Certificante, por su actuación profesional durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de Agosto de 2016.”

Puesto a consideración, el Ing. Mario Hellwig propone concretamente que se aprueben los honorarios por $ 175.000.- asignados al Contador Certificante, por su actuación profesional como Auditor Externo durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de Agosto de 2016. No existiendo moción en contrario, la propuesta del Ing. Mario Hellwig es aprobada por unanimidad.

Por Secretaría se lee el Punto Decimosegundo del Orden del Día: “Designación del Contador Público que auditará y emitirá el Informe Profesional, sobre los estados contables trimestrales y anual, correspondientes al Ejercicio Económico iniciado el 1ro. de setiembre de 2016. Determinación de su retribución.”

En uso de la palabra el arquitecto Fernando Guillen propone concretamente se designe al CPN. Roberto José Desirello como Auditor Externo Titular por el Ejercicio Económico iniciado el 1ro. de setiembre de 2016 y, respecto de su retribución, propone que la misma sea convenida oportunamente de acuerdo a la labor y tiempo afectados, dándose cuenta de ello a la próxima asamblea ordinaria.

Propone además el dicente, se designe a la CPN. Viviana Nélida Rivera como Auditor Externo Suplente para reemplazar al auditor externo titular, en caso de ausencia o impedimento del CPN. Roberto José Desirello. No existiendo moción en contrario, las propuestas del arquitecto Fernando Guillen son aprobadas por unanimidad.

Habiéndose agotado el tratamiento y resolución de todos los puntos contenidos en el Orden del Día y cumplido el objeto de la convocatoria, el señor Presidente, agradeciendo a los circunstantes su presencia en el acto, declara finalizada y concluida esta Asamblea General Ordinaria, a las 15:30 horas.

Suscriben el acta los señores Presidente y Secretario del Directorio, CPN. Guillermo T. Herfarth y Arq. Fernando Guillén y, los accionistas designados a este efecto, el representante de la accionista María Florencia Herfarth y el Ing. Mario Hellwig

Guillermo Tomás Herfarth
Presidente