S-Oil Corporation

M&A Activity • Sep 21, 2020

합병등종료보고서 1.1 에쓰-오일(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2020년 9 월 21일
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회 사 명 :	S-OIL 주식회사
대 표 이 사 :	후세인 에이 알-카타니
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 백범로192 (공덕동)
	(전 화) 02-3772-5151
	(홈페이지) http://www.s-oil.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 조 영 일
	(전 화) 02-3772-5394
&cr

Ⅰ. 일정

구분		에쓰-오일(주)	동북화학(주)
(존속회사)	(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2020-06-02	2020-06-02
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2020-06-03	-
합병 계약일		2020-06-22	2020-06-22
주주확정기준일		2020-07-03	-
소규모합병 공고		2020-07-03	-
주주명부폐쇄기간	시작일	2020-07-04	-
종료일	2020-07-10	-
합병반대의사&cr 통지접수기간	시작일	2020-07-03	-
종료일	2020-07-17	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인		2020-08-12	2020-08-12
채권자 이의제출 공고		2020-08-13	2020-08-13
채권자 이의제출 기간	시작일	2020-08-13	2020-08-13
종료일	2020-09-16	2020-09-16
구주권 제출	시작일	-	2020-08-13
종료일	-	2020-09-16
합병기일		2020-09-17	2020-09-17
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2020-09-18	-
합병 종료보고 공고		2020-09-21	-
합병(해산) 등기		2020-09-21	2020-09-21

주1) 본 합병은 존속회사인 에쓰-오일(주)가 소멸회사인 동북화학(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.&cr 주2) 존속회사인 에쓰-오일㈜의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.s-oil.com)공고로 갈음 합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

에쓰-오일(주)는 동북화학(주)의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 에쓰-오일㈜의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 동북화학(주) 역시 에쓰-오일㈜의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 에쓰-오일㈜와 소멸회사인 동북화학(주)는 2020년 8월 13일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 9월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:백만원)

구분	합병 전		합병 후
에쓰-오일㈜	동북화학(주)	에쓰-오일㈜
유동자산	6,069,526	16,896	6,074,679
비유동자산	10,872,335	125,769	10,742,714
자산총계	16,941,861	142,665	16,817,393
유동부채	7,227,697	2,736	7,217,671
비유동부채	4,198,994	60,307	4,076,947
부채총계	11,426,691	63,043	11,294,618
자본금	291,512	4,730	291,512
자본총계	5,515,170	79,622	5,522,775
부채및자본총계	16,941,861	142,665	16,817,393

주1) 상기 재무상태표는 에쓰-오일㈜와 동북화학(주)의 2020년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 9월 17일) 기준으로작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 에쓰-오일㈜의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.