S NET SYSTEMS.INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 에스넷시스템(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 에스넷시스템 주식회사주 소: 서울시 강남구 선릉로 514 (삼성동, 성원빌딩) 10층전화번호: 02-3469-2935
작 성 자:	성 명: 김형호부서 및 직위: 재무팀 / 과장전화번호: 02-3469-2935

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스넷시스템 주식회사본인2024.03.132024.03.282024.03.16미위탁주주총회 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스넷시스템 주식회사보통주1,363,4166.89본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 당사는 2022.12.12 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으며, 현재소유주식 1,363,416주 중 1,015,135주는 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)블루로터스최대주주보통주2,881,42114.83최대주주-박효대등기임원보통주1,044,3215.38등기임원-허인숙특수관계인보통주1,151,2535.93특수관계인-5,076,99526.13-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김형호보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.132024.03.162024.03.272024.03.28

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스넷시스템 주식회사http://www.snetsystems.co.kr/홈페이지 -> IR -> 기타공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울시 강남구 선릉로 514(삼성동, 성원빌딩), 15층 에스넷시스템 경영지원실 공시담당자 앞 전화번호 : 02-3469-2935 팩스 : 02-508-8930- 우편 또는 모사전송(FAX) 수여 가능- 접수기간 : 2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 3 월 28 일 오전 9 시서울시 강남구 선릉로 514(삼성동, 성원빌딩), 14층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 09:00 ~ 2024년 3월 27일 17:00한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m가. 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일은 오전 9시부터 종료일은 오후 5시까지)나. 시스템 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등)다. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시 의결권 직접 행사를 하실 경우 본인의 신분증을, 대리 행사를 하실 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (현금배당 : 주당 120원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요 주주총회소집공고 상의 'III.경영참고사항 1. 사업의 개요' 부문의 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제25(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제24(전)기말 2022년 12월 31일 현재
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		234,601,215,074		217,995,945,383
현금및현금성자산	41,980,723,861		29,543,807,925
단기금융상품	516,875,305		1,884,583,704
재고자산	89,709,411,105		64,800,785,402
매출채권	76,408,016,568		71,588,685,111
계약자산	4,455,958,957		5,368,636,195
기타채권	3,372,853,543		11,632,643,580
리스채권	485,496,392		322,051,972
당기법인세자산	17,488,230		35,997,640
선급금	17,037,621,170		32,103,548,059
기타유동자산	616,769,943		715,205,795
Ⅱ.비유동자산		58,146,348,210		52,980,479,150
장기금융상품	1,302,500,984		1,014,645,906
당기손익-공정가치 측정 금융자산	613,332,675		670,379,050
기타포괄-공정가치 측정 금융자산	9,122,772,946		8,702,214,310
관계기업투자주식	29,295,860,700		23,515,229,838
유형자산	1,994,509,124		1,740,773,464
사용권자산	5,455,966,306		5,613,960,696
무형자산	4,385,524,333		4,396,444,335
기타채권	1,976,588,657		3,864,374,994
리스채권	698,928,801		998,205,630
기타비유동자산	-		6,467,166
확정급여자산	917,474,018		402,939,885
이연법인세자산	2,382,889,666		2,054,843,876
자 산 총 계		292,747,563,284		270,976,424,533
부 채
Ⅰ.유동부채		178,966,607,234		190,455,335,811
단기차입금	16,271,980,323		26,375,559,266
전환사채	473,008,134		12,919,707,500
교환사채	4,459,919,227		4,238,396,084
매입채무	57,884,657,248		76,510,794,113
계약부채	74,373,007,105		43,636,448,045
리스부채	2,625,578,798		1,938,662,180
당기법인세부채	1,916,389,358		1,682,345,365
기타채무	17,910,663,885		14,805,623,830
기타부채	1,130,579,848		787,352,813
유동성장기차입금	-		3,160,175,967
충당부채	669,466,698		737,193,843
금융보증부채	217,054,110		16,152,055
파생상품부채	1,034,302,500		3,646,924,750
Ⅱ.비유동부채		5,938,390,257		5,868,339,921
순확정급여부채	847,462,171		502,791,155
리스부채	4,005,246,809		4,710,656,096
장기종업원급여부채	397,145,517		338,071,224
충당부채	326,487,988		316,821,446
이연법인세부채	362,047,772		-
부 채 총 계		184,904,997,491		196,323,675,732
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유주지분		98,032,671,168		66,071,862,998
(1)자본금	9,713,414,000		8,491,961,000
(2)기타불입자본	57,769,700,640		45,382,107,330
(3)기타자본구성요소	(2,353,709,428)		(1,940,306,511)
(4)이익잉여금	32,903,265,956		14,138,101,179
Ⅱ.비지배지분		9,809,894,625		8,580,885,803
자 본 총 계		107,842,565,793		74,652,748,801
부 채 및 자 본 총 계		292,747,563,284		270,976,424,533

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제25(당)기 2023년 01월 01부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 01월 01부터 2022년 12월 31일까지
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ.매출액		477,140,534,215		389,493,924,037
Ⅱ.매출원가		419,261,775,018		346,161,712,485
Ⅲ.매출총이익		57,878,759,197		43,332,211,552
1.판매비와관리비	43,415,639,430		41,104,344,354
Ⅳ.영업이익		14,463,119,767		2,227,867,198
1.금융수익	3,761,475,540		6,084,511,496
2.금융비용	5,251,074,175		4,556,047,350
3.기타수익	11,433,675,443		1,701,511,053
4.기타비용	1,923,928,521		6,538,049,165
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		22,483,268,054		(1,080,206,768)
1.법인세비용	1,383,031,572		2,992,607,148
Ⅵ.당기순이익		21,100,236,482		(4,072,813,916)
1.지배기업 소유주지분	19,906,157,140		(3,513,406,491)
2.비지배주주지분	1,194,079,342		(559,407,425)
Ⅶ.기타포괄손익		(1,849,821,300)		(286,909,337)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,842,129,426)		(330,199,142)
1.확정급여제도 재측정요소	(1,327,734,480)		69,806,379
2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	63,355,415		(416,044,828)
3.지분법자본변동	(577,750,361)		16,039,307
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(7,691,874)		43,289,805
1.해외사업환산차이	(10,483,605)		38,275,592
2.지분법자본변동	2,791,731		5,014,213
Ⅷ.총포괄손익		19,250,415,182		(4,359,723,253)
1.지배기업의 소유주지분	18,351,761,861		(3,825,013,378)
2.비지배주주지분	898,653,321		(534,709,875)
Ⅸ.지배기업 소유주지분 주당순손익
1. 기본주당순이익	1,187		(236)
2. 희석주당순이익	1,187		(236)

연 결 자 본 변 동 표
제25(당)기 2023년 01월 01부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 01월 01부터 2022년 12월 31일까지
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주지분	비지배지분	총 계
2022.01.01 (전기초)	8,037,607,500	37,304,757,449	(1,580,468,995)	18,332,331,141	62,094,227,095	7,378,461,372	69,472,688,467
배당금 지급	-	-	-	(729,054,100)	(729,054,100)	-	(729,054,100)
총포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	(3,513,406,491)	(3,513,406,491)	(559,407,425)	(4,072,813,916)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	(419,588,003)	-	(419,588,003)	3,543,175	(416,044,828)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	48,230,629	48,230,629	21,575,750	69,806,379
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	21,760,473	-	21,760,473	(706,953)	21,053,520
연결실체내 자본변동 등	-	1,393,920,876	-	-	1,393,920,876	1,603,627,806	2,997,548,682
전환사채의 전환권 행사	454,353,500	4,938,643,569	-	-	5,392,997,069	-	5,392,997,069
교환사채 발행	-	748,896,000	-	-	748,896,000	-	748,896,000
자기주식 취득	-	(248,645,185)	-	-	(248,645,185)	-	(248,645,185)
자기주식 처분	-	845,782,942	-	-	845,782,942	-	845,782,942
주식보상비용	-	398,751,679	-	-	398,751,679	133,506,500	532,258,179
해외사업환산차이	-	-	37,990,014	-	37,990,014	285,578	38,275,592
2022.12.31 (전기말)	8,491,961,000	45,382,107,330	(1,940,306,511)	14,138,101,179	66,071,862,998	8,580,885,803	74,652,748,801
2023.01.01 (당기초)	8,491,961,000	45,382,107,330	(1,940,306,511)	14,138,101,179	66,071,862,998	8,580,885,803	74,652,748,801
총포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	19,906,157,140	19,906,157,140	1,194,079,342	21,100,236,482
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	59,448,383	-	59,448,383	3,907,032	63,355,415
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,140,992,363)	(1,140,992,363)	(186,742,117)	(1,327,734,480)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	(462,196,684)	-	(462,196,684)	(112,761,946)	(574,958,630)
전환사채의 전환권 행사	1,221,453,000	11,531,160,688	-	-	12,752,613,688	-	12,752,613,688
교환사채 발행	-	286,356,731	-	-	286,356,731	-	286,356,731
자기주식 처분	-	118,709,992	-	-	118,709,992	-	118,709,992
주식보상비용	-	451,365,899	-	-	451,365,899	330,355,500	781,721,399
해외사업환산차이	-	-	(10,654,616)	-	(10,654,616)	171,011	(10,483,605)
2023.12.31 (당기말)	9,713,414,000	57,769,700,640	(2,353,709,428)	32,903,265,956	98,032,671,168	9,809,894,625	107,842,565,793

연 결 현 금 흐 름 표
제25(당)기 2023년 01월 01부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 01월 01부터 2022년 12월 31일까지
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		16,923,369,193		(27,189,766,337)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	18,516,957,543		(25,897,124,678)
1. 연결당기순이익	21,100,236,482		(4,072,813,916)
2. 수익 및 비용의 조정	458,170,365		15,122,397,287
3. 자산ㆍ부채의 변동	(3,041,449,304)		(36,946,708,049)
(2)이자 수취	1,470,768,282		685,659,601
(3)배당금 수취	-		112,670,000
(4)이자지급	(2,207,964,308)		(1,307,827,414)
(5)법인세납부	(856,392,324)		(783,143,846)
Ⅱ.투자활동현금흐름		14,317,667,182		(10,569,793,755)
단기금융상품의 취득	(16,149,839)		(2,398,775,129)
단기금융상품의 처분	1,500,000,000		2,038,602,009
장기금융상품의 취득	(153,121,908)		(177,702,821)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(69,726,937)		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	82,769,935		-
기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 취득	(322,524,446)		(111,531,469)
단기대여금및수취채권의 처분	40,579,064,641		20,805,912,006
단기대여금및수취채권의 취득	(31,829,509,594)		(27,981,725,348)
장기대여금및수취채권의 처분	343,287,220		54,000,000
장기대여금및수취채권의 취득	(103,684,400)		(4,000,000)
리스채권의 감소	410,661,307		401,471,496
유형자산의 취득	(712,478,995)		(184,877,824)
유형자산의 처분	39,713,636		38,107,582
무형자산의 취득	(160,955,178)		(294,244,676)
무형자산의 처분	-		1,563,636,364
관계기업에 대한 투자자산의 취득	-		(4,318,665,945)
관계기업에 대한 투자자산의 처분	4,730,321,740		-
Ⅲ.재무활동현금흐름		(18,777,957,467)		16,671,509,147
단기차입금의 증가	93,773,489,515		61,008,576,958
단기차입금의 상환	(103,992,263,915)		(46,879,363,186)
유동성장기차입금의 상환	(3,160,175,967)		(3,341,231,433)
전환사채의 증가	-		4,990,000,000
전환사채의 감소	(2,342,920,307)		(5,500,000,000)
교환사채의 증가	-		5,937,000,000
자기주식의 취득	-		(248,645,185)
자기주식의 처분	-		898,775,129
리스부채의 감소	(3,056,086,793)		(2,390,828,718)
임대보증금의 감소	-		(70,000,000)
배당금지급	-		(730,323,100)
종속기업의 유상증자	-		2,997,548,682
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(26,162,968)		(148,642,264)
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가		12,436,915,936		(21,236,693,209)
Ⅵ.기초현금및현금성자산		29,543,807,925		50,780,501,134
Ⅶ.기말현금및현금성자산		41,980,723,861		29,543,807,925

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제25(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제24(전)기말 2022년 12월 31일 현재
에스넷시스템 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
자 산
I. 유동자산		165,440,448,057		151,398,529,547
현금및현금성자산	20,278,599,489		12,137,134,359
단기금융상품	432,404,289		1,884,583,704
재고자산	82,402,868,725		52,950,314,012
매출채권	49,374,589,712		52,459,554,922
계약자산	2,140,099,306		3,239,383,728
기타채권	1,945,396,406		5,661,412,893
선급금	8,013,940,453		22,439,705,443
리스채권	676,295,112		460,263,704
기타유동자산	176,254,565		166,176,782
II. 비유동자산		53,365,665,182		47,727,660,737
당기손익-공정가치 측정 금융자산	613,332,675		670,379,050
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	8,046,688,372		7,670,451,118
관계기업투자	22,912,673,137		17,818,980,459
종속기업투자	12,865,882,586		12,865,882,586
유형자산	1,095,534,259		951,299,361
사용권자산	2,580,660,839		1,852,726,605
무형자산	1,653,076,015		1,723,679,424
장기기타채권	1,014,646,823		1,462,389,873
장기리스채권	963,611,964		1,426,401,387
이연법인세자산	1,619,558,512		1,285,470,874
자 산 총 계		218,806,113,239		199,126,190,284
부 채
I. 유동부채		132,757,452,534		140,837,265,701
단기차입금	8,500,000,000		15,250,000,002
매입채무	35,064,003,979		51,788,882,924
계약부채	63,692,922,041		31,932,918,294
리스부채	1,934,425,357		1,195,259,104
당기법인세부채	1,173,574,665		1,563,053,595
기타채무	13,653,007,025		9,727,420,811
기타부채	707,705,837		397,239,644
유동성장기부채	-		3,160,175,967
전환사채	473,008,134		16,583,856,540
교환사채	4,459,919,227		4,238,396,084
충당부채	1,843,531,651		601,546,647
파생상품부채	1,034,302,500		4,383,792,750
금융보증부채	221,052,118		14,723,339
II. 비유동부채		3,172,458,793		3,094,988,828
리스부채	2,258,385,816		2,531,200,829
충당부채	234,118,403		218,464,695
장기종업원급여부채	127,987,602		97,535,808
순확정급여부채	551,966,972		247,787,496
부 채 총 계		135,929,911,327		143,932,254,529
자 본
I. 자본금	9,713,414,000		8,491,961,000
II. 기타불입자본	57,368,693,117		44,981,099,807
III. 기타자본구성요소	(2,615,549,971)		(2,674,008,895)
Ⅳ. 이익잉여금	18,409,644,766		4,394,883,843
자 본 총 계		82,876,201,912		55,193,935,755
부 채 및 자 본 총 계		218,806,113,239		199,126,190,284

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
에스넷시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액		307,638,510,989		253,875,421,899
Ⅱ. 매출원가		272,897,091,527		224,509,676,472
Ⅲ. 매출총이익		34,741,419,462		29,365,745,427
판매비와관리비	25,423,364,701		23,991,549,303
Ⅳ. 영업이익		9,318,054,761		5,374,196,124
금융수익	2,514,613,216		4,805,098,224
금융비용	3,681,511,071		3,805,378,606
기타수익	9,958,797,731		1,230,455,268
기타비용	3,069,592,144		6,255,202,042
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		15,040,362,493		1,349,168,968
법인세비용	338,857,458		2,440,906,837
Ⅵ. 당기순이익(손실)		14,701,505,035		(1,091,737,869)
Ⅶ. 기타포괄손익		(628,285,188)		(398,363,428)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(628,285,188)		(398,363,428)
1. 확정급여제도 재측정요소	(686,744,112)		(13,722,231)
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	58,458,924		(384,641,197)
Ⅷ. 총포괄손익		14,073,219,847		(1,490,101,297)
Ⅸ. 주당이익
(1) 기본주당순이익(손실)		877		(73)

자 본 변 동 표
제 25 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
에스넷시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01(전기초)	8,037,607,500	38,297,670,802	(2,289,367,698)	6,229,398,043	50,275,308,647
전환사채 전환	454,353,500	4,938,643,569	-	-	5,392,997,069
배당금 지급	-	-	-	(729,054,100)	(729,054,100)
자기주식 취득	-	(248,645,185)	-	-	(248,645,185)
자기주식 처분	-	845,782,942	-	-	845,782,942
주식기준보상	-	398,751,679	-	-	398,751,679
교환사채 발행	-	748,896,000	-	-	748,896,000
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,091,737,869)	(1,091,737,869)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(384,641,197)	-	(384,641,197)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(13,722,231)	(13,722,231)
2022.12.31(전기말)	8,491,961,000	44,981,099,807	(2,674,008,895)	4,394,883,843	55,193,935,755
2023.01.01(당기초)	8,491,961,000	44,981,099,807	(2,674,008,895)	4,394,883,843	55,193,935,755
전환사채 전환	1,221,453,000	11,531,160,688	-	-	12,752,613,688
자기주식 처분	-	118,709,992	-	-	118,709,992
주식기준보상	-	451,365,899	-	-	451,365,899
교환사채 행사	-	286,356,731	-	-	286,356,731
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	14,701,505,035	14,701,505,035
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	58,458,924	-	58,458,924
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(686,744,112)	(686,744,112)
2023.12.31(당기말)	9,713,414,000	57,368,693,117	(2,615,549,971)	18,409,644,766	82,876,201,912

현 금 흐 름 표
제 25 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
에스넷시스템 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,688,946,824		(24,204,057,702)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	19,479,749,708		(23,565,286,136)
1. 당기순이익(손실)	14,701,505,035		(1,091,737,869)
2. 수익 및 비용의 조정	(971,322,726)		11,487,686,362
3. 자산ㆍ부채의 변동	5,749,567,399		(33,961,234,629)
(2) 이자 수취	746,725,415		431,609,169
(3) 배당금 수취	-		112,200,000
(4) 이자 지급	(1,608,108,287)		(1,164,674,537)
(5) 법인세납부	(929,420,012)		(17,906,198)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		8,872,375,934		(2,869,258,096)
단기금융상품의 취득	-		(898,775,129)
단기금융상품의 처분	-		2,038,602,009
기타단기금융상품의 취득	(16,149,839)		(1,500,000,000)
기타단기금융상품의 처분	1,500,000,000		-
장기금융상품의 취득	-		(20,706,908)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(5,929,921)		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	82,769,935		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(300,694,946)		(111,531,469)
관계기업투자의 취득	4,730,321,740		(2,001,413,945)
단기대여금의 증가	(23,329,750,000)		(19,221,713,523)
단기대여금의 감소	26,276,790,541		17,221,000,665
장기대여금의 감소	93,287,220		-
유형자산의 취득	(457,939,541)		(87,801,346)
유형자산의 처분	39,713,636		21,818,182
무형자산의 취득	(4,274,120)		(289,250,676)
무형자산의 처분	-		1,563,636,364
임차보증금의 증가	(300,000)		(101,000,000)
임차보증금의 감소	33,000,000		74,000,000
장기임차보증금의 증가	(550,000,000)		(130,000,000)
장기임차보증금의 감소	200,000,000		-
금융리스채권의 감소	581,531,229		573,877,680
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(18,406,396,026)		10,428,537,980
단기차입금의 차입	94,160,000,000		53,000,000,000
단기차입금의 상환	(100,910,000,002)		(46,639,006,684)
유동성장기차입금의 상환	(3,160,175,967)		(3,341,231,433)
배당금 지급	-		(729,054,100)
전환사채 발행	-		4,990,000,000
전환사채 행사	(6,411,600,000)		(1,500,000,000)
교환사채 발행	-		5,937,000,000
자기주식의 취득	-		(248,645,185)
자기주식의 처분	-		898,775,129
리스부채의 지급	(2,084,620,057)		(1,869,299,747)
임대보증금의 감소	-		(70,000,000)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(13,461,602)		(7,325,889)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		8,141,465,130		(16,652,103,707)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		12,137,134,359		28,789,238,066
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		20,278,599,489		12,137,134,359

(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

이익잉여금처분계산서 (결손금처리계산서)
제 25 기	2023년 01월 01일	부터	제24 기	2022년 01월 01일	부터
	2023년 12월 31일	까지		2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 03월 28일		처리확정일	2023년 03월 29일

에스넷시스템 주식회사	(단위: 천원)

구 분	당기		전기
Ⅰ. 미처분이익잉여금 (미처리결손금)		13,806,353		(208,408)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(208,408)		897,052
2. 보험수리적손익	(686,744)		(13,722)
3. 당기순이익(손실)	14,701,505		(1,091,738)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		2,387,762		-
1. 이익준비금	217,069		-
2. 배당금	2,170,693		-
가. 현금배당 보통주: 주당배당금(률) 당기 : 120원(24%) 전기 : -원(-%)	2,170,693		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (미처리결손금)		11,418,591		(208,408)

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 한상욱 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 지완구 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한상욱	1967.08.03	사내이사	-	-	이사회
지완구	1958.02.08	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한상욱	現) 에스넷시스템제조사업본부장	1989.01 ~ 2016.122017.01 ~ 2017.112017.12 ~ 2021.012021.02 ~ 현재	삼성SDS IT사업부 그룹장블루비즈랩 전무티맥스A&C 사장現)에스넷시스템 제조사업본부장	없음
지완구	現) 한국SCM학회 부회장	2002.12 ~ 2017.122017.12 ~ 2019.122020.01 ~ 현재	삼성전자 상무이사/ 부사장(경영혁신센터장삼성전자 상근고문現)사단법인 한국SCM학회 부회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한상욱	없음	없음	없음
지완구	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 축적된 폭넓은 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 미래사업을 고민하고 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하여 회사의 신뢰성을 제고하고 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 한상욱 후보자는 에스넷시스템 주식회사의 제조사업본부장으로서 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였음. 폭넓은 경험과 공정하고 합리적인 의사결정을 바탕으로 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하며 당사에서 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천함2. 사외이사 후보자 지완구지완구 후보자의 고도의 식견과 다양한 실무경험을 바탕으로 회사의 영업 활동 및 사업전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을것으로 판단되어 사외이사로 추천함

확인서 확인서_사내이사후보_한상욱.jpg 확인서_사내이사후보_한상욱 확인서_사외이사후보_지완구.jpg 확인서_사외이사후보_지완구

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제 3호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
임직원 252명	임직원	-	보통주	95,900
총( 252 )명	-	-	-	총( 95,900 )주

* 임직원(미등기임원 및 직원)은 각 개인별 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은자에 대하여 대상자 명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 95,900주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 미정행사기간 시작일 : 2026.04.01행사기간 종료일 : 2029.03.31	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다.	-

* 행사가격은 주주총회일을 기준으로 관계 규정에 따라 확정하여 별도로 공시할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여주식수
19,549,677주	발행주식총수의 15%	보통주	2,932,451주	749,200주

* 상기 잔여주식수는 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2023.03.28	252	보통주	95,900	-	-	95,900
2023년	2023.03.29	133	보통주	175,500	-	400	175,100
2022년	2022.03.24	41	보통주	170,000	-	12,000	158,000
2022.01.04	124	보통주	73,800	-	20,300	53,500
계	-	총( 550 )명	-	총( 515,200 )주	총( - )주	총( 32,700 )주	총( 482,500 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	1,153백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	149백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음