S NET SYSTEMS.INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스넷시스템(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 08일
권 유 자:	성 명: 에스넷시스템주식회사&cr주 소: 서울시 강남구 선릉로 514 (성원빌딩, 10층)&cr전화번호: 02-3469-2935
작 성 자:	성 명: 고종현&cr부서 및 직위: 재무팀 / 차장&cr전화번호: 02-3469-2935
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스넷시스템주식회사본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 14일미위탁제23기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스넷시스템 주식회사보통주1,494,1339.29본인자기주식&cr의결권이 제한된 주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

블루로터스최대주주보통주2,092,00014.35최대주주-허인숙특수관계인보통주1,151,2537.90특수관계인-박효대등기임원보통주932,6406.40대표이사-4,175,89328.64-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

- 상기 소유비율은 발행주식 총수에서 자기주식을 제외하고 산정하였습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 고종현보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

&cr

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 14일2022년 03월 23일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제23기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 14일 오전 9시 ~ 2022년 3월 23일 오후 5시한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 23일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스넷시스템 홈페이지&cr(IR -> 기타공고)http://www.snetsystems.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이&cr있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 강남구 선릉로 514, 15층 에스넷시스템 경영지원실 공시담당자&cr (삼성동, 성원빌딩)&cr ·전화번호 : 02-3469-2935&cr ·팩 스 : 02-508-8930&cr- 우편 또는 모사전송(FAX) 수여 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 14일 ~ 3월 24일 제23기 정기주주총회 개시 전 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 24일 오전 10시서울시 강남구 선릉로 514(삼성동, 성원빌딩) 14층 (대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 14일 오전 9시 ~ 2022년 3월 23일 오후 5시한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일은 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 코로나바이러스 감염의심자 및 마스크 미착용자는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 제 1호 의안인 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건은 상법 제449조의2 및 회사 정관 제46조 제5항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정하고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.

- 재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2022. 3. 16.&cr&cr※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr

(1) 연결재무제표&cr&cr 연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기 2021년 12월 31일 현재
제22(전)기 2020년 12월 31일 현재
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		168,833,624,748		173,477,980,959
현금및현금성자산	50,780,501,134		58,155,227,211
단기금융상품	1,316,286,705		67,152,780
재고자산	40,937,528,686		30,509,313,515
매출채권	48,047,647,135		60,136,494,890
계약자산	5,142,446,465		5,250,010,089
기타채권	3,927,931,560		3,925,369,343
리스채권	304,248,093		148,055,237
당기법인세자산	98,091,991		142,479,984
선급금	17,719,318,741		14,722,798,396
기타유동자산	559,624,238		401,652,085
파생상품자산	-		19,427,429
Ⅱ.비유동자산		56,175,530,247		48,279,268,446
장기금융상품	1,198,670,740		976,457,161
당기손익-공정가치 측정 금융자산	3,139,699,050		1,098,100,000
기타포괄-공정가치 측정 금융자산	9,108,053,430		8,477,393,817
관계기업투자주식	25,382,663,438		25,121,522,836
유형자산	2,174,666,932		2,099,069,602
사용권자산	3,343,146,206		1,579,206,797
무형자산	4,533,275,412		3,913,582,383
기타채권	2,248,658,155		2,330,133,919
리스채권	1,320,257,606		-
기타비유동자산	12,055,583		-
파생상품자산	-		473,180,000
확정급여자산	843,625,401		-
이연법인세자산	2,870,758,294		2,210,621,931
자 산 총 계		225,009,154,995		221,757,249,405
부 채
Ⅰ.유동부채		147,573,876,856		111,012,115,443
단기차입금	12,300,127,689		16,510,821,996
전환사채	16,597,269,279		-
매입채무	58,966,114,429		43,129,772,977
계약부채	38,567,909,286		33,095,541,714
리스부채	1,637,061,055		1,064,509,785
당기법인세부채	483,507,057		1,196,982,505
기타채무	7,264,447,525		10,138,433,602
기타부채	611,458,477		966,356,303
유동성장기차입금	3,341,231,433		4,567,177,290
충당부채	837,837,143		313,389,253
파생상품부채	6,966,913,483		29,130,018
Ⅱ.비유동부채		8,075,801,490		32,652,965,473
장기차입금	3,160,175,967		9,056,962,953
전환사채	-		15,035,924,820
순확정급여부채	829,285,018		1,542,103,166
리스부채	3,166,298,236		494,318,867
장기종업원급여부채	615,747,747		610,612,926
충당부채	304,294,522		193,526,648
파생상품부채	-		5,407,220,000
이연법인세부채	-		312,296,093
부 채 총 계		155,649,678,346		143,665,080,916
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		61,980,706,110		71,814,211,561
(1)자본금	8,037,607,500		8,037,607,500
(2)기타불입자본	37,304,757,449		37,681,676,812
(3)기타자본구성요소	(1,432,963,107)		(2,179,087,428)
(4)이익잉여금	18,071,304,268		28,274,014,677
Ⅱ.비지배지분		7,378,770,539		6,277,956,928
자 본 총 계		69,359,476,649		78,092,168,489
부 채 및 자 본 총계		225,009,154,995		221,757,249,405

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지
제22(전)기 2020년 01월 01부터 2020년 12월 31일까지&cr
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.매출액		321,223,558,832		320,894,446,561
Ⅱ.매출원가		286,505,429,326		284,650,293,071
Ⅲ.매출총이익		34,718,129,506		36,244,153,490
1.판매비와관리비	35,961,629,468		32,056,207,685
Ⅳ.영업이익		(1,243,499,962)		4,187,945,805
1.금융수익	1,190,392,768		2,750,877,745
2.금융비용	4,891,739,926		3,542,330,314
3.기타수익	2,613,152,498		1,806,686,022
4.기타비용	5,751,519,937		619,066,212
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		(8,083,214,559)		4,584,113,046
1.법인세비용	87,859,368		1,902,264,132
Ⅵ.당기순이익		(8,171,073,927)		2,681,848,914
1.지배기업 소유주지분	(8,688,810,391)		2,415,886,603
2.비지배주주지분	517,736,464		265,962,311
Ⅶ.기타포괄손익		355,764,433		364,354,245
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(367,918,712)		128,229,495
1.확정급여제도 재측정요소	(384,624,029)		102,192,645
2.기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	16,705,317		26,036,850
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	723,683,145		236,124,750
1.해외사업환산차이	723,683,145		236,124,750
Ⅷ.총포괄손익		(7,815,309,494)		3,046,203,159
1.지배기업 소유주지분	(8,293,482,845)		2,675,077,517
2.비지배주주지분	478,173,351		371,125,642
Ⅸ.지배기업 소유주지분 주당순손익
1. 기본주당순이익		(595)	183
2. 희석주당순이익		(595)	183

연 결 자 본 변 동 표

제23(당)기 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지
제22(전)기 2020년 01월 01부터 2020년 12월 31일까지&cr
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	총 계
2020.01.01 (전기초)	8,037,607,500	38,502,960,739	(2,609,052,545)	27,581,683,358	71,513,199,052	5,920,008,052	77,433,207,104
배당금 지급	-	-	-	(1,772,546,520)	(1,772,546,520)	-	(1,772,546,520)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,415,886,603	2,415,886,603	265,962,311	2,681,848,914
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	23,382,892	-	23,382,892	2,653,958	26,036,850
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	48,991,236	48,991,236	53,201,409	102,192,645
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	219,765,439	-	219,765,439	(13,176,766)	206,588,673
자기주식 취득	-	(1,141,946,475)	-	-	(1,141,946,475)	-	(1,141,946,475)
주식보상비용	-	320,662,548	-	-	320,662,548	-	320,662,548
해외사업환산차이	-	-	186,816,786	-	186,816,786	49,307,964	236,124,750
2020.12.31 (전기말)	8,037,607,500	37,681,676,812	(2,179,087,428)	28,274,014,677	71,814,211,561	6,277,956,928	78,092,168,489
2021.01.01 (당기초)	8,037,607,500	37,681,676,812	(2,179,087,428)	28,274,014,677	71,814,211,561	6,277,956,928	78,092,168,489
배당금 지급	-	-	-	(1,165,217,200)	(1,165,217,200)	-	(1,165,217,200)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(8,688,810,391)	(8,688,810,391)	517,736,464	(8,171,073,927)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	14,018,039	-	14,018,039	2,687,278	16,705,317
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(348,682,818)	(348,682,818)	(35,941,211)	(384,624,029)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	2,113,957	-	2,113,957	435,325	2,549,282
연결실체내 자본변동 등	-	(822,745,527)	-	-	(822,745,527)	622,204,935	(200,540,592)
자기주식 취득	-	(1,358,498,960)	-	-	(1,358,498,960)	-	(1,358,498,960)
자기주식 처분	-	1,479,059,190	-	-	1,479,059,190	-	1,479,059,190
주식보상비용	-	325,265,934	-	-	325,265,934	-	325,265,934
해외사업환산차이	-	-	729,992,325	-	729,992,325	(6,309,180)	723,683,145
2021.12.31 (당기말)	8,037,607,500	37,304,757,449	(1,432,963,107)	18,071,304,268	61,980,706,110	7,378,770,539	69,359,476,649

연 결 현 금 흐 름 표

제23(당)기 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지
제22(전)기 2020년 01월 01부터 2020년 12월 31일까지&cr
에스넷시스템 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		16,300,540,371		(2,728,201,845)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	18,557,560,437		(602,623,581)
1. 연결당기순이익	(8,171,073,927)		2,681,848,914
2. 수익 및 비용의 조정	15,164,807,956		6,908,774,888
3. 자산ㆍ부채의 변동	11,563,826,408		(10,193,247,383)
(2)이자 수취	461,650,128		789,517,786
(3)배당금 수취	10,800,000		7,200,000
(4)이자지급	(941,925,114)		(741,614,932)
(5)법인세납부	(1,787,545,080)		(2,180,681,118)
Ⅱ.투자활동현금흐름		(9,320,900,886)		(21,426,105,027)
단기금융상품의 취득	(2,609,527,671)		-
단기금융상품의 처분	1,360,393,746		11,542,416
장기금융상품의 취득	(181,919,330)		(183,732,703)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(4,390,000,000)		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	2,346,300,950		-
기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 취득	(579,071,300)		(1,000,000,000)
단기대여금및수취채권의 처분	749,822,975		289,056,369
단기대여금및수취채권의 취득	(831,474,451)		(259,026,169)
장기대여금및수취채권의 처분	2,400,000		149,180,000
장기대여금및수취채권의 취득	(102,000,000)		(13,000,000)
리스채권의 감소	288,156,310		193,840,000
유형자산의 취득	(831,759,305)		(431,812,407)
유형자산의 처분	1,005,454,545		325,200,000
무형자산의 취득	(413,453,600)		(131,815,000)
무형자산의 처분	-		16,188,480
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(5,134,223,755)		(20,391,726,013)
Ⅲ.재무활동현금흐름		(14,589,695,669)		37,774,763,166
단기차입금의 증가	18,195,635,890		33,377,683,988
단기차입금의 상환	(22,628,851,580)		(24,546,099,748)
유동성장기차입금의 상환	(5,567,177,289)		(414,994,157)
장기차입금의 증가	-		14,000,000,000
장기차입금의 감소	(1,555,555,554)		-
전환사채의 증가	-		19,800,000,000
자기주식의 취득	(1,559,039,552)		(1,141,946,475)
자기주식의 처분	1,608,533,083		-
리스부채의 감소	(1,918,023,467)		(1,527,333,922)
배당금지급	(1,165,217,200)		(1,772,546,520)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		235,330,107		(56,491,316)
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가		(7,374,726,077)		13,563,964,978
Ⅵ.기초현금및현금성자산		58,155,227,211		44,591,262,233
Ⅶ.기말현금및현금성자산		50,780,501,134		58,155,227,211

&cr&cr (2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 23 기말 2021년 12월 31일 현재
제 22 기말 2020년 12월 31일 현재
에스넷시스템주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기말		제 22 기말
자 산
I. 유동자산		110,196,774,160		107,186,728,968
현금및현금성자산	28,789,238,066		31,485,744,181
단기금융상품	1,316,286,705		67,152,780
재고자산	35,063,456,638		20,777,805,844
매출채권	29,401,969,520		39,030,052,063
계약자산	3,380,699,763		3,309,207,587
기타채권	1,211,460,137		4,602,257,779
선급금	10,397,116,353		7,606,138,258
리스채권	434,944,195		148,663,653
기타유동자산	155,407,488		140,279,394
파생상품자산	-		19,427,429
당기법인세자산	46,195,295		-
II. 비유동자산		60,306,613,843		47,433,879,010
장기금융상품	219,934,149		197,670,365
당기손익-공정가치 측정 금융자산	3,139,699,050		1,098,100,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	8,035,446,296		7,446,771,789
관계기업투자	25,525,949,768		20,391,726,013
종속기업투자	12,865,882,586		12,330,410,336
유형자산	1,252,941,021		1,143,868,444
사용권자산	2,217,219,738		815,550,999
무형자산	2,010,299,469		1,737,347,156
장기기타채권	1,095,894,992		532,662,320
장기리스채권	1,886,665,095		-
파생상품자산	-		473,180,000
이연법인세자산	2,056,681,679		1,266,591,588
자 산 총 계		170,503,388,003		154,620,607,978
부 채
I. 유동부채		109,598,167,300		63,576,105,037
단기차입금	8,889,006,686		12,897,142,301
매입채무	41,246,482,445		16,277,318,583
계약부채	25,976,632,540		21,075,116,658
리스부채	1,366,040,476		668,852,940
당기법인세부채	-		367,695,515
기타채무	4,307,145,484		7,138,511,890
기타부채	354,455,201		347,465,177
유동성장기부채	3,341,231,433		4,567,177,290
전환사채	16,597,269,279		-
충당부채	548,734,166		179,620,331
파생상품부채	6,966,913,483		29,130,018
금융보증부채	4,256,107		28,074,334
II. 비유동부채		7,106,926,629		30,833,833,770
장기차입금	3,160,175,967		9,056,962,953
전환사채	-		15,035,924,820
리스부채	3,097,608,621		260,998,084
충당부채	210,431,007		147,252,434
장기종업원급여부채	110,857,588		288,002,723
파생상품부채	-		5,407,220,000
순확정급여부채	527,853,446		637,472,756
부 채 총 계		116,705,093,929		94,409,938,807
자 본
I. 자본금	8,037,607,500		8,037,607,500
II. 기타불입자본	38,297,670,802		37,851,844,638
III. 기타자본구성요소	(2,289,367,698)		(2,296,858,199)
Ⅳ. 이익잉여금	9,752,383,470		16,618,075,232
자 본 총 계		53,798,294,074		60,210,669,171
부 채 및 자 본 총 계		170,503,388,003		154,620,607,978

포 괄 손 익 계 산 서

제23 기 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지
제22 기 2020년 01월 01부터 2020년 12월 31일까지
에스넷시스템주식회사	(단위: 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 매출액		181,749,063,262		203,011,407,610
Ⅱ. 매출원가		162,516,380,779		181,767,270,808
Ⅲ. 매출총이익		19,232,682,483		21,244,136,802
판매비와관리비	21,045,461,750		19,103,187,693
Ⅳ. 영업이익		(1,812,779,267)		2,140,949,109
금융수익	851,887,472		2,396,205,845
금융비용	4,463,861,477		3,114,948,401
기타수익	313,765,945		392,599,141
기타비용	890,728,633		4,364,677,615
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(6,001,715,960)		(2,549,871,921)
법인세비용	(579,144,098)		746,387,055
Ⅵ. 당기순이익(손실)		(5,422,571,862)		(3,296,258,976)
Ⅶ. 기타포괄손익		(270,412,199)		(50,343,242)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(270,412,199)		(50,343,242)
1. 확정급여제도 재측정요소	(277,902,700)		(67,291,638)
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	7,490,501		16,948,396
Ⅷ. 총포괄손익		(5,692,984,061)		(3,346,602,218)
Ⅸ. 주당이익
(1) 기본주당순이익(손실)		(371)		(225)

자 본 변 동 표

제23 기 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지
제22 기 2020년 01월 01부터 2020년 12월 31일까지
에스넷시스템주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01(전기초)	8,037,607,500	38,673,128,565	(2,313,806,595)	21,754,172,366	66,151,101,836
배당금 지급	-	-	-	(1,772,546,520)	(1,772,546,520)
자기주식 취득	-	(1,141,946,475)	-	-	(1,141,946,475)
주식기준보상	-	320,662,548	-	-	320,662,548
전기총포괄손익:
전기순이익(손실)	-	-	-	(3,296,258,976)	(3,296,258,976)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	-	-	16,948,396	-	16,948,396
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(67,291,638)	(67,291,638)
2020.12.31(전기말)	8,037,607,500	37,851,844,638	(2,296,858,199)	16,618,075,232	60,210,669,171
2021.01.01(당기초)	8,037,607,500	37,851,844,638	(2,296,858,199)	16,618,075,232	60,210,669,171
배당금 지급	-	-	-	(1,165,217,200)	(1,165,217,200)
자기주식 취득	-	(899,455,157)	-	-	(899,455,157)
자기주식 처분	-	1,020,015,387	-	-	1,020,015,387
주식기준보상	-	325,265,934	-	-	325,265,934
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,422,571,862)	(5,422,571,862)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	-	-	7,490,501	-	7,490,501
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(277,902,700)	(277,902,700)
2021.12.31(당기말)	8,037,607,500	38,297,670,802	(2,289,367,698)	9,752,383,470	53,798,294,074

현 금 흐 름 표

제 23 기 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 01월 01부터 2020년 12월 31일까지
에스넷시스템주식회사	(단위: 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		19,217,157,476		(7,595,819,294)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	20,285,547,554		(7,341,747,007)
1. 당기순이익(손실)	(5,422,571,862)		(3,296,258,976)
2. 수익 및 비용의 조정	8,065,484,923		7,889,554,984
3. 자산ㆍ부채의 변동	17,642,634,493		(11,935,043,015)
(2) 이자 수취	282,274,649		600,236,554
(3) 배당금 수취	10,800,000		7,200,000
(4) 이자 지급	(683,424,138)		(339,232,403)
(5) 법인세납부	(678,040,589)		(522,276,438)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,491,040,809)		(23,129,209,872)
단기금융상품의 취득	(2,609,527,671)		-
단기금융상품의 처분	1,360,393,746		-
장기금융상품의 취득	(21,295,179)		(21,081,412)
유동성당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,000,000,000)		-
유동성당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	2,000,000,000		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,390,000,000)		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	346,300,950		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(579,071,300)		(1,000,000,000)
종속회사투자의 취득	(1,393,480,000)		(364,590,000)
관계기업투자의 취득	(5,134,223,755)		(20,391,726,013)
단기대여금의 증가	(108,800,000)		(1,736,984,525)
단기대여금의 감소	2,502,400,000		679,289,265
장기대여금의 감소	-		46,000,000
유형자산의 취득	(516,564,412)		(343,870,947)
무형자산의 취득	(300,303,600)		(46,332,760)
무형자산의 처분	-		16,188,480
임차보증금의 증가	(51,000,000)		-
임차보증금의 감소	306,200,000		-
장기보증금의 증가	(25,500,000)		(349,200,000)
장기보증금의 감소	-		37,422,040
금융리스채권의 감소	273,430,412		195,676,000
임대보증금의 증가	-		150,000,000
임대보증금의 감소	(150,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(13,422,519,616)		36,524,747,361
단기차입금의 차입	13,498,533,000		27,234,431,600
단기차입금의 상환	(17,506,668,615)		(20,099,259,612)
장기차입금의 차입	-		14,000,000,000
장기차입금의 상환	(1,555,555,554)		-
유동성장기차입금의 상환	(5,567,177,289)		(414,994,157)
배당금 지급	(1,165,217,200)		(1,772,546,520)
전환사채 발행	-		19,800,000,000
자기주식의 취득	(1,358,498,960)		(1,141,946,475)
자기주식의 처분	1,608,533,083		-
리스부채의 지급	(1,376,468,081)		(1,080,937,475)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(103,166)		(2,003,653)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+ Ⅱ+Ⅲ +Ⅳ)		(2,696,506,115)		5,797,714,542
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		31,485,744,181		25,688,029,639
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		28,789,238,066		31,485,744,181

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제23(당)기	제22(전)기
주당배당금(원)	50	80
배당금총액(원)	729,054,100	1,165,217,200
시가배당율(%)	0.6	1.2

&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장병강	1965.06.03	사내이사	-	해당사항없음	이사회
유홍준	1959.11.16	사내이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장병강	에스넷시스템&cr대표이사, 부사장	2020.01 ~ 현재&cr2018.09 ~ 현재&cr2017.01~2018.08	에스넷시스템 대표이사, 부사장&cr에스넷시스템 경영지원 실장&cr에스넷시스템 미래전략실장	해당사항 없음
유홍준	에스넷시스템&cr부회장	2020.01~2020.12&cr2017.01~2019.12&cr2015.01~2016.12	삼성SDS 경영고문&cr삼성SDS 금융사업부장, 부사장&cr삼성SDS 스마트팩토리 사업부장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장병강	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
유홍준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 장병강&cr 본 후보자는 수년간 당사에 근무하며 다양한 업무 경험을 쌓아왔으며, 현재는 당사의 대표이사 겸 경영지원 실장을 맡고 있습니다. 해당 산업에서의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr&cr2. 사내이사 후보자 유홍준&cr 본 후보자는 삼성SDS에서 금융사업부장, 스마트팩토리 사업부장 등을 역임하였으며 관련 산업에서 30년 이상의 경력을 갖고 있습니다. 또한 삼성SDS 인사부문에서도 약 15년의 경력을 갖고 있습니다. 후보자의 풍부한 경험을 바탕으로 하여 당사의 영업 및 관리 부문 등 다방면에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr 회사의 성장과 생산성 향상을 통한 업계에서의 경쟁력 확보에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단하여 본 후보자를 추천하였습니다.

&cr

확인서 확인서(이사후보자)_장병강.jpg 확인서(이사후보자)_장병강 확인서(이사후보자)_유홍준.jpg 확인서(이사후보자)_유홍준

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강윤구	1943.01.09	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강윤구	에스넷시스템&cr상근 감사	2001.03 ~ 현재	에스넷시스템 상근 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강윤구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2001년부터 현재까지 에스넷시스템의 상근 감사를 맡고 있습니다. &cr회사와 사업에 대한 이해도가 높고 내부통제에 대해서도 충분히 이해하고 있습니다.

확인서 확인서(감사후보자)_강윤구.jpg 확인서(감사후보자)_강윤구

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화&cr임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO 외 122명	임직원	-	보통주	73,800주
총( 123 )명	-	-	-	총( 73,800 )주

- 직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받자는 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 73,800주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 8,210원&cr행사기간 시작일 : 2024년 04월 01일&cr행사기간 종료일 : 2027년 03월 31일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 &cr및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며,&cr기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
16,075,215주	발행주식총수의 15%	보통주	2,411,282주	527,000주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.07.01	201명	보통주	191,000주	-	32,700주	158,300주
2020년	2020.03.24	7명	보통주	56,700주	-	9,300주	47,400주
2020년	2020.12.01	90명	보통주	24,500주	-	-	24,500주
2021년	2021.03.24	16명	보통주	53,000주	-	-	53,000주
2022년	2022.01.04	123명	보통주	73,800주	-	-	73,800주
2022년	2022.03.24	41명	보통주	170,000주	-	-	170,000주
계	-	총(314)명	-	총(569,000)주	총( - )주	총( 42,000 )주	총(527,000)주

- 2022년 1월 4일 이사회 결의를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 금번 주주총회에서 승인하여 확정될 예정입니다.&cr- 2022년 3월 24일 주주총회 결의를 통해 부여 예정인 주식매수선택권 170,000주를 포함하여 기재하였습니다.&cr&cr※ 기타 참고사항

- 금번 주주총회 승인 대상 주식수(73,800주)는 발행주식총수의 0.46%에 해당합니다.&cr-주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.&cr- 부여대상자가 부여일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하지 않는 경우 , 주식매수선택권 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권의 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됩니다.&cr

&cr

□ 주식매수선택권의 부여 (등기임원 외)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화&cr임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
유홍준	부회장	-	보통주	50,000주
OOO외 40명	임직원	-	보통주	120,000주
총( 41 )명	-	-	-	총( 170,000 )주

- 직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받자는 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 170,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 미정&cr행사기간 시작일 : 2024년 04월 01일&cr행사기간 종료일 : 2027년 03월 31일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 &cr및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며,&cr기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다	-

- 행사가격은 주주총회일을 기준으로 관계 규정에 따라 확정하여 별도로 공시할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
16,075,215주	발행주식총수의 15%	보통주	2,411,282주	527,000주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.07.01	201명	보통주	191,000주	-	32,700주	158,300주
2020년	2020.03.24	7명	보통주	56,700주	-	9,300주	47,400주
2020년	2020.12.01	90명	보통주	24,500주	-	-	24,500주
2021년	2021.03.24	16명	보통주	53,000주	-	-	53,000주
2022년	2022.01.04	123명	보통주	73,800주	-	-	73,800주
2022년	2022.03.24	41명	보통주	170,000주	-	-	170,000주
계	-	총(314)명	-	총(569,000)주	총( - )주	총( 42,000 )주	총(527,000)주

- 2022년 1월 4일 이사회 결의를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 금번 주주총회에서 승인하여 확정될 예정입니다.&cr- 2022년 3월 24일 주주총회 결의를 통해 부여 예정인 주식매수선택권 170,000주를 포함하여 기재하였습니다.

&cr※ 기타 참고사항&cr- 금번 주주총회 부여 대상 주식수(170,000주)는 발행주식총수의 1.06%에 해당합니다.&cr-주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.&cr- 부여대상자가 부여일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하지 않는 경우 , 주식매수선택권 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권의 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됩니다.&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 3명 )
실제 지급된 보수총액	795백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	151백만원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음