S NET SYSTEMS.INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 에스넷시스템(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 09일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 에스넷시스템주식회사&cr주 소: 서울시 강남구 선릉로 514 (성원빌딩, 10층)&cr전화번호: 02-3469-2935
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
에스넷시스템 주식회사	보통주	1,303,994주	8.11%	본인	자기주식 1,303,994주(8.11%)&cr ※의결권이 제한된 주식

※ 기타 참고사항&cr당사의 발행주식총수는 16,075,215주이며, 상기 자기주식 1,303,994주를 제외한 의결권 있는 주식수는 14,771,221주 입니다. 또한, 주식 소유 비율은 발행주식총수를 모수로 산정한 비율입니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
블루로터스	최대주주	보통주	2,084,273주	14.11%	최대주주	-
허인숙	특수관계인	보통주	1,151,253주	7.79%	특수관계인	-
박효대	등기임원	보통주	932,640주	6.31%	사내이사	-
계		-	4,168,166주	28.22%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
고종현	-	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
한국예탁결제원	전자투표, 전자위임장	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시 2020년 3월 24일 10시 &cr(장소)서울특별시 강남구 봉은사로 419(삼성2동 주민센터) 문화복지회관 7층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 고 종 현 &cr(부서 및 직위) 경영관리팀 과장&cr(연락처) 02-3469-2935&cr&cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조(이사와 감사의 원수) ① 이 회사의 이사는3명 이상6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.	제32조(이사와 감사의 원수) ①이 회사의 이사는3명 이상8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.	이사회 구성 인원 증원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박효대	1954.03.20	사내이사	최대주주	이사회
정회권	1962.08.24	사내이사	-	이사회
김형우	1970.06.19	사내이사	-	이사회
정태명	1957.09.26	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박효대	경영인	99.02 ~ 현재	에스넷시스템 대표이사 / 회장	없음
정회권	경영인	10.12 ~ 13.08	삼성SDS 금융사업부문 사업총괄 상무	없음
13.09 ~ 16.12	한화S&C 금융서비스 사업 본부장 상무
19.05 ~ 현재	에스넷시스템 전략사업TF, TF장 부사장
김형우	경영인	94.07 ~ 00.06	한국하니웰 과장	없음
00.06 ~ 현재	에스넷시스템 금융공공인프라사업 부문장 전무
정태명	교수	95.03 ~ 현재	성균관대학교 소프트웨어대학 교수	없음
19.09 ~ 현재	과학기술정보통신부 5G보안협의회 위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 정태명

본 후보자는 현재 성균관대학교 소프트웨어대학 교수로 재직하고 있으며 과학기술정보통신부 5G 보안 협의회 위원으로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다.이를 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

또한 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 박효대&cr 에스넷시스템 주식회사의 대표이사로서 뛰어난 통찰력과 경영 능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.&cr&cr 사내이사 정회권&cr 에스넷시스템 주식회사의 전략사업TF의 TF장, 부사장으로서 금융 및 SI 사업 등 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 사업 영역 확대 및 실적 개선에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.&cr&cr 사내이사 김형우&cr 에스넷시스템 주식회사의 금융공공인프라사업 부문장, 전무로서 당사의 금융/공공 사업및 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 금융/공공 사업의 전문가로서 축적된 다년간의 경험을 바탕으로 회사의 실적에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다. &cr&cr 사외이사 정태명&cr 에스넷시스템 주식회사의 사외이사로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사후보자)_박효대.jpg 확인서(이사후보자)_박효대 확인서(이사후보자)_정회권.jpg 확인서(이사후보자)_정회권 확인서(이사후보자)_김형우.jpg 확인서(이사후보자)_김형우 확인서(이사후보자)_정태명.jpg 확인서(이사후보자)_정태명

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화&cr임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO 외 200명	임직원	-	보통주	180,100주
총(201)명	-	-	-	총(180,100)주

- 직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받자는 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 180,100주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 8,440원&cr행사기간 시작일 : 2022년 01월 01일&cr행사기간 종료일 : 2024년 12월 31일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며,&cr기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
16,075,215주	발행주식총수의 15%	보통주	2,411,282주	2,231,182주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.07.01	201명	보통주	191,000주	-	10,900주	180,100주
계		총(201)명	-	총(191,000)주	총(-)주	총(10,900)주	총(180,100)주

- 2019년 7월 1일 이사회 결의를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 금번 주주총회에서 승인하여 확정될 예정입니다.&cr- 부여일 이후 부여 대상자 퇴사로 인해 발생한 실효 주식수는 10,900주입니다.&cr (2019년 12월 31일 재직자 기준)

※ 기타 참고사항&cr- 금번 주주총회 승인 대상 주식수(180,100주)는 발행주식총수의 1.12%에 해당합니다.&cr-주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.&cr- 부여대상자가 부여일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하지 않는 경우 , 주식매수선택권 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권의 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됩니다.

&cr

□ 주식매수선택권의 부여 (등기임원 외)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 전략목표 달성을 위한 경영진의 책임경영 및 직원의 동기부여 강화&cr임직원과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
고인영	사장	부문장	보통주	9,300주
장병강	부사장	대표이사	보통주	9,700주
강윤구	감사	감사	보통주	7,700주
OOO 외 3명	임직원	-	보통주	30,000주
총(7)명	-	-	-	총(56,700)주

- 미등기임원은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받자는 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 56,700주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 8,440원&cr행사기간 시작일 : 2022년 04월 01일&cr행사기간 종료일 : 2025년 03월 31일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따르며,&cr기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다	-

- 상기 행사가격은 2019년 7월 1일 이사회 결의를 통해 등기임원을 제외한 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사가격과 동일합니다.&cr- 주주총회 승인 후 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 통해 세부 사항을 공시할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
16,075,215주	발행주식총수의 15%	보통주	2,411,282주	2,174,482주

- 상기 잔여 주식수는 2019년 7월 1일 이사회 결의 후 금번 주주총회를 통해 승인 예정인 주식매수선택권(180,100주 )과 금번 주주통회 결의를 통해 부여 예정인 주식매수선택권(56,700주)을 제외한 잔여 주식수입니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2020.03.24	7	보통주	56,700주	-	-	56,700주
2019년	2019.07.01	201명	보통주	191,000주	-	10,900주	180,100주
계	-	총(208)명	-	총(247,700)주	총(-)주	총(10,900)주	총(236,800)주

- 금번 주주총회 결의를 통해 부여 예정인 주식 매수선택권 56,700주를 포함하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항&cr- 금번 주주총회 부여 대상 주식수(56,700주)는 발행주식총수의 0.35%에 해당합니다.&cr-주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.&cr- 부여대상자가 부여일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하지 않는 경우 , 주식매수선택권 행사기간이 만료되는 경우 등에는 주식매수선택권의 전부 또는 일부가 자동적으로 소멸됩니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	1,148백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	135백만원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음