S Immo AG — AGM Information 2016

May 6, 2016

EANS-Hauptversammlung: S IMMO AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

S IMMO AG

Wien, FN 58358 x ISIN AT0000652250

Einladung zur 27. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Freitag, dem 3. Juni 2016, um 10:30 Uhr, im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a

stattfindenden 27. ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG mit dem Sitz in Wien, FN 58358 x, ein.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate- Governance-Bericht zum 31. Dezember 2015, des Konzernabschlusses samt Kon-zernlagebericht zum 31. Dezember 2015 und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2015
• 1. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2015 ausgewiese-nen Bilanzgewinns
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2015
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2015
• 1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
• 1. Beschlussfassungen über Vergütungen an den Aufsichtsrat
• 1. Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit eigenen Ak-tien und Beschlussfassung über den Widerruf der dem Vorstand mit Beschluss der 25. ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Er-mächtigung des Vorstands, nach den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer von dreißig Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien im gesetzlich zulässigen Höchstausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Ge-sellschaft zu erwerben und gegebenenfalls einzuziehen, sowie Ermächtigung des Vorstands für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung der eigenen Aktien auch eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen.
• B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit ab dem 13. Mai 2016, gemäß § 108 AktG auf der eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.simmoag.at) veröffentlicht und werden auch in der Hauptversamm-lung aufliegen:

• * Einberufung
• * Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
• * Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 mit Lagebericht

• * Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015mit Konzernlagebericht

• * Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2015

• * Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG
• * Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015
• * Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss zu Tagesordnungspunkt 7 * Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.

C. Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals halten, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Be-schlussvorschlag samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirt-schaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbe-stätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Mona-ten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeit-punkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen. Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, so-mit spätestens am 13. Mai 2016, an ihrer Geschäftsanschrift AT-1010 Wien, Friedrich-straße 10, Abteilung Investor Relations, Andreas Feuerstein, zugehen.

1. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, kön-nen der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung über-mitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffen-den Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.simmoag.at) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschla-genen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirt-schaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbe-stätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Zum weiteren erfor-derlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmebe-rechtigung (Punkt D) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätes-tens am 24. Mai 2016,

• * per E-Mail an die Adresse: andreas.feuerstein@simmoag.at, wobei das Verlan-gen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
• * per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift AT-1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, Andreas Feuerstein, oder

* per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 50 100 9-27556

zugehen.

1. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtli-chen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unter-nehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

• 1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
• 1. ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen im Inte-resse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Fragen können an die Gesellschaft

* per E-Mail an die Adresse: andreas.feuerstein@simmoag.at * per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift AT-1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, Andreas Feuerstein oder

* per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 50 100 9-27556

übermittelt werden.

D. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptver-sammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Ak-tionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag derHauptver-sammlung(Nachweisstichtag), das ist der24. Mai 2016 (Dienstag),24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nach-weisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nach-weisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom de-potführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirt-schaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• * Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code
• * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürli-chen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen
• * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer
• * Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung
• * Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 24. Mai 2016 um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden. Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 31. Mai 2016, um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege einlangen:

• * als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV- Veranstaltungs-service GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel
• * per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0)1 8900 500 DW 85
• * per E-Mail an die Adresse: anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung dem E-Mail im pdf-Format anzuschließen ist, oder
• * per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbe-dingt unter Angabe der ISIN AT0000652250).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptver-sammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führer-schein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvor-kehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10:00 Uhr.

E. Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu be-stellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Ver-treter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten sowie deren Widerruf haben in Textform zu erfolgen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur De-potbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Ge-sellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist. Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

• * per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel
• * per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0)1 8900 500 DW 85
• * per E-Mail an die Adresse: anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht dem E-Mail im pdf-Format anzuschließen ist, oder
• * durch persönliche Vorlage am Eingang zur HV oder * von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die Adresse
• GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000652250).

Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 2. Juni 2016) zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.

Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf ihrer Website (www.simmoag.at)zur Verfügung gestellt. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbands

für Anleger (kurz ,,IVA"), 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechts-vertreter für weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Haupt-versammlung diese Aktionäre ver-treten wird. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesell-schaft unterwww.simmoag.atein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0)1 876 33 43-0, Telefax +43 (0)1 876 33 43-39, oder e-mailmichael.knap@iva.or.at.Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhe-bung von Widersprüchen gegen Hauptversamm-lungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge-sellschaft EUR 243.143.569,90 und ist eingeteilt in 66.917.179 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Haupt-versammlung 190.003 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamt-zahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 66.727.176.

Wien, im Mai 2016

Der Vorstand

Rückfragehinweis: Investor Relations: Andreas J. Feuerstein Tel.: +43(0)50 100-27556 Fax: +43(0)50 100 9-27556 E-Mail: andreas.feuerstein@simmoag.at www.simmoag.at

	Corporate Communications:
Elisabeth Wagerer
Tel.: +43(0)50 100-27867
	Fax: +43(0)50 100 9-27867
	E-Mail: Elisabeth.Wagerer@simmoag.at
www.simmoag.at
Emittent:	S IMMO AG
	Friedrichstraße 10
	A-1010 Wien
Telefon:	+43(0)50100-27550
FAX:	+43(0)050100-927559
Email:	office@simmoag.at
WWW:	www.simmoag.at
Branche:	Immobilien
ISIN:	AT0000652250
Indizes:	ATX Prime, IATX
Börsen:	Amtlicher Handel: Wien
Sprache:	Deutsch

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