S-EnergyCO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 29, 2021

증권발행실적보고서 2.5 (주)에스에너지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 07월 29일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에스에너지
대 표 이 사 :&cr	홍성민, 박상민
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로241번길 20, 미래에셋타워 3층
	(전 화)070-4339-7100
	(홈페이지) http://s-energy.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 박상민
	(전 화) 070-4339-7100
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업전기장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타16,717,500,000주주배정 후 실권주 &cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2021년 07월 21일2021년 07월 22일2021년 07월 29일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 한양증권(주)3,25912,107,1850.07대표주관회사3,25912,107,1850.07-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 3,259주는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 대표주관회사인 한양증권(주)가 자기계산으로 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 발행주식수인 4,500,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주(신주인수권증서)4,500,0001008,3034,015,54314,917,742,24585.028,3034,015,54314,917,742,24589.24구주주(초과청약)--6,982707,4312,628,106,16514.986,515481,1981,787,650,57010.69단수주------13,25912,107,1850.074,500,00015,2854,722,97417,545,848,41014,8194,500,00016,717,500,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명	관 계	주식의 종류	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
홍성민	본인	보통주	2,276,335	15.28	3,106,068	16.01
홍문교	자(子)	보통주	51,000	0.34	69,589	0.36
박상민	임원	보통주	20,000	0.13	26,411	0.14
조효현	임원	보통주	4,311	0.03	5,693	0.03
최기택	임원	보통주	8,000	0.05	10,914	0.06
최대주주 등 소계			2,359,646	15.84	3,218,675	16.59
발행주식총수			14,896,669	100	19,396,669	100

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 08월 10일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2021년 05월 03일	당사 인터넷 홈페이지&cr(www.s-energy.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2021년 07월 19일	전자공시시스템&cr(dart.fss.or.kr)&cr당사 인터넷 홈페이지&cr(www.s-energy.com)

&cr2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 05월 04일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2021년 05월 20일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1분기 보고서 제출에 따른 기재정정
2021년 05월 31일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2021년 06월 15일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정
2021년 07월 19일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정

&cr3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : &cr(주)에스에너지 → 경기도 성남시 분당구 판교역로241번길 20 &cr한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 &cr다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 06월 15일	투자설명서	최초 제출
2021년 07월 19일	[기재정정]투자설명서	최종 발행가액 확정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주16,717,500,0003,7154,500,00016,717,500,000-16,717,500,0003,7154,500,00016,717,500,000------------16,717,500,0003,7154,500,00016,717,500,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 6,140,000,000-1,477,500,0008,800,000,000-300,000,00016,717,500,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

가. 공모자금 세부 사용목적&cr

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]
(단위 : 원)

우선순위	자금용도	세부 내용	사용시기	금 액
1	시설자금	고덕동 신사옥 건설자금	2021년 08월 ~ 2022년 12월	6,140,000,000
2	채무상환자금	차입금 상환	2021년 08월 ~ 2022년 08월	8,800,000,000
3	운영자금	원재료 구입	2021년 08월 ~ 2021년 12월	1,477,500,000
4	기타자금	발행제비용	-	300,000,000
계				16,717,500,000

주1) 상기 금액은 최종 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다
주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

&cr당사가 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. &cr&cr(1) 시설자금: 서울시 강동구 고덕동 신사옥 건설자금&cr&cr당사는 업무효율성 증대, 계열사간 시너지 창출 및 임직원편의를 위해 서울시 강동구 고덕동에 본사 신사옥을 건설 중에 있습니다. 해당 신사옥은 2022년 12월 준공예정으로 당사 40%와 당사의 종속회사인 에스퓨얼셀(주) 35%, 에스파워(주) 25%가 각 지분에 맞춰서 시설투자를 진행하고 있습니다. 토지매입, 건물, 인테리어 등을 포함한 총 건설비용은 약 35,005백만원으로 당사의 지분을 감안하면 당사가 부담해야 하는 비용은 약 14,002백만원입니다. &cr

[신사옥에 관한 사항]

주소	서울시 강동구 고덕동 96-6 일원(5-1)
총 건설비용	35,005백만원(토지 10,805백만원 / 건물 24,200백만원)
준공예정일	2022년 12월말
시공사	미정, 현재 건축 설계 중
완공시 조감도	고덕동신사옥1.jpg 고덕동신사옥1	고덕동신사옥4.jpg 고덕동신사옥4
고덕동신사옥2.jpg 고덕동신사옥2	고덕동신사옥3.jpg 고덕동신사옥3

[고덕동 신사옥 예상 건설비용]
(단위 : 백만원)

구 분	토지비 外	설계 / 감리	지하안전평가 &cr/ 지반조사	인테리어	컨설팅 비용	시공비	합계
총 사업비용	10,805	1,145	109	200	900	21,846	35,005

출처) 당사 제시

&cr이 중 당사 및 당사의 종속회사들이 지급해야할 토지매입 및 취등록세 10,805백만원은 모두 지급완료되었습니다. 이후 당사 및 당사의 종속회사들이 부담해야할 설계, 인테리어 및 공사비 등은 약 24,200백만원으로 이 중 당사가 부담해야할 비용은 40%인 약 9,680백만원입니다. &cr

[사용시기별 신사옥 건설비용]
(단위 : 백만원)

사용 시기	설계 / 감리	지하안전평가 &cr/ 지반조사	인테리어	컨설팅 비용	시공비	합계
~2020년 12월	380	20	-	-	-	400
~2021년 05월	-	-	19	-	-	19
2021년 06월 ~&cr2021년 12월	-	-	66	360	3,500	3,926
~2022년 12월	-	-	-	-	5,335	5,335
합계	380	20	85	360	8,835	9,680

출처) 당사 제시

&cr현재까지 지출한 건설비용은 설계감리 380백만원, 지하안전평가/지반조사 20백만원, 인테리어 19백만원 총합 419백만원입니다. 향후 당사가 지출할 예정인 건설비용은 2021년 3,926백만원, 2022년 5,335백만원 합계 9,261백만원으로, 해당 비용을 금번 유상증자를 통해 6,140백만원을 사용하고 잔여분은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr&cr&cr(2) 채무상환자금: 차입금 상환&cr

[상환예정 차입금 상세]
(단위 : 백만원)

우선순위	구분	차주	차입처	이자율	만기일	상환 일시	상환예정금액
1	주식담보대출	에스에너지	한국투자증권	4.05%	2021-10-26	자금조달 이후 즉시 상환	3,000
2	운영자금대출	에스에너지	농협은행	4.44%	2022-05-21	자금조달 이후 즉시 상환	1,000
3	시설자금대출	에스에너지	산업은행	3.02%	2027-06-28	2022년 12월말까지 매 분기별 상환(6회)	2,600
4	운영자금대출	S-Energy America Inc.	하나은행	$ L(3M)+1.5%	2022-02-28	만기일시상환 예정	2,200
합계							8,800

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

&cr당사는 금번 모집된 유상증자 자금으로 당사 자사주가 담보로 제공되어 있는 자사주 담보대출 3,000백만원, 농협은행 운영자금대출 1,000백만원을 상환할 예정입니다. 그 외 산업은행 시설자금대출 2,600백만원 및 S-Energy America가 차입한 하나은행 운영자금대출 2,200백만원은 스케쥴에 맞추어 상환할 예정입니다.&cr상기 기재한 차입금의 상환을 통해 추가 차입을 위한 한도 확충 및 부채비율 및 차입금 의존도를 낮추어 재무구조 개선을 진행하여 이자비용을 경감하고자 합니다.&cr&cr&cr(3) 운영자금 : 원재료 구입 비용&cr

[ 주요 거래처별 원재료 구매 계획 ]
(단위 : 백만원)

매입처	매입내용	2021년 08월	2021년 09월	합 계
Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., LTD	셀(Cell)	2,523	2,820	5,343
Hetone Enterprise Co., LTD	768	-	768
Zhejiang Aiko Solar Energy Technology CO., LTD	317	-	317
DEHUI SOLAR POWER(VIETNAM)CO., LTD	84	-	84
HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD	74	-	74
합계		3,766	2,820	6,586

출처) 당사 제시

&cr당사가 수주한 이원호 수상 태양광 발전소 건설에 소요되는 고내구성모듈(수상태양광발전용) 모듈의 원부자재 중 Cell의 원가비중이 가장 높은 관계로 Cell을 중심으로 원재료를 매입하고자 합니다. 2021년 08월부터 2개월동안 약 6,586백만원이 소요될 예정이며, 금번 유상증자를 통해 1,478백만원을 사용하고 잔여분은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr&cr다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련&cr&cr금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.&cr&cr라. 자금의 운용계획&cr&cr당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 06월 29일한국예탁결제원-4,493,0364,493,036

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총 모집주식수 4,500,000주(단수주 6,964주)

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 07월 22일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-4,015,5432021년 07월 22일한국예탁결제원&cr(초과청약)-707,4314,722,974

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주 청약일: 2021년 07월 21일 ~ 07월 22일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
477,493	6,964	484,457

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 4,500,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 4,493,036주를 차감한 단수주&cr&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약&cr배정비율	비고
484,457	707,431	0.6848116636	초과청약 단수주 3,259주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(3,259주)는 대표주관회사인 한양증권(주)가 인수합니다.