S 4 E Spolka Akcyjna — AGM Information 2021

Jun 3, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY "S4E" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 R.

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. wybiera Pana / Panią ________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "S4E" S.A

§ 2

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Przedstawienie przez Zarząd:

a) sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.;

b) sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowego sprawozdania finansowego;

• c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r., obejmującej m.in.:

a) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.;

b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., oraz

• c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020;
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowego sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "S4E" Spółka Akcyjna z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawach:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.;

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r.;

d) podziału zysku za rok obrotowy 2020;

e) udzielenia członkom Zarządu "S4E" Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej "S4E" Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 10) Podjęcie uchwały w sprawy zmiany §15 Statutu "S4E" Spółka Akcyjna.
• 11) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§2

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r, składające się ze:

• a) sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2020 r. zamyka się kwotą 84.580 tysięcy zł (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• b) sprawozdania z zysków i strat oraz z całkowitych dochodów, które wykazuje zysk netto w wysokości 453 tysiące złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje wzrost kapitału własnego o kwotę 453 tysiące złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) do kwoty 5.184 tysięcy złotych (słownie: pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• d) sprawozdania z przepływów pieniężnych, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 427 tysiące złotych (słownie: czterysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych) do kwoty 3.203 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony dwieście trzy tysiące złotych), oraz
• e) dodatkowych not i objaśnień.

.

§ 2

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r., uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r.

§ 2

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A., uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia przeznaczyć zysk za rok obrotowy 2020 w wysokości w wysokości 453 tysiące złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu "S4E" S.A. Romanowi Durka z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Prezesowi Zarządu "S4E" S.A. Romanowi Durka absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. za okres pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu "S4E" S.A. Marcinowi Sobka z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Wiceprezesowi Zarządu "S4E" S.A. Marcinowi Sobka absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. za okres pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu "S4E" S.A. Arkadiuszowi Możdżeń z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Członkowi Zarządu "S4E" S.A. Arkadiuszowi Możdżeń absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. za okres pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu "S4E" S.A. Stanislavovi Brlecic z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Prezesowi Zarządu "S4E" S.A. Stanislavovi Brlecic absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie "S4E" S.A. za okres pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Hannie Osetek-Pasquet absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Hannie Osetek-Pasquet absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Dariuszowi Rafałowi Harbaty absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Dariuszowi Rafałowi Harbaty absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Magdalenie Świątek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Magdalenie Świątek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Laurent Mitais absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej "S4E" S.A. Laurent Mitais absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej "S4E" S.A. w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: S4E Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany §15 Statutu "S4E" Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z faktem, iż ABC Data S.A. nie posiada bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek akcji "S4E" Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. postanawia:

• uchylić § 15 Statutu "S4E" S.A. w następującym brzmieniu:

"§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego § 15.
• 1. W okresie w którym spółka ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287132, będzie posiadać bezpośrednio lub pośrednio (przez swoją spółkę zależną) co najmniej 1 (jedną) akcję w kapitale zakładowym Spółki, spółce ABC Data S.A. przysługuje uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji. Tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie."

• nadać § 15 Statutu "S4E" S.A. nowe następujące brzmienie:

"§ 15.

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "S4E" S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu "S4E" S.A.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą w zakresie zmiany Statutu "S4E" S.A. od dnia zarejestrowania tej zmiany przez właściwy sąd rejestrowy."