RZOLV Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2025

May 26, 2025

Le prospectus simplifié préalable de base daté du 27 juin 2024, tel qu'il est modifié ou complété, le supplément de prospectus intitulé Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (sans risque de change direct) daté du 27 juin 2024, tel qu'il est modifié ou complété et le supplément de fixation du prix n° AC2734 daté du 26 mai 2025 (collectivement, le « prospectus ») de la Banque Nationale du Canada (la « Banque »), contenant de l'information importante au sujet des titres sous forme de billets décrits dans le présent document, ont été déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire au Canada. Un exemplaire du prospectus et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres sous forme de billets offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et toutes les modifications appropriées pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets offerts, avant de prendre une décision d'investissement. Les termes et expressions non définis dans ce document ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus. Les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des indices aux termes du prospectus.

TITRES SOUS FORME DE BILLETS BNC

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée à l'échéance) liés à l'indice Solactive Canada Select Large Capitalizations II 62 AR, échéant le 14 juin 2032

PÉRIODE D'OFFRE :

Du 27 mai 2025 au 9 juin 2025

FAITS SAILLANTS :

• Actif de référence :
  L'actif de référence est l'indice Solactive Canada Select Large Capitalizations II 62 AR, dont l'objectif est de suivre le rendement total brut de l'indice Solactive Canada Select Large Capitalizations II TR (l'« indice RT »), déduction faite d'un dividende synthétique de 62 points indiciels par année calculé quotidiennement à terme échu.

• Seuil de remboursement anticipé :
  0,00 %

• Facteur de participation :
  5,00 %

• Rendement variable :
  5,00 % du montant de l'excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au rendement fixe

• Monnaie :
  Dollars canadiens

• Frais de négociation anticipée :
  3,60 $ par titre sous forme de billet, montant qui baissera tous les 15 jours de 0,30 $ pour s'établir à 0,00 $ après 180 jours à compter de la date d'émission, inclusivement

• Marché secondaire quotidien disponible dans des circonstances de marché normales

Le rendement de l'actif de référence fluctuera à la hausse ou à la baisse par rapport au rendement de la version de l'indice RT en indice de rendement du cours (c'est-à-dire, une version qui ne prend pas en compte le réinvestissement des dividendes et (ou) des distributions versés sur les titres de participation constituant l'indice RT) pendant la durée des titres sous forme de billets, selon que l'incidence des dividendes et (ou) des autres distributions réinvestis dans l'indice RT est supérieure ou inférieure à l'incidence de la déduction du dividende synthétique pendant la durée des titres sous forme de billets.

Aux fins de comparaison avec le rendement en dividendes des titres constitutifs de l'indice RT, le dividende synthétique de 62 points indiciels est converti en pourcentage en divisant le dividende synthétique par le niveau de clôture (le « facteur RA »).

Le niveau de clôture était de 1 163,01 au 16 mai 2025. Le dividende synthétique divisé par ce niveau de clôture était donc égal à un facteur RA de 5,33 % par année. Pendant la durée des titres sous forme de billets, la somme du dividende synthétique de 62 points par année correspondra à environ 434 points indiciels, ce qui représente 37,32 % du niveau de clôture de l'actif de référence au 16 mai 2025.

Au 16 mai 2025, les dividendes et (ou) les distributions versés sur les titres constitutifs formant l'indice RT représentaient un rendement indicatif annuel d'environ 4,40 %, soit un rendement total d'environ 30,80 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que les dividendes et (ou) les distributions sont constants et ne sont pas réinvestis.

> Si vous avez des questions, n'hésitez pas à communiquer avec votre conseiller en placement.

CODE FUNDSERV : NBC25403

En date du 26 mai 2025

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Exemples de calculs de rendement

Les exemples qui suivent ne sont donnés qu'à titre indicatif. Les montants et toutes les autres variables utilisés sont hypothétiques, sont arrondis à titre illustratif et ne constituent pas des prévisions ou des projections. Rien ne garantit que les résultats qui figurent dans ces exemples seront obtenus.

	Rendement du portefeuille de référence (basé sur le niveau initial)							Rendement des titres sous forme de billets
	Date d'éval. 1	Date d'éval. 2	Date d'éval. 3	Date d'éval. 4	Date d'éval. 5	Date d'éval. 6	Date d'éval. 7
Le rendement du portefeuille de référence est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale :
Exemple 1	-7,00 %	-5,00 %	-8,00 %	-12,00 %	-17,00 %	-21,00 %	-35,00 %	-35,00 % (rendement annuel composé de -5,96 %)
Le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale :
Exemple 2	-1,00 %	-5,00 %	-6,00 %	-8,00 %	-12,00 %	-10,00 %	-15,00 %	0,00 % (rendement annuel composé de 0,00 %)
Exemple 3	-5,00 %	-9,00 %	-5,00 %	-10,00 %	-7,00 %	-2,00 %	10,00 %	66,50 % (rendement annuel composé de 7,55 %)
Exemple 4	-8,00 %	-5,00 %	-8,00 %	-9,00 %	-6,00 %	-1,00 %	76,50 %	67,00 % (rendement annuel composé de 7,59 %)
Les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation avant la date d'échéance :
Exemple 5	5,50 %	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	9,50 % (rendement annuel composé de 9,45 %)
Exemple 6	-2,00 %	-4,00 %	12,00 %	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	28,50 % (rendement annuel composé de 8,71 %)
Exemple 7	-1,00 %	-3,00 %	38,50 %	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	29,00 % (rendement annuel composé de 8,85 %)

Sommaire du placement

Notation de l'émetteur :	La dette à long terme de premier rang non assujettie au régime de recapitalisation interne des banques est notée : AA par DBRS, A+ par S&P, Aa2 par Moody's et AA- par Fitch. Aucune agence de notation n'a noté les titres sous forme de billets.
Capital :	100 $
Souscription minimale :	1 000 $ (10 titres sous forme de billets)
Date d'échéance :	14 juin 2032
Portefeuille de référence :	Nom de l'actif de référence
	Indice Solactive Canada Select Large Capitalizations II 62 AR
Symbole de l'actif de référence	Source des cours
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SOLCLC62	Solactive AG

Versement du remboursement à l'échéance :

Le versement du remboursement à l'échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit :

(i) si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d'évaluation du remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date de remboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée + rendement variable];

(ii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe applicable à la date d'évaluation finale + rendement variable];

(iii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé mais égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $;

(iv) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence].

Les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède qu'ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets, soit à la date d'échéance, soit à une date de remboursement anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation, le placement dans les titres sous forme de billets prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable et, de ce fait, les porteurs recevront le versement du remboursement à l'échéance applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versement du remboursement à l'échéance auquel ils auraient par ailleurs eu droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la date d'échéance si les titres sous forme de billets n'avaient pas été remboursés par anticipation.

Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l'échéance sera d'au moins 1 % du capital.

Rendement du portefeuille de référence :	Pour toute journée, le rendement moyen pondéré des actifs de référence calculé comme étant la somme du rendement de l'actif de référence pondéré de chacun des actifs de référence composant le portefeuille de référence.
Rendement de l'actif de référence pondéré :	Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, le produit (i) du rendement de l'actif de référence et (ii) de la pondération de l'actif de référence.

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Rendement de l'actif de référence :
Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, un nombre, exprimé en pourcentage, calculé de la façon suivante :
(Niveau de clôture + Niveau initial) – 1

Niveau initial :
Le niveau de clôture à la date d'émission.

Niveau final :
Le niveau de clôture à la date d'évaluation du remboursement anticipé et à la date d'évaluation finale.

Caractéristique du remboursement anticipé :

Date d'évaluation	Seuil de remboursement anticipé	Rendement fixe	Rendement fixe (composé annuellement)	Date de remboursement anticipé	Versement du remboursement à l'échéance (si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d'évaluation donnée)
Date d'évaluation du remboursement anticipé 1 : 8 juin 2026	0,00 %	9,50 %	9,45 %	15 juin 2026	109,50 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Date d'évaluation du remboursement anticipé 2 : 7 juin 2027	0,00 %	19,00 %	9,07 %	14 juin 2027	119,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Date d'évaluation du remboursement anticipé 3 : 6 juin 2028	0,00 %	28,50 %	8,71 %	13 juin 2028	128,50 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Date d'évaluation du remboursement anticipé 4 : 6 juin 2029	0,00 %	38,00 %	8,38 %	13 juin 2029	138,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Date d'évaluation du remboursement anticipé 5 : 6 juin 2030	0,00 %	47,50 %	8,08 %	13 juin 2030	147,50 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Date d'évaluation du remboursement anticipé 6 : 6 juin 2031	0,00 %	57,00 %	7,80 %	13 juin 2031	157,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Date d'évaluation finale : 7 juin 2032	0,00 %	66,50 %	7,55 %	Date d'échéance	166,50 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.

Rendement variable :
À une date d'évaluation du remboursement anticipé donnée et à la date d'évaluation finale, un pourcentage calculé de la façon suivante :
(i) lorsque le rendement du portefeuille de référence est inférieur ou égal au seuil de rendement variable applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspond à 0 %;
(ii) lorsque le rendement du portefeuille de référence est supérieur au seuil de rendement variable applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspond au produit (i) du facteur de participation et (ii) du montant de l'excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendement variable.

Seuil de rendement variable :
Le rendement fixe applicable.

Courtiers :
Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») et iA Gestion privée de patrimoine inc. (les « courtiers »). iA Gestion privée de patrimoine inc. agira comme courtier indépendant. Les courtiers agiront à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et de la vente des titres sous forme de billets.

Inscription à la cote et marché secondaire :
Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation. FBN entend maintenir, jusqu'à la date d'évaluation finale (ou jusqu'à une date d'évaluation du remboursement anticipé, si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation - c'est-à-dire rachetés - avant la date d'échéance), dans des circonstances de marché normales, un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Si le cours ou le niveau d'un actif de référence n'est pas diffusé ou publié ou, dans un cas applicable, si les opérations sur un actif de référence sont perturbées ou suspendues ou s'il se produit un autre cas de perturbation des marchés, FBN, de façon générale, conclura à l'absence de conditions normales de marché. FBN peut, à sa seule discrétion, mettre fin au maintien d'un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Rien ne garantit qu'un marché secondaire se développera ou, dans l'éventualité où celui-ci se développait, qu'il serait liquide.

En outre, toute vente de titres sous forme de billets facilitée par FBN peut faire l'objet de frais de négociation anticipée, déductibles du produit de la vente de titres sous forme de billets. Les porteurs ayant acheté des titres sous forme de billets au moyen du réseau de Fundserv ne pourront vendre leurs titres sous forme de billets qu'au moyen du réseau de Fundserv. Les porteurs devront alors faire une demande irrévocable de vente de ces titres sous forme de billets auprès de FBN. Dans la mesure où l'ordre est reçu au plus tard à 13 h (heure de Montréal) ou à tout autre moment fixé par FBN (l' « heure limite de vente ») un jour ouvrable, la demande sera traitée la même journée. Toute demande reçue après ce moment ou tout jour qui n'est pas un jour ouvrable sera considérée comme une demande envoyée et reçue avant l'heure limite de vente le jour ouvrable suivant.

Admissibilité aux fins de placement :
Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB, CELI et CELIAPP. Voir « Admissibilité aux fins de placement » dans le prospectus.

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Caractère approprié de l'investissement

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

• les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial et, si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d'évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial à la date de versement à l'échéance;
• vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d'échéance si, à une date d'évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;
• tout rendement du portefeuille de référence positif en excédent du seuil de rendement variable, soit à une date d'évaluation du remboursement anticipé, soit à la date d'évaluation finale, sera multiplié par un facteur de participation, ce qui fera en sorte que les porteurs recevront moins que la totalité de cet excédent, le cas échéant;
• votre stratégie d'investissement devrait être conforme aux caractéristiques d'investissement des titres sous forme de billets;
• votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;
• votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus.

Facteurs de risque

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du capital n'est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Les facteurs de risque se rapportant à un placement dans les titres sous forme de billets sont décrits sous « Facteurs de risque » dans le prospectus, y compris, notamment, la rubrique intitulée « Certains facteurs de risque relatifs aux titres sous forme de billets liés à des indices ». Les investisseurs doivent tenir compte des risques additionnels suivants que comporte un placement dans les titres sous forme de billets :

• Le rendement de l'actif de référence sera influencé par la capacité des émetteurs formant l'indice RT de verser des dividendes et (ou) des distributions;
• La déduction du dividende synthétique peut faire en sorte que l'actif de référence affiche un rendement inférieur par rapport à celui de la version de l'indice RT en indice de rendement du cours;
• En raison de la déduction du dividende synthétique fixe, il existe un risque de connaître des résultats de placement défavorables quant aux titres sous forme de billets en comparaison avec des titres liés à la version de l'indice RT en indice de rendement du cours comportant des paramètres similaires.

Les souscripteurs sont priés de lire les renseignements au sujet de ces risques ainsi que les autres renseignements figurant dans le prospectus avant d'investir dans les titres sous forme de billets. Les porteurs qui ne sont pas préparés à accepter les risques décrits dans le prospectus ne devraient pas investir dans les titres sous forme de billets.

Utilisation de l'actif de référence

L'actif de référence est la propriété intellectuelle (incluant les marques de commerce déposées) de Solactive AG, et est utilisé sous licence. Les titres sous forme de billets ne sont pas parrainés, promus, vendus ni soutenus d'aucune autre façon par Solactive AG qui, par ailleurs, n'offre aucune garantie ni assurance, expresse ou implicite, quant aux résultats de l'utilisation de l'actif de référence et (ou) des marques de commerce associées à l'actif de référence ou quant au niveau de clôture de l'actif de référence en tout temps ou à tout autre égard.

AVIS

Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance-dépôts créé en vue d'assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu'un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets à l'échéance. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l'exception du versement du remboursement à l'échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets.

Pour plus d'informations sur les risques associés avec un tel placement, voir les rubriques « Facteurs de risque » de ce document et « Facteurs de risque » dans le prospectus. Tout investisseur potentiel doit être en mesure de supporter les risques impliqués et doit satisfaire les exigences de caractère approprié des titres sous forme de billets. Voir la rubrique « Caractère approprié des titres sous forme de billets pour les investisseurs » dans le prospectus.

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