RYVU Therapeutics S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 19, 2022

Kraków, dnia 19 sierpnia 2022 r.

Do Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics Spółka Akcyjna

Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii J oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ubiega się o uzyskanie od Walnego Zgromadzenia upoważnienia do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego do końca 2024 r. ("Kapitał Docelowy"). Umożliwi to realizację "Planów Rozwoju Ryvu 2022-2024" ("Plany Rozwoju"). Jedynie na wypadek braku uchwalenia Kapitału Docelowego, Zarząd zaproponował podjęcie klasycznej uchwały o emisji akcji serii J. Intencją Zarządu jest, by w wypadku uchwalenia Kapitału Docelowego zaproponować Walnemu Zgromadzeniu odstąpienie od głosowania nad uchwałą o niniejszej emisji akcji.

1. Wyłączenie prawa poboru akcji serii J.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii J jest uzasadnione zamiarem pozyskania przez Spółkę w możliwie szybkim terminie dodatkowych środków, które będą mogły zostać przeznaczone na finansowanie dalszego rozwoju Spółki, zgodnie z Planami Rozwoju przekazanymi do publicznej wiadomości w dniu 19 sierpnia 2022 r. raportem bieżącym nr 16/2022. Na dzień sporządzenia niniejszej opinii Zarząd Spółki jest przekonany, że wpływy pozyskane przez Spółkę z emisji akcji serii J umożliwią Spółce podjęcie działań prowadzących do realizacji celów wskazanych powyżej. W przypadku realizacji powyższego scenariusza, działaniom Spółki zostaną nadane priorytety, celem z jednej strony maksymalizacji wzrostu wartości projektów realizowanych przez Spółkę, a z drugiej ograniczenia ryzyk wynikających z braku możliwości pozyskania całości środków niezbędnych do realizacji przedstawionych celów. W przypadku zgody Walnego Zgromadzenia na emisję akcji serii J, Spółka zaktualizuje Plany Rozwoju. W związku z tym Zarząd zwraca uwagę, że osoby zamierzające objąć akcje serii J powinny wziąć pod uwagę wskazane powyżej okoliczności przy podejmowaniu decyzji o objęciu akcji serii J. W przypadku braku zgody Walnego Zgromadzenia na uchwalenie Kapitału Docelowego, w ocenie Zarządu najbardziej efektywną metodą pozyskania środków finansowych jest emisja nowych akcji, przeprowadzona w drodze oferty publicznej prowadzonej na podstawie prospektu, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Taka struktura oferty publicznej akcji serii J umożliwi Spółce pozyskanie środków finansowych w stosunkowo krótkim terminie, z pominięciem czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy (z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa, o którym mowa w kolejnym akapicie) służy też uelastycznieniu sposobu dofinansowania Spółki, gdyż umożliwi to Spółce pozyskanie finansowania od zewnętrznych inwestorów.

Jednocześnie projekt uchwały emisyjnej zawiera mechanizm umożliwiający Akcjonariuszom Spółki spełniającym wskazane w uchwale emisyjnej warunki i zainteresowanym uniknięciem rozwodnienia w wyniku przeprowadzenia emisji akcji serii J, na zachowanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na dotychczasowym poziomie ("Prawo Pierwszeństwa").

Ze względu na powyższe Zarząd Spółki uznaje, że wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.

2. Cena emisyjna akcji serii J.

Cena emisyjna akcji serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o kurs notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu (book-building) w zakresie ceny i liczby akcji serii J deklarowanych do objęcia przez inwestorów, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii J, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na akcje serii J, istniejącego popytu na akcje Spółki w czasie prowadzenia procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty akcji serii J oraz perspektyw rozwoju Spółki.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynku kapitałowym, a w szczególności w branży biotechnologicznej oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały emisyjnej a dniem ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.