RYVU Therapeutics S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 19, 2022

Kraków, dnia 19 sierpnia 2022 r.

Do Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie zasadności upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Projekt Uchwały").

1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Podstawowym celem proponowanego wprowadzenia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji. Kapitał docelowy pozwoli Spółce na szybsze aniżeli przy zwykłym trybie emitowanie i oferowanie akcji. Umożliwi to Zarządowi sprawne pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na finansowanie dalszego rozwoju Spółki, zgodnie z Planami Rozwoju Spółki na lata 2022-2024 przekazanymi do publicznej wiadomości w dniu 19 sierpnia 2022 r. raportem bieżącym nr 16/2022.

W ocenie Zarządu przyjęty w Spółce kapitał docelowy będzie służył jako narzędzie do dokapitalizowania Spółki w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, aktualną cenę rynkową i popyt na akcje Spółki, jak również sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności sytuację w branży biotechnologicznej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość emisji do finansowych potrzeb Spółki w danym momencie oraz pozyskiwać kapitał na optymalnych z punktu widzenia Spółki i jej Akcjonariuszy warunkach.

2. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości lub części.

Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy. Dodatkowo, Projekt Uchwały przewiduje mechanizm zapewniający dotychczasowym Akcjonariuszom, którzy spełnią określone w uchwale warunki, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na dotychczasowym poziomie ("Prawo Pierwszeństwa"). Zgodnie z brzmieniem Projektu Uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd będzie upoważniony do określenia dodatkowych warunków, obok warunków przewidzianych w Statucie, od których spełnienia uzależnione będzie przysługiwanie Prawa Pierwszeństwa. Dodatkowe warunki będą mogły zostać określone w przypadku oferowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego). Możliwość przeprowadzenia oferty publicznej akcji, w szczególności, bez konieczności sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego) pozwoli na skrócenie czasu przeprowadzenia emisji akcji w ramach kapitału docelowego, a także obniżenie kosztów jej przeprowadzenia, a także – potencjalnie – uzyskanie bardziej korzystnych warunków emisji.

3. Sposób ustalenia ceny emisyjnej.

Z uwagi na okres upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w czasie dokonywania danego podwyższenia w ramach kapitału docelowego warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, poziom popytu na akcje Spółki, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej rozwoju mogą się różnić od panujących w chwili udzielania Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w danym momencie, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu notowania akcji Spółki na rynku publicznym.

Projekt Uchwały przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, chroniących interes dotychczasowych Akcjonariuszy, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na określenie wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji.

4. Wnioski

Ze względu na powyższe, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu do (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, (2) wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz (3) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - pozwoli na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych Akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.