RYVU Therapeutics S.A. — M&A Activity 2020

Jun 3, 2020

Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje o powzięciu informacji o pozyskaniu przez spółkę NodThera Ltd., w której Emitent obecnie posiada 8,6% udziałów, finansowania w związku z emisją nowych akcji serii B o łącznej wartości 44,5 mln GBP (219,8 mln PLN), które zostaną objęte przez prestiżowe globalne fundusze biotechnologiczne, tzw. blue chips investors, w tym nowych inwestorów: Novo Holdings A/S (inwestycyjne ramię koncernu farmaceutycznego Novo Nordisk), Cowen Healthcare Investments oraz Sanofi Ventures (fundusz koncernu farmaceutycznego Sanofi), a także jej dotychczasowych akcjonariuszy 5AM Ventures, F-Prime Capital Partners, Sofinnova Partners i Epidarex Capital. Jednym z udziałowców w Epidarex Capital jest Eli Lilly, globalna firma farmaceutyczna, która jest również bezpośrednim udziałowcem w NodThera.

Finansowanie zostanie udzielone w dwóch transzach. Środki w wysokości 20.249.965,22 GBP (99.901.178,42 PLN przeliczone po kursie 1 GBP = 4,9334 PLN) w związku z objęciem 6.817.711 nowych uprzywilejowanych akcji Serii B, w ramach pierwszej transzy finansowania, zostały wniesione do spółki, zgodnie z zarejestrowanym w dniu 2 czerwca 2020 r. podwyższeniem kapitału zakładowego NodThera. Akcje Serii B zostały objęte po cenie emisyjnej 2,9702 GBP za jedną akcję. Podpisana przez NodThera, akcjonariuszy oraz zewnętrznych inwestorów umowa inwestycyjna przewiduje, że po osiągnięciu określonych kamieni milowych w rozwoju projektów badawczych spółki, kapitał zakładowy NodTera zostanie dodatkowo podwyższony o kwotę 24.299.835 GBP (119.880.806,60 PLN) poprzez emisję drugiej transzy akcji Serii B w liczbie 7.790.656, po cenie emisyjnej w wysokości 3,1191 GBP za jedną akcję. Zgodnie z umową inwestycyjną, podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, nastąpi maksymalnie do 30 czerwca 2021 r. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach obu transz, udział Emitenta w kapitale zakładowym NodThera wynosić będzie 4,8%.

NodThera powstała w 2016 roku w wyniku współpracy pomiędzy Epidarex Capital a Emitentem, który wniósł prawa własności intelektualnej dotyczącej projektu SEL212 do NodThera w zamian za udziały w tej spółce, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2016 z dnia 28 lipca 2016 r. Głównym obszarem działania NodThera jest rozwój innowacyjnych inhibitorów inflamasomu NLRP3, mających za zadanie pomagać w walce z takimi chorobami jak cukrzyca typu II, dna moczanowa, reumatoidalne zapalenie stawów, choroba Alzheimera czy choroby nowotworowe.

NodThera, od czasu powstania w 2016 r., pozyskała od inwestorów finansowanie w łącznej kwocie 80,8 mln GBP (niespełna 400 mln PLN) na rozwój swoich projektów badawczych. Obok finansowania w ramach emisji akcji serii B w wysokości 44,5 mln GBP (219,8 mln PLN) spółka pozyskała łącznie 36,2 mln GBP (178,6 mln PLN) w ramach emisji akcji serii A1 i A2, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2018 z dnia 3 kwietnia 2018 r. oraz w raportach okresowych.