RYVU Therapeutics S.A. — AGM Information 2022

Aug 19, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1 Na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w momencie jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A.. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A.. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 19 września 2022 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 8 ust. 1 i § 19 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 7a dodaje się nowy § 7b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 7b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 3.386.246 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć) złotych, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 8.465.615 (słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy").
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2024 r.
• 3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
• 4. Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 5. Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej Nowych Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej, przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej.
• 6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Określenie przez Zarząd maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  • 1) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  • 2) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 9. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Nowych Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");
  • b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
  • c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem Nowych Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");
  • d) w przypadku oferowania Nowych Akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawiony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa.
• 10. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Nowych Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie Uprawnionej

z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 11. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji, w szczególności do:
  • 1) ustalenia rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą Nowe Akcje;
  • 2) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu na Nowe Akcje;
  • 3) przeprowadzenia emisji Nowych Akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego wymagającej albo zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna");
  • 4) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej, warunków i terminów realizacji Prawa Pierwszeństwa;
  • 5) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub wprowadzenie i dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu zorganizowanego;
  • 6) ustalenia terminów emisji Nowych Akcji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Nowych Akcji;
  • 7) określenia zasad przydziału Nowych Akcji, z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa.
  • 8) dokonania przydziału Nowych Akcji;
  • 9) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
  • 10) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji;
  • 11) zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA);
  • 12) dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • 13) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym."
• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 2. UMOTYWOWANIE UCHWAŁY

1. Podstawowym celem wprowadzenia Kapitału Docelowego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji. Kapitał Docelowy pozwoli Spółce na szybsze aniżeli przy zwykłym trybie emitowanie i oferowanie akcji. Umożliwi to sprawne reagowanie na finansowe potrzeby Spółki, a w szczególności te związane z badaniami prowadzonymi przez Spółkę, oraz pozwoli na dokapitalizowanie Spółki w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, aktualną cenę rynkową i popyt na akcje Spółki, jak również sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności sytuację w branży biotechnologicznej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego pozwoli dostosować wielkość emisji do finansowych potrzeb Spółki w danym momencie.

2. 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Nowych Akcji, pozwoli na skrócenie procedury emisji Nowych Akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych akcjonariuszy.
3. 1. Uchwała przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym:
   2. i. w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Prawa Pierwszeństwa, pozwalającego na utrzymanie ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki;
   3. ii. wymóg uzyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru, na ustalenie warunków i terminów realizacji Prawa Pierwszeństwa, jak też na ustalenie wysokości ceny emisyjnej Nowych Akcji.
4. 1. Uchwalenie w Spółce Kapitału Docelowego oraz wyłączenie prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji pozwala na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji Nowych Akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki.

§ 3. OPINIA ZARZĄDU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie (i) upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Nowych Akcji, oraz (ii) zasad i sposobu ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w Opinii Zarząd.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu

projektu Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka z dnia 19 września 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii J i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki ubiega się o uzyskanie od Walnego Zgromadzenia upoważnienia do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego do końca 2024 r. Umożliwi to realizację "Planów Rozwoju Ryvu 2022- 2024". Jedynie na wypadek braku uchwalenia kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaproponował podjęcie klasycznej uchwały o emisji akcji. Intencją Zarządu jest, by w wypadku uchwalenia kapitału docelowego, zaproponować Walnemu Zgromadzeniu odstąpienie od głosowania nad uchwałą o emisji akcji.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 19 września 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii J i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 8 ust. 1 i § 19 ust. 1 lit. h) oraz i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. EMISJA AKCJI SERII J

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.342.189,60 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) o kwotę nie niższą niż 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) oraz nie wyższą niż 1.905.869,60 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 7.342.190,40 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) oraz nie wyższej niż 9.248.059,20 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie mniej niż 2 (słownie: dwóch), ale nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  2. 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), po opublikowaniu prospektu, zgodnie z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji (art. 433 § 2 KSH).

§ 3. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji ("Zasady Subskrypcji Akcji"), a w tym zasady przydziału Akcji, przy czym:

• 1) Akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w punkcie 2), przysługuje na zasadach określonych w niniejszej Uchwale - prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa").
• 2) Prawo Pierwszeństwa przysługuje osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) była właścicielem akcji Spółki w dniu przypadającym na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Dzień Rejestracji");
  • b) została ujawniona, jako akcjonariusz Spółki, na liście uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Lista"), albo dostarczyła Spółce dokumenty (w szczególności świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
  • c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd Spółki deklarację zainteresowania objęciem Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu").
• 3) W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Listę i Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba Akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

§ 4. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") następujących papierów wartościowych:
  2. a) nie mniej niż 2 (słownie: dwóch) i nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) Akcji;
  3. b) nie mniej niż 2 (słownie: dwóch) i nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) PDA.

§5. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji ("Zasady Subskrypcji"), a w szczególności do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej Akcji, ewentualnego przedziału ceny emisyjnej Akcji na potrzeby Procesu budowy księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji;
  3. 2) przeprowadzenia Procesu budowy księgi popytu na Akcje;
  4. 3) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji, a także ewentualnej zmiany terminu otwarcia lub zamknięcia subskrypcji Akcji;
  5. 4) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, czyli ostatecznej liczby Akcji, które będą przedmiotem Oferty Publicznej (art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego), w trybie art. 432 § 4 KSH;
  6. 5) ustalenia Zasad Subskrypcji Akcji;
  7. 6) określenia zasad przydziału Akcji, z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa;
  8. 7) dokonania przydziału Akcji;
  9. 8) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do (i) zarejestrowania w Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") Akcji oraz Praw do Akcji; (ii) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 6. ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.342.190,40 zł (siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 9.248.059,20 zł (dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 18.355.476 (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 23.120.148 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:
  • a) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000;
  • b) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500;
• c) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
• d) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066;
• e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 2.700.000;
• f) 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 2.651.891;
• g) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G1 o numerach od 000.001 do 327.886;
• h) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G2 o numerach od 000.001 do 327.886;
• i) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0.000.001 do 2.200.000;
• j) 2.384.245 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o numerach od 0.000.001 do 2.384.245;
• k) nie mniej niż 2 (dwie) i nie więcej niż 4.764.674 (cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii J.".
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 2 pkt 8) niniejszej Uchwały.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.