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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年６月28日 |
| 【会社名】 |
リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 |
Ryoyo Ryosan Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長執行役員 中村 守孝 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区東神田二丁目３番５号
（上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 |
（03）3862―2591（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役常務執行役員管理本部長 髙橋 則彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都中央区築地一丁目12番22号 |
| 【電話番号】 |
（03）3546―5003 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役常務執行役員管理本部長 髙橋 則彦 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E39254 167A0 リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 Ryoyo Ryosan Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39254-000 2024-06-28 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2024年６月28日開催の取締役会の決議において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び執行役員並びに当社完全子会社の取締役及び執行役員等に対して当社グループの中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当該取締役会の決議に基づき当社の取締役５名及び執行役員２名並びに、当社の完全子会社の各取締役会決議に基づき同社の取締役２名及び執行役員等14名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に付与される金銭債権の合計125,412,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の合計額は金2,986円）、当社の普通株式合計42,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄（募集株式の種類） リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 42,000株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 2,986円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 125,412,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ５名 21,800株
当社の執行役員 ２名 1,600株
当社完全子会社の取締役 ２名 4,600株
当社完全子会社の執行役員等 14名 14,000株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2024年７月26日（払込期日）から当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役又は執行役員等のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2024年７月26日（払込期日）から2025年７月１日が到達した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、このうち2024年７月26日（払込期日）から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。）、継続して、割当対象者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役又は執行役員等のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供等期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と求める理由により上記のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の日の直後の時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「本組織再編等」という。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、本組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合であって、本組織再編等において、当社以外の本組織再編等に係る法人が、割当対象者に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、本組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、本組織再編等において、当社以外の本組織再編等に係る法人が、割当対象者に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2024年７月26日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以上