RWE AG — Audit Report / Information 2009

May 11, 2010

Publication

RWE Power AG

Essen und Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bericht über das Geschäftsjahr 2009

Inhalt

	Bilanz zum 31. Dezember 2009
	Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009
	Anhang
	Bestätigungsvermerk
	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
	Aufstellung des Anteilsbesitzes (§ 287 HGB) zum 31. Dezember 2009

JAHRESABSCHLUSS

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

	Anhang	31.12.2009 Mio. €	31.12.2008 Mio. €
Anlagevermögen	(1)
Immaterielle Vermögensgegenstände		11	12
Sachanlagen		5.162	4.373
Finanzanlagen	(2)	10.449	8.127
		15.622	12.512
Vorabraum		30	27
Umlaufvermögen
Vorräte	(3)	1.413	1.614
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(4)	2.686	4.922
Flüssige Mittel	(5)	2	2
		4.101	6.538
Rechnungsabgrenzungsposten		7	7
		19.760	19.084
Passiva
	Anhang	31.12.2009 Mio. €	31.12.2008 Mio. €
Eigenkapital	(6)
Gezeichnetes Kapital		1.032	1.032
Kapitalrücklage		992	992
Gewinnrücklagen		13	13
		2.037	2.037
Sonderposten	(7)	106	114
Rückstellungen	(8)	12.002	12.498
Verbindlichkeiten	(9)	5.392	4.295
Rechnungsabgrenzungsposten	(10)	223	140
		19.760	19.084

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

	Anhang	2009 Mio. €	2008 Mio. €
Umsatzerlöse	(14)	10.269	10.402
Strom-/ Erdgas- und Kohlesteuer	(15)	-8	18
Umsatzerlöse (inklusive Strom-/ Erdgas- und Kohlesteuer)		10.261	10.420
Bestandsveränderungen		3	31
Andere aktivierte Eigenleistungen		140	51
Sonstige betriebliche Erträge	(16)	693	727
		11.097	11.229
Materialaufwand	(17)	-5.559	-6.102
Personalaufwand	(18)	-1.347	-1.485
Abschreibungen auf immaterielle VG und Sachanlagen	(19)	-449	-442
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(20)	-938	-1.219
		-8.293	-9.248
		2.804	1.981
Ergebnis Finanzanlagen	(21)	313	489
Zinsergebnis	(22)	-11	29
Abschreibungen auf Finanzanlagen		.1	-8
		302	510
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		3.106	2.491
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(23)	-962	-875
Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne		-2.144	-1.616
Jahresüberschuss		0	0

1 geringfügiger Betrag

Anhang

Allgemeine Grundlagen

Alleinige Gesellschafterin der RWE Power AG ist die RWE AG, Essen. Unsere Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der RWE AG einbezogen, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wird; dieser ist am Sitz des Mutterunternehmens erhältlich. Damit sind wir von der Verpflichtung befreit, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Zwischen der RWE AG und der RWE Power AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes aufgestellt worden.

RWE Power AG unterliegt als Energieversorgungsunternehmen den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) in der Fassung vom 26.03.2007. Gemäß § 10 Abs. 1 EnWG besteht für den Jahresabschluss zum 31.12.2009 die Offenlegungspflicht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs.

Es sind keine Geschäfte größeren Umfangs mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen im Sinne von § 10 Abs. 2 EnWG getätigt worden, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und die nicht nur von untergeordneter Bedeutung sind.

RWE Power AG ist ein im Sinne von § 3 Nr. 38 EnWG vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen mit der Folge der Kontentrennungspflicht nach § 10 Abs. 3 EnWG. Es bestehen ausschließlich Tätigkeiten innerhalb des Elektrizitätssektors gemäß § 10 Abs. 3 Satz 3 EnWG.

RWE Power AG hat gemäß Verschmelzungsvertrag vom 21.07.2009 und nach Eintragung zum Handelsregister am 27.08.2009 die KAZ Verwaltungs GmbH rückwirkend zum 01.01.2009 als alleiniger Gesellschafter übernommen ohne wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RWE Power AG.

Zur Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt; die im Anhang genannten Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten erfasst und linear entsprechend ihrer Nutzungsdauer abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten und angemessene Gemeinkosten. Die Abschreibungen für unsere typischen Anlagen basieren auf folgenden steuerlich anerkannten Nutzungsdauern:

	Jahre
Gebäude	33 / 50
Technische Anlagen
- Thermische Kraftwerke	15 / 19
- Wasserkraftwerke	25 / 50
- Tagebaubereich	4 - 10 und 25
- Veredlungsbereich	15
Tagebauaufschlüsse	33 bzw. 35
Sonstige Versorgungsanlagen (einschließlich Fernwärme)	15 - 25

Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen für Aktivierungen bis zum 31. Dezember 2007 werden – soweit steuerlich zulässig - sowohl degressiv als auch linear vorgenommen. Bei der degressiven Abschreibungsmethode erfolgt der Wechsel auf die lineare Rechnung, sobald diese zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Für Aktivierungen ab dem 1. Januar 2008 wird grundsätzlich die lineare Methode angewendet. Im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung steuerrechtlicher Regelungen des Maßnahmenpaketes „Beschäftigungssicherung durch Wachstumsstärkung“ werden Aktivierungen im Jahr 2009 entsprechend der im Gesetz genannten Regelungen degressiv abgeschrieben. Auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden Abschreibungen monatsgenau verrechnet. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bis einschließlich 150 € werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen 150 € und 1.000 € werden einem Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG zugeführt und über fünf Jahre linear abgeschrieben. Tagebauaufschlüsse werden linear bzw. leistungsabhängig abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung eingetreten ist.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Börsenkursen oder Marktpreisen aktiviert.

Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert; zinslose und niedrig verzinsliche Ausleihungen werden mit dem Barwert angesetzt, sofern keine gleichwertigen Vorteile gegenüberstehen. In Einzelfällen wird auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Vorabraum

Die Bewertung erfolgt auf der Basis der Herstellungskosten unter Einbeziehung angemessener Gemeinkosten. Der Abraumverbrauch wird nach dem Fifo-Verfahren ermittelt.

Umlaufvermögen

CO2-Emissionsrechte werden als immaterielle Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens unter den Vorräten bilanziert. Die von der deutschen Emissionshandelsstelle (DEHSt) kostenlos ausgegebenen Zertifikate werden mit einem Merkposten von 1 € angesetzt. Die zugekauften Emissionsrechte sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten aktiviert. Die Bestandsbewertung der CO2-Emissionsrechte erfolgt am Bilanzstichtag zu den durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Börsenwert.

Vorräte werden auf der Basis von Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten – im Wesentlichen mit dem gewogenen gleitenden Durchschnittswert – unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, wird durch Wertabschläge Rechnung getragen. Die Herstellungskosten umfassen neben den Einzelkosten auch angemessene Gemeinkosten.

Die unter den Vorräten ausgewiesenen Kernbrennelemente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen werden arbeitsabhängig nach Maßgabe des Verbrauchs und leistungsabhängig nach Maßgabe der Nutzungsdauer des Reaktors vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Abzug gebotener Einzelwertberichtigungen angesetzt.

Flüssige Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Passiva

Sonderposten

Der Unterschiedsbetrag zwischen den nur steuerrechtlich zulässigen Abschreibungen und den handelsrechtlichen Normalabschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird als Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen.

Die steuerfreien Zulagen und die steuerpflichtigen Zuschüsse der öffentlichen Hand sind als Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen passiviert. Die steuerfreien Zulagen werden linear entsprechend der Nutzungsdauer der zulagenbegünstigten Vermögensgegenstände, die steuerpflichtigen Zuschüsse abschreibungskonform verrechnet. Zuschüsse für ab 2004 angeschaffte Vermögensgegenstände werden unmittelbar erfolgswirksam vereinnahmt.

Rückstellungen

Bei der Bemessung der Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sowie die unter den Sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen und Personalanpassungsmaßnahmen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen („Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach der Teilwert- oder Barwertmethode unter Einbeziehung eines Rechnungszinsfußes von 5,0 Prozent für die Pensionsverpflichtung bzw. 5,5 Prozent für die anderen Verpflichtungen jährlich passiviert. Die Pensionsrückstellungen umfassen neben den vertraglich zugesagten Barbezügen Rückstellungen für Deputatverpflichtungen, die auf der Basis des Ablösebetrages bzw. der Selbstkosten bewertet werden.

Die Rückstellung für Entsorgung im Kernenergiebereich basiert auf öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen sowie den Betriebsgenehmigungen der Kernkraftwerke und ist mit dem Nominalwert bilanziert.

Die bergbaubedingte Rückstellung wird mit den notwendigen Einzel- und Gemeinkosten bzw. den geschätzten Schadenersatzleistungen zum Nominalwert bilanziert.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die als Rechnungsabgrenzungsposten passivierten Baukostenzuschüsse werden vertragsabhängig zu Gunsten des Ergebnisses aufgelöst.

Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung, bei Deckung durch Termingeschäfte mit dem Sicherungskurs bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden ergebniswirksam berücksichtigt, sofern keine Bewertungseinheit besteht.

Energiesteuer

In der Gewinn- und Verlustrechnung ist in einem gesonderten Posten nach den Umsatzerlösen die unmittelbar geschuldete Erdgassteuer sowie die geschuldete Kohlesteuer und Stromsteuer ausgewiesen. Die über Zukäufe gezahlte Erdgassteuer ist im Materialaufwand enthalten.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagenspiegel.

(2) Finanzanlagen

Der Zugang bei Anteilen an verbundenen Unternehmen um 5 Mio. € ist im Wesentlichen durch den Anteilserwerb einer tschechischen und die Gründung einer rumänischen Kraftwerksprojektgesellschaft bestimmt. Die Hinzunahme eines weiteren Partners für das tschechische Kraftwerksprojekt führt zu einem Beteiligungsabgang in Höhe von 2 Mio. €.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind im Wesentlichen aufgrund der Erhöhung der verzinslichen Darlehen an RWE AG um 1.913 Mio. € und an Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG (GSH) um 458 Mio. € angestiegen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen mindern sich aufgrund der Darlehensrückzahlungen von vier Tochtergesellschaften um 16 Mio. €. Des Weiteren wird das verzinsliche Darlehen an Kernkraftwerke Gundremmingen GmbH mit 26 Mio. € zurückgeführt.

Die verzinslichen Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden in Höhe von 13 Mio. € zurückgeführt.

Eine Aufstellung des vollständigen Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB ist als Anlage dem Anhang beigefügt worden.

(3) Vorräte

in Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
CO2-Emissionsrechte	536	804
Kernbrennelemente	215	222
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	620	556
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	22	22
Fertige Erzeugnisse und Waren	2	1
Geleistete Anzahlungen	18	9
	1.413	1.614

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in Mio. €	31.12.2009	davon RLZ1> 1 Jahr	31.12.2008	davon RLZ¹> 1 Jahr
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	31		46
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.193	7	4.115
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	108	2	118	3
Sonstige Vermögensgegenstände	1.354	537	643	289
	2.686	546	4.922	292

1 RLZ = Restlaufzeit

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 109 Mio. € (Vorjahr 266 Mio. €). Von den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, entfallen 81 Mio. € (Vorjahr 64 Mio. €) auf Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten das verzinsliche Verrechnungskonto mit der RWE AG in Höhe von 644 Mio. €.

(5) Flüssige Mittel

in Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Kassenbestand	.1	.1
Guthaben bei Kreditinstituten	2	2
	2	2

1 Betrag in geringer Höhe

(6) Eigenkapital

in Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Gezeichnetes Kapital	1.032	1.032
Kapitalrücklage	992	992
Gewinnrücklagen, andere	13	13
	2.037	2.037

Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 1.032.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die zu 100 % von der RWE AG gehalten werden.

(7) Sonderposten

in Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Sonderposten mit Rücklageanteil
Steuerrechtliche Rücklagen	.1	19
Steuerrechtliche Abschreibungen	103	91
	103	110
Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen
Steuerpflichtige Zuschüsse	3	4
Steuerfreie Zulagen	.1	.1
	3	4
	106	114

1 Betrag in geringer Höhe

Die steuerrechtlichen Rücklagen werden gemäß § 6b und § 7c EStG gebildet.

Die steuerrechtlichen Abschreibungen werden gemäß §§ 6b, 7b, 7d, 51 EStG – Konjunkturmaßnahmen -, §§ 79, 82, 82a, 82e EStDV und gemäß § 4 Fördergebietsgesetz vorgenommen.

Die Veränderung des Sonderpostens mit Rücklageanteil hat das Ergebnis des Geschäftsjahres mit 7 Mio. € positiv beeinflusst.

(8) Rückstellungen

in Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	306	287
Steuerrückstellungen	8	8
Rückstellung für Entsorgung im Kernenergiebereich	7.741	7.824
(abzüglich geleisteter Anzahlungen)	(649)	(592)
Bergbaubedingte Rückstellung	2.169	2.306
Sonstige Rückstellungen	1.778	2.073
	12.002	12.498

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen: Im Geschäftsjahr 2008 hat RWE Power AG bestimmte Versorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG übertragen. Die Durchführung von Leistungen der betrieblichen Altersversorgung für diesen Kreis von Versorgungsberechtigten erfolgt durch einen nicht versicherungsförmigen Pensionsfonds.

Die Rückstellung zur Entsorgung von Brennelementen wird abbrandabhängig (Arbeitsanteil) bzw. zeitanteilig über 19 Jahre (Leistungsanteil) angesammelt. Sie umfasst die Kosten der Entsorgungswege der Wiederaufarbeitung sowie die Kosten der direkten Endlagerung. Zugehörige Kosten für Transport, Abfallbehandlung und –rücknahme einschließlich der Kosten für Zwischenlagerung, Konditionierung, basierend auf Verträgen und Schätzungen interner und externer Experten, sind ebenso erfasst wie die auf Angaben des Bundesamtes für Strahlenschutz beruhenden Kosten für die Endlagerung mit dazugehörigen Vorfinanzierungskosten.

Die Rückstellung für die Stilllegung der Kernkraftwerksanlagen, für die wir die atomrechtliche Verantwortung haben, wird über einen Zeitraum von 25 Jahren angesammelt. Der Kostenermittlung liegen externe Fachgutachten für die Nachbetriebsphase und den sich unmittelbar anschließenden Rückbau zu Grunde. Darüber hinaus werden auch hier Endlagerkosten berücksichtigt.

Weiterhin wird die Rückstellung für sonstige Entsorgungsmaßnahmen (Entsorgung radioaktiver Betriebsabfälle) gebildet.

Durch die bergbaubedingte Rückstellung werden die am Bilanzstichtag bestehenden und bei Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und Verpflichtungen aus verursachten bzw. bereits eingetretenen Bergschäden sowie die Verpflichtungen zur Wiedernutzbarmachung berücksichtigt. Sie wird aufgrund öffentlich-rechtlicher Verpflichtungen gebildet, die im Wesentlichen auf dem Bundesberggesetz basieren und vor allem in Betriebsplänen und wasserrechtlichen Erlaubnisbescheiden konkretisiert werden. Soweit die Verpflichtung durch Kohleförderung wirtschaftlich verursacht ist, wird eine ratierliche Ansammlung vorgenommen. Desweiteren sind Verpflichtungen für die Verlegung von Übertageobjekten berücksichtigt, die aus den im Rahmen des Braunkohlenabbaus notwendigen Verlegungen von Ortschaften und sonstigen Objekten wie Straßen, Bahnlinien, Flüssen oder Versorgungsleitungen resultieren.

Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen für die Rückgabeverpflichtung von CO2-Rechten, für Verpflichtungen aus Umstrukturierungsmaßnahmen, für Verpflichtungen aus Strombeschaffung und –abgabe, für Verpflichtungen aus dem Personalbereich, für die finanzielle Absicherung einer nicht-atomrechtlichen Verpflichtung aus der Stilllegung von Kernkraftwerksprojekten, für andere ungewisse Verbindlichkeiten sowie für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet.

(9) Verbindlichkeiten

in Mio. €	31.12.2009	davon RLZ2< 1 Jahr	davon RLZ2 1 - 5 Jahre	davon RLZ2> 5 Jahre	31.12.2008
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	10	1	7	2	11
Erhaltene Anzahlungen	2	2			2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	880	880	.1	.1	793
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.184	3.684	500		3.104
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	118	54	16	48	152
Sonstige Verbindlichkeiten	198	175	14	9	233
davon aus Steuern	(33)	(33)			(35)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(2)	(2)
	5.392	4.796	537	59	4.295

1 Betrag in geringer Höhe

2 RLZ = Restlaufzeit

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen 1.021 Mio. € (Vorjahr 852 Mio. €) und von den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, 44 Mio. € (Vorjahr 79 Mio. €) auf Lieferungen und Leistungen.

(10) Rechnungsabgrenzungsposten

Von den passiven Rechnungsabgrenzungsposten entfallen auf Baukostenzuschüsse 31 Mio. €.

(11) Haftungsverhältnisse

in Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen	1.189	1.251
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	(1.166)	(1.213)
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	159	162
	1.348	1.413

Aus den bei RWE AG bilanzierten Pensionsverpflichtungen ergibt sich aufgrund der bei RWE Power AG liegenden wirtschaftlichen Be- und Entlastungen eine Gewährleistungsverpflichtung von 1.160 Mio. € (Vorjahr 1.207 Mio. €).

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2009 sowie der in den beiden vorherigen Geschäftsjahren erfolgten Übertragungen von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft als Arbeitgeber.

Im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement (CTA) wurden im Vorjahr Vermögenswerte auf einen Treuhänder, den RWE Pensionstreuhand e.V., zur externen Finanzierung von Teilen der betrieblichen Altersversorgung übertragen. Zum Ende des Geschäftsjahres beträgt der Buchwert des treuhänderisch gebundenen Vermögens der RWE Power AG 99 Mio. €. Davon entfallen 90 Mio. € auf Finanzanlagen und 9 Mio. € auf sonstige Vermögensgegenstände.

Gegenüber E.I. du Pont de Nemours and Company, Wilmington/Delaware, USA, besteht eine Rückbürgschaft in Höhe von 73 Mio. € (105 Mio. US-Dollar) für Kreditverpflichtungen von CONSOL u. a. im Zusammenhang mit dem Bau des Baltimore-Terminals.

Für Gewährleistungen und Bürgschaften, die in ihrer Höhe unbestimmt sind, bestehen zwei Merkposten von jeweils 0,51 € und vier Merkposten von jeweils 1,00 €.

Im Zusammenhang mit der Abspaltung von Teilbetrieben haften wir gemäß § 133 UmwG als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltungen begründet worden sind.

(12) Derivative Finanzinstrumente

in Mio. €	Nominalvolumen	Beizulegender Zeitwert
positiv	negativ
---	---	---	---
Devisenderivate	1.244	13	-57
Commodity-Derivate	3.129	166	-478
	4.373	179	-535

Bei RWE Power AG werden derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von Währungs- und Commodity-Risiken eingesetzt. Bei den eingesetzten Derivaten handelt es sich um Devisentermingeschäfte, Devisenoptionsgeschäfte, Commodity-Optionen und Commodity-Swaps. Durch konzernverbindliche Richtlinien sind Nutzung, Kontrolle und Verantwortlichkeiten klar geregelt. Verträge über die Veräußerung von Waren, die einen für den Erwerb, die Veräußerung oder den eigenen Gebrauch erwarteten Bedarf absichern, stellen in der Regel keine Commodity-Derivate im Sinne des § 285 HGB dar.

Die Finanzinstrumente sind zum überwiegenden Teil als schwebende Geschäfte grundsätzlich nicht bilanzierungspflichtig. Den Marktwertveränderungen der Derivate stehen Grundgeschäfte mit entsprechend gegenläufigen Marktwertveränderungen gegenüber; in diesen Fällen ist eine Bewertungseinheit gebildet worden. Für Finanz- oder Commodity-Derivate ohne Bewertungseinheit ist eine Rückstellung für drohende Verluste passiviert worden.

Der beizulegende Wert entspricht grundsätzlich dem Marktwert der derivativen Finanzinstrumente, soweit dieser verlässlich bestimmbar ist. Liegt ein verlässlich feststellbarer Marktwert nicht vor, wird der beizulegende Zeitwert aus dem Marktwert gleichartiger Finanzinstrumente abgeleitet oder mit Hilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden bestimmt.

(13) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo aus erteilten Investitionsaufträgen beträgt 3.303 Mio. €; gegenüber verbundenen Unternehmen besteht kein Bestellobligo. Daneben bestehen für künftige Kraftwerksrevisionen und Großreparaturen Zahlungsverpflichtungen aus bereits erteilten Bestellungen.

Für Strombezüge aus vertraglich gebundenen Kraftwerken sowie für die Beschaffung einheimischer Steinkohle und Erdgas als Einsatzbrennstoffe in Kraftwerken bestehen langfristige Bezugsverträge. Zahlungsverpflichtungen resultieren darüber hinaus im Rahmen von JI/CDM-Programmen und aus Forward-Geschäften im Zusammenhang mit der Beschaffung von CO2-Zertifikaten für die zukünftige Stromproduktion.

Im Kernenergiebereich bestehen langfristige Bezugs- und Dienstleistungsverträge für Uran, Konversion, Anreicherung und Fertigung.

Aus der Mitgliedschaft in verschiedenen Gesamthandschaften, die im Zusammenhang mit Kraftwerksobjekten, mit Ergebnisabführungsverträgen und zur Abdeckung des nuklearen Haftpflichtrisikos bestehen, obliegt uns die gesetzliche bzw. vertragliche Haftung.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Umsatzerlöse

in Mio. €	2009	2008
Strom	9.685	9.757
Gas	-	90
Fernwärme	105	93
Rohkohle und Kohleprodukte	221	244
Sonstige Umsatzerlöse	258	218
	10.269	10.402

Die Umsatzerlöse wurden überwiegend im Inland mit der RWE Supply & Trading GmbH getätigt (9.594 Mio. €; Vorjahr 9.238 Mio. €).

(15) Strom- / Erdgas- und Kohlesteuer

Die von uns geschuldete Stromsteuer beträgt 6 Mio. €, die unmittelbar geschuldete Erdgassteuer wird ertragswirksam mit einem geringfügigen Betrag erstattet. Die Kohlesteuer auf Kohlelieferungen beträgt 2 Mio. €.

(16) Sonstige betriebliche Erträge

Die hierin enthaltenen Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil betragen 7 Mio. € (Vorjahr 14 Mio. €) und entfallen auf die Entnahme wegen planmäßiger oder vorzeitiger Realisation steuerrechtlicher Abschreibungen. Aus Zuschreibungen zu Sachanlagen ergeben sich 7 Mio. €.

Außerdem ist hier der von der RWE AG erhaltene Ertrag für die Anlage der Finanzmittel aus den bei der RWE AG bilanzierten Pensionsrückstellungen der RWE Power AG mit 56 Mio. € (Vorjahr 52 Mio. €) erfasst.

Aus Steuerumlagen an RWE Power Erste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung (RPBV) entsteht ein Ertrag in Höhe von 18 Mio. €.

Ferner wurden Rückstellungen in Höhe von 263 Mio. € aufgelöst. Davon entfallen 143 Mio. € auf die Auflösung der bergbaubedingten Rückstellung.

(17) Materialaufwand

in Mio. €	2009	2008
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	4.495	5.239
davon CO2-Aufwand	(1.002)	(1.089)
Abschreibungen auf Kernbrennelemente	66	98
Aufwendungen für bezogene Leistungen	998	765
	5.559	6.102

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe enthalten die Einsatzstoffe für die Stromerzeugung, die Strom- und sonstigen Energiebezüge sowie die Zuführung zur Rückstellung für die Brennelement-Entsorgung im Kernenergiebereich.

(18) Personalaufwand

in Mio. €	2009	2008
Löhne und Gehälter	966	948
Soziale Abgaben	211	180
Aufwendungen für Altersversorgung	168	340
Aufwendungen für Unterstützung	2	17
	1.347	1.485

Der Anstieg bei Löhnen und Gehältern gegenüber dem Vorjahr beruht zum einen auf höheren Mitarbeiterzahlen und zum anderen auf höheren Vergütungen bei Grundentgelten und für Mehrarbeit.

Der Anstieg der sozialen Abgaben ist durch die Erhöhung der Beiträge an den Pensions-Sicherungs-Verein PSVaG bestimmt.

Die Aufwendungen für Altersversorgung sind im Geschäftsjahr im Wesentlichen durch den geleisteten Einlösungsbeitrag und den ergänzenden Finanzierungsbeitrag zum Pensionsfonds beeinflusst, sind aber erheblich geringer als der im Vorjahr gezahlte Einlösungsbeitrag.

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

	2009	2008
Gewerbliche Arbeitnehmer	7.910	7.914
Angestellte	5.615	5.464
	13.525	13.378
Auszubildende	799	740
	14.324	14.118

Die Angabe erfolgt in Mitarbeiteräquivalenten entsprechend dem prozentualen Beschäftigungsgrad.

(19) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die außerplanmäßigen Abschreibungen belaufen sich im Berichtszeitraum auf 24 Mio. € (Vorjahr 33 Mio. €) und betreffen mit 20 Mio. € bergbaulich genutzte Grundstücke, deren Abschreibung mit ihrer Devastierung beginnt, sowie mit 4 Mio. € im Wesentlichen rekultivierte Grundstücke.

(20) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen für Fremdleistungen in Höhe von 507 Mio. € (Vorjahr 504 Mio. €) sowie Zuführungen zur bergbaubedingten Rückstellung mit 75 Mio. € (Vorjahr 165 Mio. €). Ferner sind hier Zuführungsbeträge zur Vorsorge für Stilllegungsmaßnahmen im Kernenergiebereich in Höhe von 64 Mio. € (Vorjahr 187 Mio. €) erfasst. Wie im Vorjahr erfolgt keine Einstellung in den Sonderposten mit Rücklageanteil. Die sonstigen Steuern betragen wie im Vorjahr 5 Mio. €.

(21) Ergebnis Finanzanlagen

in Mio. €	2009	2008
Erträge aus
Gewinnabführungsverträgen	14	115
davon verbundene Unternehmen	(14)	(115)
Beteiligungen	71	61
davon verbundene Unternehmen	(27)	(24)
anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	313	332
davon verbundene Unternehmen	(303)	(310)
	398	508
Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-85	-19
davon verbundene Unternehmen	(-85)	(-17)
	313	489

(22) Zinsergebnis

in Mio. €	2009	2008
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	17	73
davon aus verbundenen Unternehmen	(14)	(69)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-28	-44
davon an verbundene Unternehmen	(-24)	(-41)
	-11	29

(23) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Steuern in Höhe von 962 Mio. € (Vorjahr 875 Mio. €) werden dem Organträger erstattet. Die selbst geschuldeten Steuern weisen wie im Vorjahr einen geringfügigen Betrag auf.

(24) Sonstige Angaben Untersuchungen der EU-Kommission

Im Mai und Dezember 2006 hat die EU-Kommission europaweit bei mehreren Energieversorgern Nachprüfungen durchgeführt. Hiervon waren auch Unternehmen des RWE-Konzerns in Deutschland betroffen. Nachfolgend hat die EU-Kommission Auskunftsersuche zu einzelnen energiemarktbezogenen Fragestellungen u. a. an RWE gerichtet. Im Oktober 2009 wurden die den deutschen Strommarkt betreffenden Verfahren gegen RWE eingestellt, ohne dass sich Anhaltspunkte für ein wettbewerbswidriges Verhalten ergeben haben.

Organe

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind auf den Seiten 25 und 26 aufgeführt.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 betragen 6.433.864,76 €. Davon entfallen 2.341.993,25 € auf die Ausübung der in 2006 gewährten Performance Shares. Der Vorstand hält nach Ausübung und Neuzuteilung im Geschäftsjahr 2009 am Bilanzstichtag im Rahmen des „RWE Long Term Incentive Plan Beat 2005“ 199.239 Stück am Aktienkurs der RWE-Stammaktien gemessene Wertsteigerungsrechte (Performance Shares) mit einem beizulegenden Zeitwert von 3.377.792,28 € zum Zeitpunkt ihrer Gewährung.

Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 2.568.054,85 €. Für Pensionsverpflichtungen (einschließlich Deputate) gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen sind 1.010.432,00 € zurückgestellt. Die beiden vorgenannten Werte sind durch die mit Wirkung zum 30. März 2009 erfolgte Übertragung von Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG beeinflusst.

Einem Mitglied des Aufsichtsrates wurde im Geschäftsjahr ein neues unverzinsliches Darlehen in Höhe von 1.200,00 € gewährt. Insgesamt ergab sich nach Tilgungen von 2.400,00 € ein Stand von 10.700,00 € am Bilanzstichtag.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats belaufen sich auf 449.068,00 €.

Angaben gemäß Artikel 28 Abs. 2 EGHGB

Mit der im Vorjahr erfolgten Erteilung und Passivierung der Direktzusage an aktive Mitarbeiter, die bisher einen Versorgungsanspruch gegen die Unterstützungseinrichtung hatten, und der Übertragung der Rentenverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG existiert keine weitere mittelbare Beihilfeverpflichtung für RWE Power AG.

Köln und Essen, 19.01.2010

RWE Power Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Lambertz

Dr. Jäger

Voß

Winkel

ORGANE

Aufsichtsrat

	Dr. Rolf Martin Schmitz - seit 17. Juni 2009 - Essen Vorsitzender Mitglied des Vorstands der RWE AG
	Dr. Ulrich Jobs - bis 16. Juni 2009 - Essen Vorsitzender Mitglied des Vorstands der RWE AG
	Werner Bischoff Monheim Stellv. Vorsitzender Gewerkschaftssekretär
	Heike Arndt Kaarst Bezirksleiterin der IG Bergbau, Chemie, Energie, Alsdorf
	Rudolf Bertram Eschweiler Bürgermeister der Stadt Eschweiler
	Walther Boecker Hürth Bürgermeister der Stadt Hürth
	Wolfgang Clement Bonn Bundesminister a.D.
	Dieter Faust - seit 18. Juli 2009 – Eschweiler Stellv. Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG
	Manfred Holz Grevenbroich Stellv. Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG
	Matthias Graf von Krockow Köln Persönlich haftender Gesellschafter der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
	Hans Peter Lafos Bergheim Gewerkschaftssekretär des ver.di Landesbezirks NRW
	Wolfgang Lorsee - bis 30. Juni 2009 – Eschweiler Stellv. Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG
	Carl Meulenbergh Herzogenrath Landrat a.D.
	Edgar Moron Erftstadt MdL, 1. Vizepräsident des Landtags NRW
	Dr. Matthias Müller Braunschweig DGB Bundesvorstand, Leiter Bereich Finanzen
	Dieter Patt Neuss Landrat a.D.
	Dr. Rolf Pohlig Essen Mitglied des Vorstands der RWE AG
	Norbert Pohlmann Bergheim Betriebsratsvorsitzender Technikzentrum Tagebaue/ Hauptwerkstatt der RWE Power AG
	Günter Reppien Lingen Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG
	Fritz Schramma Köln Oberbürgermeister a.D.
	Helmut Stahl Bonn MdL, Fraktionsvorsitzender der CDU im Landtag NRW
	Dr. Eric Strutz Frankfurt a.M. Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG
	Dr. Michael Werhahn Neuss Mitglied des Vorstands der Wilh. Werhahn KG

Vorstand

	Dr. Johannes F. Lambertz Ressort Vorstandsvorsitz/ Braunkohlenkraftwerke/Tagebaue
	Matthias Hartung - bis 31.12.2009 - Ressort Braunkohlengewinnung, -stromerzeugung und -veredlung
	Prof. Dr. Gerd Jäger Ressort Kernkraftwerke, Steinkohlen-/ Gaskraftwerke und Wasserkraftwerke
	Antonius Voß Ressort Finanzen
	Erwin Winkel Ressort Personal und Veredlung

Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	Stand 01.01.2009 Mio. €	Zugänge Mio. €	Umbuchungen/ Umgliederungen Mio. €	Abgänge Mio. €	Stand 31.12.2009 Mio. €
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bergwerksgerechtsame	29	-	-	-	29
Sonstige Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	54	.1	.1	-	54
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	83	.1	.1	-	83
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.702	87	98	30	2.857
Tagebauaufschlüsse	990	88	-	-	1.078
Technische Anlagen und Maschinen	16.016	298	394	110	16.598
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	424	36	4	10	454
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.774	734	-496	,1	2.012
Summe Sachanlagen	21.906	1.243	-	150	22.999
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.064	5	-	3	1.066
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.832	2.376	-	42	9.166
Beteiligungen	135	1	-	2	134
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	141	1	-	13	129
Wertpapiere des Anlagevermögens	92	4	-	3	93
Sonstige Ausleihungen	67	6	-	9	64
Summe Finanzanlagen	8.331	2.393	-	72	10.652
Summe Anlagevermögen	30.320	3.636	-	222	33.734

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2009 Mio. €	Abschreibungen des Berichtsjahres Mio. €	Umbuchungen Mio. €	Abgänge Mio. €	Zuschreibungen Mio. €	Stand 31.12.2009 Mio. €
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bergwerksgerechtsame	23	-	-	-	-	23
Sonstige Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	48	1	.1	-	-	49
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	71	1	.1	-	-	72
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.731	104	,1	18	-7	1.810
Tagebauaufschlüsse	717	35	-	-	-	752
Technische Anlagen und Maschinen	14.740	282	,1	108	-	14.914
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	345	26	,1	10	-	361
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-	-	-	-	-	-
Summe Sachanlagen	17.533	447	-	136	-7	17.837
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	124	-	-	1	-	123
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	64	-	-	,1	-	64
Beteiligungen	16	,1	-	,1	-	16
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	-	-	-	-	-	-
Wertpapiere des Anlagevermögens	-	-	-	-	-	-
Sonstige Ausleihungen	-	,1	-	-	-	-
Summe Finanzanlagen	204	-	-	1	-	203
Summe Anlagevermögen	17.808	448	-	137	-7	18.112

	Buchwerte
	Stand 31.12.2009 Mio. €	Stand 31.12.2008 Mio. €
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bergwerksgerechtsame	6	6
Sonstige Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	5	6
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	11	12
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.047	971
Tagebauaufschlüsse	326	273
Technische Anlagen und Maschinen	1.684	1.276
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	93	79
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.012	1.774
Summe Sachanlagen	5.162	4.373
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	943	940
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.102	6.768
Beteiligungen	118	119
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	129	141
Wertpapiere des Anlagevermögens	93	92
Sonstige Ausleihungen	64	67
Summe Finanzanlagen	10.449	8.127
Summe Anlagevermögen	15.622	12.512

1 Betrag in geringer Höhe

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 29.01.2010 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der RWE Power Aktiengesellschaft, Köln und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Nach § 10 Abs. 4 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Entflechtung in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung, die Inanspruchnahme der Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 10 Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie über die interne Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten nach § 10 Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss sowie in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Zum Zeitpunkt der Beendigung unserer Prüfung konnte nicht abschließend beurteilt werden, ob die Befreiung des § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) zu Recht in Anspruch genommen worden ist, weil die Voraussetzungen der Nr. 3 (Einbeziehung in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens) und Nr. 4 (Angabe der Befreiung im Anhang des vom Mutterunternehmen aufgestellten und offengelegten Konzernabschlusses sowie Mitteilung der Befreiung im elektronischen Bundesanzeiger) ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden können.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Entflechtung in der internen Rechnungslegung nach § 10 Abs. 3 EnWG hat zu keinen Einwendungen geführt."

Essen, 29.01.2010

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Manfred Wiegand, Wirtschaftsprüfer

ppa. Ralph Welter, Wirtschaftsprüfer

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der RWE Power AG hat im Geschäftsjahr 2009 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands laufend überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig mündlich und schriftlich über den Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage einschließlich der Risikolage und die Entwicklung der Gesellschaft berichtet. Darüber hinaus hat der Vorstand bedeutsame Einzelvorgänge sowie Fragen der Unternehmensstrategie und der Geschäftspolitik auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats beraten.

Im Geschäftsjahr 2009 fanden drei ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In Berichten des Vorstands wurden dem Aufsichtsrat die wesentlichen geschäftlichen Vorgänge im Unternehmen sowie bei den Beteiligungen vorgestellt und nach ausführlicher Beratung die erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Ein wesentlicher Aspekt der Beratungen war erneut die Wettbewerbssituation des Unternehmens unter den gegebenen wirtschafts- und energiepolitischen Rahmenbedingungen. Erörtert wurden insbesondere die Frage einer CO2-armen Kohlenutzung mittels IGCC/CCS, nachdem es in der letzten Legislaturperiode nicht zur Verabschiedung eines nationalen CCS-Gesetzes gekommen war, sowie die Auswirkungen der vorgesehenen Vollversteigerung der CO2-Zertifikate auf das Kraftwerkserneuerungsprogramm.

Andere eingehend erörterte Themen waren das laufende Geschäft der RWE Power AG und ihrer Beteiligungen sowie die Planung und Weiterentwicklung des nationalen Kraftwerksparks mit den Neubauprojekten Westfalen, Emsland, BoA 2&3 sowie der internationalen Kraftwerksprojekte u.a. in Eemshaven, Cernavoda und in der Türkei unter Berücksichtigung der vorgesehenen Ausgliederung des Neubaugeschäftes auf RWE Technology.

Der Personalausschuss wurde im Berichtszeitraum zu zwei Sitzungen einberufen und hat die ihm übertragenen Entscheidungen über personelle Angelegenheiten des Vorstands getroffen. Weitere Beschlüsse wurden im Umlaufverfahren gefasst.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der RWE Power AG für das Geschäftsjahr 2009 ist unter Einbeziehung der Buchführung durch die am 5. März 2009 von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Jahresabschluss und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zum 17. Februar 2010 zugeleitet worden.

Mit Zustimmung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft auf die Erstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 verzichtet.

Der Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. Februar 2010 über die wesentlichen Prüfungsergebnisse berichtet und stand zur Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss umfassend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Zum 31. Dezember 2009 schied Herr Matthias Hartung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft aus.

Als Nachfolger des zum 30. Juni 2009 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Wolfgang Lorsee wurde auf Seiten der Arbeitnehmervertreter mit Wirkung zum 18. Juli 2009 Herr Dieter Faust zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Herr Dr. Ulrich Jobs hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 16. Juni 2009 niedergelegt. Als Nachfolger wurde Herr Dr. Rolf Martin Schmitz mit Wirkung ab 17. Juni 2009 zum Mitglied des Aufsichtsrats und zu seinem Vorsitzenden gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt allen Ausgeschiedenen für ihre wertvolle Mitarbeit.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Betriebsvertretungen für die im Geschäftsjahr 2009 geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.

17. Februar 2010

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Martin Schmitz, Vorsitzender

Jahresabschluss zum 31.12.2009

Aufstellung des Anteilsbesitzes (§ 285 HGB)

RWE Power Aktiengesellschaft (RWE Power), Köln und Essen

Name und Sitz	Anteil am Kapital in %	Währung	Geschäftsjahr	Eigenkapital Jahresergebnis
Währung in Tausend
---	---	---	---	---	---
Direkte Beteiligungen
Abwasser-Gesellschaft Knapsack, GmbH, Hürth (Rheinl.)	32,6	EUR	2008	450	220
Berliner Erdgasspeicher Besitz- und Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Berlin	49,9	EUR	2008	37.030	37.152
BPR Energie Geschäftsbesorgung GmbH, Hannover	100	EUR	2009	17.220	27
CARBON CDM Korea Ltd., Seoul/Seoul (Südkorea [Republik Korea])	49	KRW	2008	9.730.344	9.638.543
CARBON Climate Protection GmbH, Langenlois/Niederösterreich (Österreich)	50	EUR	2008	./. 1.479	./. 784
CARBON Egypt Ltd., Kairo/Kairo (Ägypten)	49	EGP	2008	37.921	37.271
Carl Scholl GmbH, Köln	100	EUR	2009	1.143	./. 33
Company for Services Hydro Power Macedonia d.o.o. Skopje, Skopje (Mazedonien)	67	MKD	20081)	307	0
Deutsche Gesellschaft für Wiederaufarbeitung von Kernbrennstoffen AG & Co. oHG, Gorleben	31	EUR	2008	1.692	1.181
EČS - Elektrárna Čechy-Střed, a.s., Prag/Prag (Tschechische Republik)	51	CZK	20082)	2.001	1
Gemeinschaftskraftwerk Bergkamen A OHG der Evonik Steag GmbH und der RWE Power AG, Bergkamen	51	EUR	2009	16.712	1.471
Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG, Essen (Ruhr)	rd. 77,12	EUR	2009	50.000	./. 55.481
Gemeinschaftswerk Hattingen GmbH, Essen (Ruhr)	523)	EUR	2008	4.499	-4)
GfS Gesellschaft für Simulatorschulung mbH, Essen (Ruhr)	rd. 30,73	EUR	2008	54	3
GNS Gesellschaft für Nuklear-Service mbH, Essen (Ruhr) 5)	28	EUR	2008	11.385	23.570
Grosskraftwerk Mannheim Aktiengesellschaft, Mannheim	40	EUR	2008	114.141	6.647
HM&A GmbH & Co. KG, Essen (Ruhr)	100	EUR	2008	./. 59.664	21
HM&A UK Limited, London/England (Großbritannien)	100	GBP	2008	./. 2.009	./. 5
HM&A Verwaltungs GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2008	74	7
HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GmbH (HKG). Gemeinsames Europäisches Unternehmen, Hamm (Westf.)	31	EUR	2008	0	0
Kernkraftwerke Lippe-Ems GmbH, Lingen (Ems)	87,56)	EUR	2009	165.545	-7)
Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH, Gundremmingen	75	EUR	2009	84.184	8.343
Kernkraftwerk Lingen GmbH, Lingen (Ems)	100	EUR	2009	10.226	-7)
KNG Kraftwerks- und Netzgesellschaft mbH, Berlin	24,6	EUR	2008	224	8
Kraftwerk Buer Betriebsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen	50	EUR	2008	54	3
Kraftwerk Buer GbR, Gelsenkirchen	50	EUR	2008	5.113	0
Kraftwerksbeteiligungs-OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH, Lingen (Ems)	87,5	EUR	2009	144.407	13.640
Kraftwerk Voerde OHG der Evonik Steag GmbH und RWE Power AG, Voerde (Niederrhein)	25	EUR	2008	5.740	477
KSG Kraftwerks-Simulator-Gesellschaft mbH, Essen (Ruhr)	rd. 30,73	EUR	2008	538	26
Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, Visonta/Heves (Ungarn)	rd. 50,92	HUF	2009	76.031.799	21.601.173
Mingas-Power GmbH, Essen (Ruhr)	40	EUR	2008	4.487	3.997
RD Hanau GmbH, Hanau	100	EUR	20088)	376	114
RE GmbH, Köln	100	EUR	2009	14.991	2.529
Restabwicklung SNR 300 GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2009	4.624	./. 137
RHEINBRAUN HAUSTECHNIK GmbH, Köln	100	EUR	2009	2.045	-7)
Rheinische Baustoffwerke GmbH, Bergheim (Erft)	100	EUR	2009	8.016	-7)
RV Rheinbraun Handel und Dienstleistungen GmbH, Köln	100	EUR	2009	42.826	12.437
RWE Energie/EVS Ungarn 2. Beteiligungsgesellschaft mbH i.L., Essen (Ruhr)	70	EUR	2004/059)	34	./. 4
RWE Power Benelux B.V., Hoofddorp/Nord-Holland (Niederlande)	100	EUR	200810)	./. 358	./. 376
RWE Power Climate Protection GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2009	23	-7)
RWE Power Erste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2009	630.300	-7)
RWE Power Kosovo L.L.C., Priština (Kosovo)	100	EUR	2008	4	0
RWE Power România S.A., Bucurereşti/Bucurereşti (România)	10011)	RON	200812)	90	-
Schluchseewerk Aktiengesellschaft, Laufenburg (Baden)	50	EUR	2008	59.339	2.809
ŠKO-ENERGO FIN, s.r.o., Mladá Boleslav / Středočešký (Tschechische Republik)	42,5	CZK	2008	853.067	241,680
ŠKO-ENERGO, s.r.o., Mladá Boleslav / Středočešký (Tschechische Republik)	21	CZK	2008	56.638	2.211
Société Electrique de l'Our S.A., Luxemburg/Luxemburg (Luxemburg) 5)	rd. 40,31	EUR	2008	36.583	3.361
Speicherbecken Geeste OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH, Geeste	93,75	EUR	2009	26	3
SRS EcoTherm GmbH, Salzbergen	90	EUR	2009	6.195	572
STEAG - Kraftwerksbetriebsgesellschaft mbH, Essen (Ruhr)	rd. 21,43	EUR	2008	343	10
Steinkohlendoppelblock Verwaltungs GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	200813)	62	37
TE Plomin d.o.o., Plomin/Istarska (Kroatien)	50	HRK	2008	285.959	19.442
Unterstützungseinrichtung „RWE Rheinbraun“ GmbH i.L., Köln	100	EUR	200914)	80	2
Versuchsatomkraftwerk Kahl GmbH, Karlstein am Main	80	EUR	2008	542	31
VEW-VKR Fernwärmeleitung Shamrock-Bochum GbR, Gelsenkirchen	44,9	EUR	2008	0	0
Wohnungsbaugesellschaft für das Rheinische Braunkohlenrevier GmbH, Köln	50	EUR	2008	44.191	1.405
Zandvliet Power N.V., Antwerpen/Antwerpen/Flandern (Belgien)	50	EUR	2008	26.772	3.412
Indirekte Beteiligungen
Agenzia Carboni S.R.L., Genua/Ligurien (Italien)	100	EUR	2008	510	43
Agrinergy PTE Ltd., Singapur (Singapur) 5)	50	EUR	2008/0915)	1.860	./. 131
Executive Aviation Centre Ltd., London/England (Großbritannien)	100	GBP	2008	./. 5.211	./. 1
Kieswerk Kaarst GmbH & Co. KG, Bergheim (Erft)	51	EUR	2008	347	./. 953
Kieswerk Kaarst Verwaltungs GmbH, Bergheim (Erft)	51	EUR	2008	26	0
KMG Kernbrennstoff-Management Gesellschaft mbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2009	696.225	-7)
KÜCKHOVENER Deponiebetrieb GmbH & Co. KG, Bergheim (Erft)	50	EUR	2008	389	134
KÜCKHOVENER Deponiebetrieb Verwaltungs-GmbH, Bergheim (Erft)	50	EUR	2008	30	5
Mátrai Erőmű Központi Karbantartó KFT, Visonta/Heves (Ungarn)	100	HUF	2008	553.097	126.788
Mátrai Villamos Müvek Termelö Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Visonta/ Heves (Ungarn)	25,1	HUF	200816)	5.000	0
Mekanische Kolenveredeling (MEKOL) N.V., Gent/Ost-Flandern/Flandern (Belgien)	100	EUR	2008	336	98
MIROS Mineralische Rohstoffe, GmbH i.L., Bergheim (Erft)	100	EUR	2008/09	0	0
Ningxia Antai New Energy Resources Joint Stock Co., Ltd., Yinchuan/Ningxia (China)	25	CNY	2008	120.208	./. 14.344
Rheinbraun Benelux N.V., Lokeren/Sint-Niklaas/Ost-Flandern/Flandern (Belgien)	100	EUR	2009	8.589	8
Rheinbraun Brennstoff GmbH, Köln	100	EUR	2009	63.294	-7)
RKH Rheinkies Hitdorf GmbH & Co. KG, Bergheim (Erft)	rd. 33,33	EUR	2008	527	255
RKH Rheinkies Hitdorf Verwaltungs GmbH, Bergheim (Erft)	rd. 33,33	EUR	2008	40	4
ROTARY-MATRA Kútfúró és Karbantartó KFT, Visonta/Heves (Ungarn)	100	HUF	2008	223.978	14.004
RSB LOGISTIC GMBH, Köln	100	EUR	2009	19.293	-7)
RWE Power Climate Protection China GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2009	25	-7)
Shanxi Baolai Power Development Co., Ltd., Taiyuan/Shanxi (China)	49	CNY	200917)	18.00018)	-18)
TCP Petcoke Corporation, Dover/Delaware (USA) 5)	50	USD	2008	12.736	24.495
URANIT GmbH, Jülich	50	EUR	2008	101.624	39.591

Fußnoten

1) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 05.09.2008/16.09.2008 - 31.12.2008

2) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 23.07.2008 - 31.12.2008

3) Beteiligungsanteil = 52 %, Stimmrechtsanteil < 50 % - daher kein Verbundenes Unternehmen

4) Ergebnisabführungsvertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts

5) Auf der Basis eines konsolidierten Jahresabschlusses

6) Direkte und indirekte Beteiligung zu insgesamt (durchgerechnet) 87,5 %

7) Ergebnisabführungsvertrag

8) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 01.07.2008 - 31.12.2008

9) Letztes Rumpf-Geschäftsjahr 2004/05: 01.07.2004 - 30.04.2005 (Liquidationsschluss-Bilanz 2004/05 per 30.04.2005)

10) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 06.03.2008 - 31.12.2008

11) Direkte und indirekte Beteiligung zu insgesamt 100 %

12) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 18.12.2008 - 31.12.2008

13) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 08.01.2008/23.01.2008 - 31.12.2008

14) Rumpf-Geschäftsjahr 2009: 01.01.2009 - 30.06.2009

15) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008/09: 01.07.2008 - 30.04.2009

16) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2008: 11.12.2008 - 31.12.2008

17) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2009: 03.11.2009 - 31.12.2009

18) Neugründung/Erwerb - Jahresabschluss liegt noch nicht vor; angegebenes Eigenkapital betrifft das Gezeichnete Kapital / Stammkapital / Grundkapital