RWE AG — Annual Report 2011

Jun 21, 2012

Publication

Berichtigung

Aufgrund eines technischen Versehens ist die Veröffentlichung vom 15.06.2012 fehlerhaft.

RWE Power AG

Essen und Köln

JAHRESABSCHLUSS zum 31. Dezember 2011

Bericht über das Geschäftsjahr 2011

Inhalt

	Bilanz zum 31. Dezember 2011
	Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011
	Anhang
	Bestätigungsvermerk
	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
	Aufstellung des Anteilsbesitzes (§ 285 HGB) zum 31. Dezember 2011

JAHRESABSCHLUSS

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

	Anhang	31.12.2011 Mio. €	31.12.2010 Mio. €
Anlagevermögen	(1)
Immaterielle Vermögensgegenstände		9	10
Sachanlagen		5.397	5.063
Finanzanlagen	(2)	10.671	10.561
		16.077	15.634
Vorabraum		3	18
Umlaufvermögen
Vorräte	(3)	1.110	1.476
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(4)	4.944	3.560
Flüssige Mittel	(5)	1	1
		6.055	5.037
Rechnungsabgrenzungsposten		12	4
		22.147	20.693
Passiva
	Anhang	31.12.2011 Mio. €	31.12.2010 Mio. €
Eigenkapital	(6)
Gezeichnetes Kapital		1.032	1.032
Kapitalrücklage		992	992
Gewinnrücklagen		1.453	1.453
		3.477	3.477
Sonderposten	(7)	89	96
Rückstellungen	(8)	12.510	11.272
Verbindlichkeiten	(9)	5.743	5.555
Rechnungsabgrenzungsposten	(10)	328	293
		22.147	20.693

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

	Anhang	2011 Mio. €	2010 Mio. €
Umsatzerlöse	(15)	9.561	10.883
Strom-/ Erdgas- und Kohlesteuer	(16)	-7	-8
Umsatzerlöse
(inklusive Strom-/ Erdgas- und Kohlesteuer)		9.554	10.875
Bestandsveränderungen		-12	-11
Andere aktivierte Eigenleistungen		101	42
Sonstige betriebliche Erträge	(17)	801	447
		10.444	11.353
Materialaufwand	(18)	-5.246	-5.219
Personalaufwand	(19)	-1.483	-1.190
Abschreibungen auf immaterielle VG und Sachanlagen	(20)	-488	-513
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(21)	-2.181	-696
		-9.398	-7.618
		1.046	3.735
Ergebnis Finanzanlagen	(22)	547	403
Zinsergebnis	(23)	-669	-746
Abschreibungen auf Finanzanlagen		-5	.1
		-127	-343
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		919	3.392
Außerordentliches Ergebnis	(24)	-	-52
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(25)	-542	-1.242
Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne		-377	-2.098
Jahresüberschuss		-	-

1 geringfügiger Betrag

Anhang

Allgemeine Grundlagen

Alleinige Gesellschafterin der RWE Power AG ist die RWE AG, Essen. Unsere Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der RWE AG einbezogen, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wird; dieser ist am Sitz des Mutterunternehmens erhältlich. Damit sind wir von der Verpflichtung befreit, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Zwischen der RWE AG und der RWE Power AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. RWE Power AG wendet die Bilanzierungsvorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) in der Fassung vom 28. Mai 2009 ab dem Geschäftsjahr 2010 an. Die Bewertungsumstellung erfolgte zum 1. Januar 2010 auf der Grundlage der geänderten Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB).

RWE Power AG unterliegt als Energieversorgungsunternehmen den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) in der Fassung vom 22. Dezember 2011. Gemäß § 6b Abs. 1 EnWG besteht für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 die Offenlegungspflicht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs.

Es sind keine Geschäfte größeren Umfangs mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen im Sinne von § 6b Abs. 2 EnWG getätigt worden, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und die nicht nur von untergeordneter Bedeutung sind.

RWE Power AG ist ein im Sinne von § 3 Nr. 38 EnWG vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen mit der Folge der Kontentrennungspflicht nach § 6b Abs. 3 EnWG. Es bestehen ausschließlich Tätigkeiten innerhalb des Elektrizitätssektors gemäß § 6b Abs. 3 Satz 3 EnWG.

RWE Power AG hat gemäß Verschmelzungsvertrag vom 13. April 2011 und nach Eintragung im Handelsregister am 26. / 28. April 2011 die Vermögensgegenstände und Schulden der RWE Power Erste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH (RPBV) rückwirkend zum 1. Januar 2011 als alleinige Gesellschafterin aufgenommen. Mit dem verschmelzungsbedingten Erlöschen des Rechtsträgers RPBV als der alleinigen Gesellschafterin der KMG Kernbrennstoffmanagement Gesellschaft mbH (KMG) erwirbt die RWE Power AG alle Anteile an der KMG rückwirkend zum 1. Januar 2011. Da das Reinvermögen der RPBV dem Beteiligungsbuchwert der KMG in Höhe von 630 Mio. € entspricht, ergibt sich aus dem Abgang der RPBV und dem Zugang der KMG keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RWE Power AG.

Zur Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt; die im Anhang genannten Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten erfasst und linear entsprechend ihrer Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände und Entwicklungskosten werden nicht aktiviert.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten und angemessene Gemeinkosten. Die Abschreibungen für unsere typischen Anlagen basieren auf folgenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern:

	Jahre
Gebäude	33 / 50
Technische Anlagen
- Thermische Kraftwerke	15 / 19
- Wasserkraftwerke	25 / 50
- Tagebaubereich	4 - 10 und 25
- Veredlungsbereich	15
Tagebauaufschlüsse	33 bzw. 35
Sonstige Versorgungsanlagen (einschließlich Fernwärme)	15 - 25

Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen für Zugänge bis zum 31. Dezember 2009 werden - soweit steuerlich zulässig - sowohl degressiv als auch linear vorgenommen. Bei der degressiven Abschreibungsmethode erfolgt der Wechsel auf die lineare Rechnung, sobald diese zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Für Zugänge ab dem 1. Januar 2010 wird grundsätzlich die lineare Methode angewendet. Auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden Abschreibungen monatsgenau verrechnet. Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bis einschließlich 150 € werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen 150 € und 1.000 € werden auf Grund untergeordneter Bedeutung einem Sammelposten zugeführt und über fünf Jahre linear abgeschrieben. Tagebauaufschlüsse werden linear bzw. leistungsabhängig abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung eingetreten ist.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten oder einem niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt, wobei der jeweilige Börsen oder Marktpreis am Bilanzstichtag herangezogen wird. Sofern es sich dabei um Zweckvermögen zur Absicherung von Pensionsverpflichtungen handelt, erfolgt die Saldierung des zum Zeitwert bewerteten Zweckvermögens mit der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert; zinslose und niedrig verzinsliche Ausleihungen werden mit dem Barwert angesetzt, sofern keine gleichwertigen Vorteile gegenüberstehen. In Einzelfällen wird auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Vorabraum

Die Bewertung erfolgt auf der Basis der Herstellungskosten unter Einbeziehung angemessener Gemeinkosten. Der Abraumverbrauch wird nach dem Fifo-Verfahren ermittelt.

Umlaufvermögen

CO2-Emissionsrechte werden als immaterielle Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens unter den Vorräten bilanziert. Die von der deutschen Emissionshandelsstelle (DEHSt) kostenlos ausgegebenen Zertifikate werden mit einem Merkposten von 1 € angesetzt. Die zugekauften Emissionsrechte sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten aktiviert. Die Bestandsbewertung der CO2-Emissionsrechte erfolgt am Bilanzstichtag zu den durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Börsenwert.

Vorräte werden auf der Basis von Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten - im Wesentlichen mit dem gewogenen gleitenden Durchschnittswert - unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, wird durch Wertabschläge Rechnung getragen. Die Herstellungskosten umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Gemeinkosten. Das Wahlrecht nach § 255 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Ansatz von freiwilligen sozialen Leistungen und Kosten der betrieblichen Altersversorgung wird nicht angewendet. Fremdkapitalzinsen sind nicht Bestandteil der Herstellungskosten.

Die unter den Vorräten ausgewiesenen Kernbrennelemente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen werden arbeitsabhängig nach Maßgabe des Verbrauchs und leistungsabhängig nach Maßgabe der Nutzungsdauer des Reaktors vorgenommen. Daneben werden im Geschäftsjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf Kernbrennelemente vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Abzug gebotener Einzelwertberichtigungen angesetzt. Sofern es sich dabei um Zweckvermögen zur Absicherung von Pensionsverpflichtungen handelt, erfolgt die Saldierung mit der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

Flüssige Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Passiva

Sonderposten

RWE Power AG nimmt das Beibehaltungswahlrecht nach Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB in Anspruch. Seit dem 1. Januar 2010 werden keine neuen Sonderposten mit Rücklageanteil gebildet.

Der Unterschiedsbetrag zwischen den nur steuerrechtlich zulässigen Abschreibungen und den handelsrechtlichen Normalabschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ist als Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen worden.

Die steuerfreien Zulagen und die steuerpflichtigen Zuschüsse der öffentlichen Hand sind als Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen passiviert. Die steuerfreien Zulagen werden linear entsprechend der Nutzungsdauer der zulagenbegünstigten Vermögensgegenstände, die steuerpflichtigen Zuschüsse abschreibungskonform verrechnet.

Zuschüsse der öffentlichen Hand für ab 2004 angeschaffte Vermögensgegenstände werden unmittelbar erfolgswirksam vereinnahmt.

Rückstellungen

Bei der Bemessung der Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Der Wertansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung geschätzter künftiger Kostensteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank im Oktober des laufenden Geschäftsjahres veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre laufzeitadäquat abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sowie die unter den Sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen und Personalanpassungsmaßnahmen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck - die eine generationenabhängige Lebenserwartung berücksichtigen - nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) gebildet. Sie werden zum Bilanzstichtag mit dem von der Deutschen Bundesbank für Oktober 2011 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre in Höhe von 5,13 % (Vorjahr 5,16 %) abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 S. 2 HGB). Im Rahmen weiterer Rechnungsannahmen wurden folgende jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen und Rentensteigerungen zu Grunde gelegt:

Rechnungsannahmen in Prozent	Lohn- und Gehaltssteigerungen		Rentensteigerungen
	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2011	31.12.2010
---	---	---	---	---
Pensionsverpflichtungen	2,75 %	2,75 %	1,75 %	1,50 %
Deputatverpflichtungen	1,75 %	1,00 %	1,75 %	1,00 %
Restrukturierungsmaßnahmen	1,00 %	1,00 %	1,00 %	1,00 %
Altersteilzeit	2,75 %	2,75 %
Jubiläumsverpflichtungen	2,75 %	2,75 %

Die Pensionsrückstellungen umfassen neben den vertraglich zugesagten Barbezügen Rückstellungen für Deputatverpflichtungen, die auf der Basis des Ablösebetrages bzw. der Selbstkosten bewertet werden.

Die Rückstellung für Entsorgung im Kernenergiebereich basiert auf öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen sowie den Betriebsgenehmigungen der Kernkraftwerke und ist mit dem abgezinsten Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die bergbaubedingte Rückstellung gründet auf öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen und wird mit dem abgezinsten Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die als Rechnungsabgrenzungsposten passivierten Baukostenzuschüsse werden vertragsabhängig zu Gunsten des Ergebnisses aufgelöst.

Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung, bei Deckung durch Termingeschäfte mit dem Sicherungskurs bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden ergebniswirksam berücksichtigt, sofern keine Bewertungseinheit besteht.

Latente Steuern

Auf Grund der ertragsteuerlichen Organschaft der RWE Power AG mit der RWE AG bilanziert RWE Power AG als Organgesellschaft keine latenten Steuern.

Energiesteuer

In der Gewinn- und Verlustrechnung ist in einem gesonderten Posten nach den Umsatzerlösen die unmittelbar geschuldete Erdgassteuer sowie die geschuldete Kohlesteuer und Stromsteuer ausgewiesen. Die über Zukäufe gezahlte Erdgassteuer ist im Materialaufwand enthalten.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Mit Kaufvertrag vom 12. Januar 2011 hat RWE Power AG als Miteigentümerin in Bruchteilen den eigenen Anteil am Steinkohlenkraftwerk Rostock veräußert. Mit dem Abgang zum 1. Februar 2011 entsteht ein Veräußerungsgewinn in Höhe von 121 Mio. €.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagenspiegel auf der Seite 31.

(2) Finanzanlagen

Mit Wirkung zum 25. November 2011 hat RWE Power AG den eigenen Anteil von 50% an der Zandvliet Power N.V., Antwerpen, verkauft. Die Anteile an assoziierten Unternehmen vermindern sich damit um 13 Mio. €. Mit dem Abgang ergibt sich ein geringfügiger Veräußerungsgewinn.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen vermindern sich um 4 Mio. € auf Grund von Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte bei zwei JI/CDM-Projektgesellschaften.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen gegenüber der Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG (GSH) erhöhen sich unter Berücksichtigung planmäßiger Tilgung des verzinslichen Darlehens um insgesamt 182 Mio. €. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen mindern sich aufgrund der Darlehensrückzahlungen von vier anderen Tochtergesellschaften um 9 Mio. €.

In den verzinslichen Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bewirkt die Ablösung der bisherigen Darlehensvereinbarungen und der Abschluss des neuen Darlehensvertrags mit der Kraftwerk Voerde STEAG-RWE oHG per Saldo einen Anstieg in Höhe von 16 Mio. €. Daneben führt die Ablösung der Ausleihung an Zandvliet Power N.V. im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an dieser Gesellschaft zu einem Abgang in Höhe von 56 Mio. €.

Eine Aufstellung des vollständigen Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB befindet sich auf den Seiten 37 und 38.

(3) Vorräte

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
CO2-Emissionsrechte	285	611
Kernbrennelemente	120	200
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	668	628
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	25	22
Fertige Erzeugnisse und Waren	2	2
Geleistete Anzahlungen	10	13
	1.110	1.476

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in Mio. €	31.12.2011	davon RLZ1> 1 Jahr	31.12.2010	davon RLZ1> 1 Jahr
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	36		30
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.232	7	1.987	7
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	90		136	2
Sonstige Vermögensgegenstände	1.586	665	1.407	575
	4.944	672	3.560	584

1 RLZ = Restlaufzeit

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 120 Mio. € (Vorjahr 374 Mio. €). Von den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, entfallen 74 Mio. € (Vorjahr 69 Mio. €) auf Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten das verzinsliche Verrechnungskonto mit der RWE AG in Höhe von 2.211 Mio. €.

(5) Flüssige Mittel

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Kassenbestand	.1	.1
Guthaben bei Kreditinstituten	1	1
1 Betrag in geringer Höhe	1	1

(6) Eigenkapital

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Gezeichnetes Kapital	1.032	1.032
Kapitalrücklage	992	992
Gewinnrücklagen, andere	1.453	1.453
	3.477	3.477

Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 1.032.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die zu 100 % von der RWE AG gehalten werden.

Die anderen Gewinnrücklagen beinhalten die Überdeckungsbeträge der langfristigen Rückstellungen aus der zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 vorgenommenen erfolgsneutralen Umbewertung gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EGHGB in Höhe von 1.440 Mio. €.

(7) Sonderposten

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Sonderposten mit Rücklageanteil
Steuerrechtliche Rücklagen	.1	.1
Steuerrechtliche Abschreibungen	83	93
	83	93
Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen
Steuerpflichtige Zuschüsse	6	3
Steuerfreie Zulagen	.1	.1
	6	3
	89	96

1 Betrag in geringer Höhe

Die steuerrechtlichen Rücklagen wurden bis zum 31. Dezember 2009 gemäß § 6b und § 7c EStG gebildet.

Die steuerrechtlichen Abschreibungen wurden bis zum 31. Dezember 2009 gemäß §§ 6b, 7b, 7d, 51 EStG - Konjunkturmaßnahmen -, §§ 79, 82, 82a, 82e EStDV und gemäß § 4 Fördergebietsgesetz vorgenommen.

Die Veränderung des Sonderpostens mit Rücklageanteil hat das Ergebnis des Geschäftsjahres mit 10 Mio. € positiv beeinflusst.

(8) Rückstellungen

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	227	236
Steuerrückstellungen	8	8
Rückstellung für Entsorgung im Kernenergiebereich	7.695	7.184
(abzüglich geleisteter Anzahlungen)	(716)	(680)
Bergbaubedingte Rückstellung	1.752	1.852
Sonstige Rückstellungen	2.828	1.992
	12.510	11.272

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen: Das mit der Pensionsverpflichtung saldierte Deckungsvermögen beträgt 144 Mio. € (Vorjahr 139 Mio. €).

Rückstellung für Entsorgung im Kernenergiebereich: Die Rückstellung setzt sich zusammen aus der Verpflichtung zur Entsorgung von Brennelementen, der Rückstellung für die Stilllegung sowie der Rückstellung für sonstige Entsorgungsmaßnahmen.

Die Rückstellung für Entsorgung von Brennelementen wird abbrandabhängig (Arbeitsanteil) bzw. zeitanteilig über 19 Jahre (Leistungsanteil) angesammelt. Sie umfasst die Kosten der Entsorgungswege der Wiederaufarbeitung sowie die Kosten der direkten Endlagerung. Zugehörige Kosten für Transport, Abfallbehandlung und - rücknahme einschließlich der Kosten für Zwischenlagerung, Konditionierung, basierend auf Verträgen und Schätzungen interner und externer Experten, sind ebenso erfasst wie die auf Angaben des Bundesamtes für Strahlenschutz beruhenden Kosten für die Endlagerung mit dazugehörigen Vorfinanzierungskosten.

Die Rückstellung für die Stilllegung der Kernkraftwerksanlagen, für die wir die atomrechtliche Verantwortung haben, wird über einen Zeitraum von 25 Jahren angesammelt. Der Kostenermittlung liegen externe Fachgutachten für die Nachbetriebsphase und den sich unmittelbar anschließenden Rückbau zu Grunde. Darüber hinaus werden auch hier Endlagerkosten berücksichtigt.

Die Rückstellung für sonstige Entsorgungsmaßnahmen wird für die Entsorgung radioaktiver Betriebsabfälle gebildet.

Durch die bergbaubedingte Rückstellung werden die am Bilanzstichtag bestehenden und bei Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und Verpflichtungen aus verursachten bzw. bereits eingetretenen Bergschäden sowie die Verpflichtungen zur Wiedernutzbarmachung berücksichtigt. Sie wird aufgrund öffentlich-rechtlicher Verpflichtungen gebildet, die im Wesentlichen auf dem Bundesberggesetz basieren und vor allem in Betriebsplänen und wasserrechtlichen Erlaubnisbescheiden konkretisiert werden. Soweit die Verpflichtung durch Kohleförderung wirtschaftlich verursacht ist, wird eine ratierliche Ansammlung vorgenommen. Des Weiteren sind Verpflichtungen für die Verlegung von Übertageobjekten berücksichtigt, die aus den im Rahmen des Braunkohlenabbaus notwendigen Verlegungen von Ortschaften und sonstigen Objekten wie Straßen, Bahnlinien, Flüssen oder Versorgungsleitungen resultieren.

Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, für die Rückgabeverpflichtung von CO2-Rechten, für Verpflichtungen aus Restrukturierungsmaßnahmen, für Verpflichtungen aus Strombeschaffung und -abgabe, für Verpflichtungen aus dem Personalbereich, für die finanzielle Absicherung einer nichtatomrechtlichen Verpflichtung aus der Stilllegung von Kernkraftwerksprojekten und für andere ungewisse Verbindlichkeiten gebildet.

(9) Verbindlichkeiten

in Mio. €	31.12.2011	davon RLZ2 < 1 Jahr	davon RLZ2 1 - 5 Jahre	davon RLZ2> 5 Jahre	31.12.2010
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	.1	.1	.1		1
Erhaltene Anzahlungen	2	2			2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	731	730	1	.1	711
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.675	4.169	506		4.534
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	89	31	19	39	120
Sonstige Verbindlichkeiten	246	198	30	18	187
davon aus Steuern	(107)	(32)			(32)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(10)	(7)			(7)
	5.743	5.130	556	57	5.555

1 Betrag in geringer Höhe

2 RLZ = Restlaufzeit

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen 1.459 Mio. € (Vorjahr 1.232 Mio. €) und von den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, 21 Mio. € (Vorjahr 51 Mio. €) auf Lieferungen und Leistungen.

(10) Rechnungsabgrenzungsposten

Von den passiven Rechnungsabgrenzungsposten entfallen 21 Mio. € auf erhaltene Optionsprämien und 18 Mio. € auf Baukostenzuschüsse.

(11) Haftungsverhältnisse

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen	1.139	1.241
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	(1.134)	(1.240)
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	148	161
	1.287	1.402

Aus den bei RWE AG bilanzierten Pensionsverpflichtungen ergibt sich aufgrund der bei RWE Power AG liegenden wirtschaftlichen Be- und Entlastungen eine Gewährleistungsverpflichtung von 1.111 Mio. € (Vorjahr 1.215 Mio. €).

Aufgrund der in diesem Geschäftsjahr und den bereits vorher erfolgten Übertragungen von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft als Arbeitgeber.

Im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement (CTA) wurden im Geschäftsjahr 2008 Vermögenswerte auf einen Treuhänder, den RWE Pensionstreuhand e.V., zur externen Finanzierung von Teilen der betrieblichen Altersversorgung übertragen. Zum Ende des Geschäftsjahres beträgt der Buchwert des treuhänderisch gebundenen Vermögens der RWE Power AG 134 Mio. €. Davon entfallen 124 Mio. € auf Wertpapiere (Fondsanteile) und 10 Mio. € auf Bankbestände (Treuhandkonto). Mit der Bewertungsumstellung nach BilMoG werden beide Beträge mit der Pensionsverpflichtung saldiert.

Gegenüber E.I. du Pont de Nemours and Company, Wilmington/Delaware, USA, besteht eine Rückbürgschaft in Höhe von 81 Mio. € (105 Mio. US-Dollar) für Kreditverpflichtungen von Tochtergesellschaften der CONSOL Energy Inc. in Pittsburgh, USA, u. a. im Zusammenhang mit dem Bau des Baltimore-Terminals.

Für Gewährleistungen und Bürgschaften, die in ihrer Höhe unbestimmt sind, bestehen zwei Merkposten von jeweils 0,51 € und fünf Merkposten von jeweils 1,00 €.

Im Zusammenhang mit der Abspaltung und Ausgliederung von Teilbetrieben haften wir gemäß § 133 UmwG als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltungen begründet worden sind.

Derzeit gehen wir nicht von einer Inanspruchnahme aus den oben genannten Haftungsverhältnissen aus.

(12) Derivative Finanzinstrumente

Derivate innerhalb von Bewertungseinheiten	Nominalvolumen	Beizulegender Zeitwert
in Mio. €		positiv	negativ
---	---	---	---
Devisen- / Zinsderivate	-	-	-
Commodity-Derivate	1.556	5	-179
	1.556	5	-179

Derivate ohne Bewertungseinheiten	Nominalvolumen	Beizulegender Zeitwert
in Mio. €		positiv	negativ
---	---	---	---
Devisen- / Zinsderivate	2.209	3	-168
Commodity-Derivate	2.254	218	-1.358
	4.463	221	-1.526

Bei RWE Power AG werden derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von Zins-, Währungs- und Commodity-Risiken eingesetzt. Bei den eingesetzten Derivaten handelt es sich um Zinsswapgeschäfte, Devisentermingeschäfte, Devisenoptionsgeschäfte, Commodity-Optionen und Commodity-Swaps. Durch konzernverbindliche Richtlinien sind Nutzung, Kontrolle und Verantwortlichkeiten klar geregelt.

Die derivativen Finanzinstrumente sind zum Teil Bestandteil einer Bewertungseinheit zur Absicherung einer Marge aus dem Stromverkauf, wobei die bereits kontrahierten Stromverkäufe und die korrespondierenden Forwardgeschäfte für die Brennstoffbeschaffung hinsichtlich Gas, Steinkohle und Emissionsrechten in einem Makrohedge zusammengefasst worden sind. Über ein Risikomanagementmodell erfolgt eine regelmäßige Positionsbestimmung für die Stromvermarktungsmengen im marktliquiden Zeitraum bis zum Jahr 2014 und die daraus resultierende Menge an Brennstoffen und Emissionsrechten; diese Positionen unterliegen einem Preisänderungsrisiko.

Die Wertänderungen von Grund- und Sicherungsgeschäft innerhalb der Bewertungseinheit werden in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung unberücksichtigt gelassen, weil sie sich wertgleich gegenüberstehen.

Die bis 2014 kontrahierte Stromverkaufsmenge beläuft sich auf 236 TWh, die entsprechenden Brennstoffmengen betragen für Steinkohle 16 Mio. t und für Gas 652 Mio. € cbm. Das darauf bezogene Deckungsvolumen an CO2-Rechten beträgt 61 Mio. t.

Ausgehend von den Ergebnissen der Kraftwerkseinsatzplanung sichert RWE Power AG eine Strommarge in einem Value At Risk-Ansatz (VaR) unter Einsatz eines entsprechenden Risikomanagementtools. Mit diesem VaR-Tool wird in Abhängigkeit von der Stromvermarktungsmenge, die durch die Liquidität des Strommarktes und die Höhe der Vertriebsanbuchungen innerhalb des RWE-Konzerns bestimmt ist, wöchentlich die Beschaffungsposition für die Brennstoffe und Emissionsrechte fixiert, die den VaR minimiert und damit eine risikominimale Gesamtposition darstellt. Als Input fließen in das VaR-Tool Commodity-Mengen, Energiepreise sowie entsprechende Volatilitäten und Korrelationen ein.

Auf Basis dieser Sicherungsstrategie für die Commodity-Positionen werden Hedgegeschäfte nur solange vorgenommen und fortlaufend angepasst, wie eine positive Strommarge existiert. Damit entstehen aus diesen Geschäften keine Verluste. Die Höhe des gesicherten Risikos entspricht maximal den negativen Zeitwerten der Commodity-Derivate innerhalb der Bewertungseinheit.

Für Finanz- oder Commodity-Derivate ohne Bewertungseinheit sind Rückstellungen für drohende Verluste in Höhe von 1.273 Mio. € passiviert worden.

Der beizulegende Wert entspricht grundsätzlich dem Marktwert der derivativen Finanzinstrumente, soweit dieser verlässlich bestimmbar ist. Liegt ein verlässlich feststellbarer Marktwert nicht vor, wird der beizulegende Zeitwert aus dem Marktwert gleichartiger Finanzinstrumente abgeleitet oder mit Hilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden bestimmt.

(13) Ausschüttungsgesperrte Beträge nach § 268 Abs. 8 HGB

Im Geschäftsjahr bestehen keine ausschüttungsgesperrten Beträge.

(14) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo aus erteilten Investitionsaufträgen beträgt 0,9 Mrd. €; gegenüber verbundenen Unternehmen besteht kein Bestellobligo. Daneben bestehen für künftige Kraftwerksrevisionen und Großreparaturen Zahlungsverpflichtungen aus bereits erteilten Bestellungen.

Zahlungsverpflichtungen aus Strombezügen bestehen bei vertraglich gebundenen Kraftwerken in Höhe von 12,0 Mrd. €; davon sind 0,5 Mrd. € innerhalb eines Jahres fällig. Aus langfristigen Bezugsverträgen einheimischer Steinkohle als Einsatzbrennstoffe in unseren Kraftwerken bestehen Mindestabnahmeverpflichtungen in Höhe von 0,7 Mrd. € (davon 0,3 Mrd. € fällig bis zu einem Jahr). Für einen Teil der Gaskraftwerke gibt es Mindestabnahmemengen auf der Basis ölpreisgebundener Gasbezugsverträge. Daraus ergibt sich eine Zahlungsverpflichtung von 0,1 Mrd. €, die überwiegend innerhalb eines Jahres fällig ist. Es ergeben sich weitere Zahlungsverpflichtungen aus bestehenden Verträgen im Zusammenhang mit dem Gaseinsatz.

Im Rahmen der Beteiligung an JI/CDM-Programmen besteht für RWE Power AG eine finanzielle Verpflichtung von insgesamt 0,3 Mrd. €; davon sind 0,2 Mrd. € innerhalb eines Jahres fällig. Weitere Zahlungsverpflichtungen resultieren aus Forward-Geschäften im Zusammenhang mit der Beschaffung von CO2-Rechten gegenüber der RWE Supply & Trading GmbH.

Im Kernenergiebereich bestehen langfristige Bezugs- und Dienstleistungsverträge für Uran, Konversion, Anreicherung und Fertigung.

Mit Inkrafttreten der 11. Novelle des Atomgesetzes (AtG) verpflichteten sich die Betreiber von Kernkraftwerken im Förderfondsvertrag mit der Bundesrepublik Deutschland, der am 1. Januar 2011 wirksam wurde, zu Zahlungen in einen Fonds zur Förderung von Maßnahmen zur Umsetzung des Energiekonzeptes der Bundesregierung in den Jahren 2017 bis 2022 und zu pauschalen Vorauszahlungen auf diese Förderbeiträge in den Jahren 2011 bis 2016, wobei maximal 0,2 Mrd. € auf RWE Power AG entfallen wären.

Mit Inkrafttreten der 13. Novelle des AtG und der damit verbundenen Rücknahme der Laufzeitverlängerung für Kernkraftwerke wird dem Förderfondsvertrag die Grundlage entzogen. Auch ohne die bislang erfolgte formale Vertragsaufhebung ist mit der Einforderung noch nicht geleisteter Vorauszahlungen durch den Bund nicht mehr zu rechnen.

Aus der Mitgliedschaft in verschiedenen Gesamthandschaften, die im Zusammenhang mit Kraftwerksobjekten, mit Ergebnisabführungsverträgen und zur Abdeckung des nuklearen Haftpflichtrisikos bestehen, obliegt uns die gesetzliche bzw. vertragliche Haftung.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(15) Umsatzerlöse

in Mio. €	2011	2010
Strom	8.917	10.269
Fernwärme	102	92
Rohkohle und Kohleprodukte	298	257
Sonstige Umsatzerlöse	244	265
	9.561	10.883

Die Umsatzerlöse wurden überwiegend im Inland mit der RWE Supply & Trading GmbH getätigt (8.781 Mio. €; Vorjahr 10.120 Mio. €).

(16) Strom- / Erdgas- und Kohlesteuer

Die von RWE Power AG geschuldete Stromsteuer beträgt 5 Mio. €, die unmittelbar geschuldete Erdgassteuer ist mit einem geringfügigen Wert enthalten. Die Kohlesteuer auf Kohlelieferungen beträgt 2 Mio. €.

(17) Sonstige betriebliche Erträge

Die hierin enthaltenen Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil betragen 10 Mio. € (Vorjahr 10 Mio. €) und entfallen auf die Entnahme wegen planmäßiger oder vorzeitiger Realisation steuerrechtlicher Abschreibungen. Aus Zuschreibungen zu Sachanlagen ergeben sich 4 Mio. €.

Die Erträge aus dem Abgang von Sachanlagen sind in Höhe von 121 Mio. € durch den Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Steinkohlenkraftwerks Rostock bestimmt.

Ferner wurden Rückstellungen in Höhe von 329 Mio. € aufgelöst. Davon entfallen 259 Mio. € auf die Auflösung der bergbaubedingten Rückstellung.

Die Erträge aus der Währungsumrechnung von ausländischen Geschäftsvorfällen betragen 16 Mio. € (Vorjahr 22 Mio. €).

(18) Materialaufwand

in Mio. €	2011	2010
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	4.155	4.061
davon CO2-Aufwand	(587)	(688)
Abschreibungen auf Kernbrennelemente	156	101
Aufwendungen für bezogene Leistungen	935	1.057
	5.246	5.219

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe enthalten die Einsatzstoffe für die Stromerzeugung, die Strom- und sonstigen Energiebezüge sowie die Zuführung zur Rückstellung für die Brennelement-Entsorgung im Kernenergiebereich. In Höhe von 95 Mio. € bestehen außerplanmäßige Abschreibungen auf Kernbrennelemente.

(19) Personalaufwand

in Mio. €	2011	2010
Löhne und Gehälter	1.034	1.008
Soziale Abgaben	195	201
Aufwendungen für Altersversorgung	251	-22
Aufwendungen für Unterstützung	3	3
	1.483	1.190

Mit Wirkung zum 01. November 2011 hat RWE Power AG weitere im Rahmen einer Schuldbeitrittsvereinbarung bei RWE AG bilanzierte Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG entgeltlich gegen einen Einlösungsbeitrag übertragen. Die Durchführung von Leistungen der betrieblichen Alterversorgung für diesen Kreis von Versorgungsberechtigten erfolgt zukünftig durch einen nicht versicherungsförmigen Pensionsfonds. Die Aufwendungen für Altersversorgung sind im Geschäftsjahr durch den geleisteten Einlösungsbeitrag beeinflusst. In den zukünftigen Geschäftsjahren fallen demgegenüber für die übertragenen Altersversorgungsverpflichtungen keine weiteren Pensionsaufwendungen an.

Im Geschäftsjahr 2010 enthielten die Aufwendungen für Altersversorgung gegenläufig die von der RWE AG erhaltene Gutschrift für die Anlage der Finanzmittel aus den bei der RWE AG bilanzierten Pensionsrückstellungen der RWE Power AG in Höhe von 58 Mio. €. Mit der Klarstellungsvereinbarung zum bestehenden Schuldbeitrittsverfahren vom 20. / 22. Dezember 2011 werden diese Gutschrift sowie die Zinsscheibe der holdingbilanzierten Pensionsrückstellung nicht mehr auf die RWE Power AG umgelegt.

Aus dem im Geschäftsjahr 2010 ausgeübten Verteilungswahlrecht für die Bewertungsumstellung der bei der RWE AG bilanzierten Pensionsverpflichtungen gemäß Art. 67 Absatz 1 EGHGB resultiert ein Altersversorgungsaufwand in Höhe von 110 Mio. €.

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

	2011	2010
Gewerbliche Arbeitnehmer	7.915	7.905
Angestellte	5.653	5.655
	13.568	13.560
Auszubildende	838	852
	14.406	14.412

Die Angabe erfolgt in Mitarbeiteräquivalenten entsprechend dem prozentualen Beschäftigungsgrad.

(20) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die außerplanmäßigen Abschreibungen belaufen sich im Berichtszeitraum auf 46 Mio. € (Vorjahr 33 Mio. €) und betreffen mit 5 Mio. € bergbaulich genutzte Grundstücke, deren Abschreibung mit ihrer Devastierung beginnt, sowie mit

4 Mio. € im Wesentlichen rekultivierte Grundstücke. Daneben ergeben sich 35 Mio. € aus der Rücknahme der Laufzeitverlängerung für Kernkraftwerke.

(21) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen für Fremdleistungen in Höhe von 484 Mio. € (Vorjahr 378 Mio. €). Daneben sind Zuführungen zur bergbaubedingten Rückstellung mit 96 Mio. € (Vorjahr 79 Mio. €) sowie Zuführungen zur Rückstellung für Stilllegung und Entsorgung im Kernenergiebereich in Höhe von 171 Mio. € (Vorjahr 33 Mio. €) enthalten; dabei stehen diversen Entlastungen erhebliche Belastungen durch die Laufzeitverkürzung der Kernkraftwerke gegenüber. Einen gleichfalls erheblichen Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen bewirkt die Zuführung der Rückstellung für Finanz- und Commodity-Derivate außerhalb der oben beschriebenen Bewertungseinheit. Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von ausländischen Geschäftsvorfällen betragen 23 Mio. € (Vorjahr 21 Mio. €). Die sonstigen Steuern betragen wie im Vorjahr 5 Mio. €.

(22) Ergebnis Finanzanlagen

in Mio. €	2011	2010
Erträge aus
Gewinnabführungsverträgen	79	79
davon verbundene Unternehmen	(79)	(79)
Beteiligungen	134	73
davon verbundene Unternehmen	(49)	(34)
anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	390	342
davon verbundene Unternehmen	(384)	(336)
	603	494
Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-56	-91
davon verbundene Unternehmen	(-55)	(-91)
	547	403

(23) Zinsergebnis

in Mio. €	2011	2010
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	15	8
davon aus verbundenen Unternehmen	(13)	(4)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-684	-754
davon an verbundene Unternehmen	(-50)	(-35)
	-669	-746

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten die Zinszuführung zur eigenbilanzierten Altersversorgungsrückstellung in Höhe von 20 Mio. €. Mit der neuen Schuldbeitrittsvereinbarung entfällt ab dem 1. November 2011 die Weiterbelastung des Zinsaufwandes für die bei der RWE AG bilanzierten Pensionsverpflichtungen.

Des Weiteren enthält diese Position die Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen langfristigen Rückstellungen in Höhe von 609 Mio. € (Vorjahr 587 Mio. €).

(24) Außerordentliches Ergebnis

in Mio. €	2011	2010
Außerordentliche Erträge	-	15
Außerordentliche Aufwendungen	-	-67
	-	-52

Das außerordentliche Ergebnis des Vorjahres beinhaltete ausschließlich die erfolgswirksamen Umstellungseffekte aus der Bewertungsumstellung nach BilMoG zu Beginn des Geschäftsjahres 2010. Die außerordentlichen Erträge waren im Wesentlichen durch die Höherbewertung des Fondsvermögens aus dem Contractual Trust Arrangement (CTA) zur Besicherung von Altersversorgungsverpflichtungen zum beizulegenden Zeitwert bestimmt. Die außerordentlichen Aufwendungen resultierten im Wesentlichen aus der Umbewertung der langfristigen Rückstellungen zum erhöhten Erfüllungsbetrag bei den Pensions-, Altersteilzeit- und Restrukturierungsverpflichtungen der RWE Power AG.

(25) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Steuern in Höhe von 542 Mio. € (Vorjahr 1.242 Mio. €) werden dem Organträger erstattet. Die selbst geschuldeten Steuern weisen wie im Vorjahr einen geringfügigen Betrag auf.

(26) Sonstige Angaben

Organe

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind auf den Seiten 29 und 30 aufgeführt.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 betragen 4.149.392,19 €. Davon entfallen 705.414,65 € auf die Ausübung der in 2008 gewährten Performance Shares. Der Vorstand hält nach Ausübung und Neuzuteilung im Geschäftsjahr 2011 am Bilanzstichtag im Rahmen des „RWE Long Term Incentive Plan Beat 2005“ 126.713 Stück am Aktienkurs der RWE-Stammaktien gemessene Wertsteigerungsrechte (Performance Shares) mit einem beizulegenden Zeitwert von 2.179.039,67 € zum Zeitpunkt ihrer Gewährung.

Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 2.611.340,04 €. Für Pensionsverpflichtungen (einschließlich Deputate) gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen sind 266.672,00 € zurückgestellt.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats belaufen sich auf 464.458,13 €.

Köln und Essen, 18. Januar 2012

RWE Power Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Lambertz

Dr. Hartmann

Voß

Winkel

ORGANE

Aufsichtsrat
Dr. Rolf Martin Schmitz	Carl Meulenbergh
Essen	- bis 17. Februar 2011 -
Vorsitzender	Herzogenrath
Mitglied des Vorstands der RWE AG	Landrat a.D.
Werner Bischoff 1	Edgar Moron 1
Monheim	- bis 17. Februar 2011 -
Stellv. Vorsitzender	Erftstadt
Gewerkschaftssekretär	Diplom-Politologe
Heike Arndt 1	Dr. Matthias Müller 1
Kaarst	Braunschweig
Bezirksleiterin der IG Bergbau, Chemie, Energie	DGB Bundesvorstand, Leiter Abteilung Finanzen
Alsdorf
Rudolf Bertram	Reinhard Paß 1
Eschweiler	- seit 17. Februar 2011 -
Bürgermeister der Stadt Eschweiler	Essen
	Oberbürgermeister Stadt Essen
Walther Boecker	Prof. Dieter Patt
Hürth	- bis 17. Februar 2011 -
Bürgermeister der Stadt Hürth	Neuss
	Landrat a.D.
Dr. h.c. Wolfgang Clement 2	Hans-Jürgen Petrauschke
Bonn	- seit 17. Februar 2011 -
Bundesminister a.D.	Grevenbroich
	Landrat des Rhein-Kreises Neuss
Dieter Faust 1
Eschweiler	Dr. Rolf Pohlig
Gesamtbetriebsratsvorsitzender der	Essen
RWE Power AG	Mitglied des Vorstands der RWE AG
Reinhold Gispert 1	Norbert Pohlmann 1
- seit 17. Februar 2011 -	Bergheim
Gundersheim	Betriebsratsvorsitzender Technikzentrum
Betriebsratsvorsitzender Biblis	Tagebaue/Hauptwerkstatt der RWE Power AG
Manfred Holz 1	Günter Reppien 1
- bis 31. Mai 2011 –	- bis 17. Februar 2011 -
Grevenbroich	Lingen
Stellv. Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG	Elektromeister
Matthias Graf von Krockow	Jürgen Roters
- bis 17. Februar 2011 -	- seit 17. Februar 2011 -
Köln	Köln
Diplom-Kaufmann	Oberbürgermeister der Stadt Köln
Hans Peter Lafos 1	Gisbert Rühl
Bergheim	- seit 17. Februar 2011 -
Gewerkschaftssekretär des ver.di	Essen
Landesbezirks NRW	Vorsitzender des Vorstands der Klöckner & Co SE
	Vorstand
Dr. h.c. Fritz Schramma	Dr. Johannes F. Lambertz
- bis 17. Februar 2011 -	Ressort Vorstandsvorsitz/
Köln	Braunkohlenkraftwerke/Tagebaue
Oberbürgermeister a.D.
Uwe Schummer 1	Dr. Ulrich Hartmann
- seit 17. Februar 2011 -	- seit 1. August 2011 -
Willich	Ressort Steinkohlen-/Gas-/Wasserkraftwerke
MdB Kreis Viersen
Wolfgang Spelthahn	Prof. Dr. Gerd Jäger
- seit 17. Februar 2011 -	- bis 31. Dezember 2011 -
Niederzier	Ressort Kernkraftwerke
Landrat Kreis Düren
Helmut Stahl1	Antonius Voß
- bis 17. Februar 2011 -	Ressort Finanzen
Bonn	Erwin Winkel
Staatssekretär a.D.	Ressort Personal und Veredlung
Dr. Eric Strutz
Frankfurt a.M.
Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG
Dr. Michael Werhahn
Neuss
Mitglied des Vorstands der Wilh. Werhahn KG
Leonhard Zubrowski 1
- seit 19. Juni 2011 -
Lippetal
Stellv. Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG

1 Vertreter der Arbeitnehmer

2 Neutrales Mitglied

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	Stand 01.01.2011 Mio. €	Zugänge Mio. €	Umbu- chungen/ Umgliede- rungen Mio. €	Abgänge Mio. €	Stand 31.12.2011 Mio. €
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bergwerksgerechtsame	29	-	-	-	29
Sonstige Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	54	.1	.1	2	52
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	83	.1	.1	2	81
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.964	70	32	77	2.989
Tagebauaufschlüsse	1.073	53			1.126
Technische Anlagen und Maschinen	16.853	221	176	1.338	15.912
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	476	23	4	101	402
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.956	480	-212	1	2.223
Summe Sachanlagen	23.322	847	-	1.517	22.652
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.062	1	-	1	1.062
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.325	183	-	9	9.499
Beteiligungen	130		-	15	115
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	118	79	-	120	77
Wertpapiere des Anlagevermögens	3				3
Sonstige Ausleihungen	60	6	-	9	57
Summe Finanzanlagen	10.698	269	-	154	10.813
Summe Anlagevermögen	34.103	1.116	-	1.671	33.546

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2011 Mio. €	Abschrei- bungen des Berichts- jahres Mio. €	Umbu- chungen Mio. €	Abgänge Mio. €	Zuschrei- bungen Mio. €	Stand 31.12.2011 Mio. €
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bergwerksgerechtsame	23	.1	-	-	-	23
Sonstige Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	50	1	-	2	-	49
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	73	1	-	2	-	72
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.915	78	.1	53	-4	1.936
Tagebauaufschlüsse	796	47	-		-	843
Technische Anlagen und Maschinen	15.169	327	.1	1.333	-	14.163
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	379	32	.1	100	-	311
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-	3	-	1	-	2
Summe Sachanlagen	18.259	487	-	1.487	-4	17.255
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	121	1	-	-	-	122
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	-	-	-		-	-
Beteiligungen	16	4	-	.1	-	20
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	-	-	-	-	-	-
Wertpapiere des Anlagevermögens	-	-	-	-	-	-
Sonstige Ausleihungen	-	.1	-	-	-	-
Summe Finanzanlagen	137	5	-	-	-	142
Summe Anlagevermögen	18.469	493	-	1.487	-4	17.471

	Buchwerte
	Stand 31.12.2011 Mio. €	Stand 31.12.2010 Mio. €
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bergwerksgerechtsame	6	6
Sonstige Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3	4
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	9	10
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.053	1.049
Tagebauaufschlüsse	283	277
Technische Anlagen und Maschinen	1.749	1.684
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	91	97
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.221	1.956
Summe Sachanlagen	5.397	5.063
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	940	941
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.499	9.325
Beteiligungen	95	114
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	77	118
Wertpapiere des Anlagevermögens	3	3
Sonstige Ausleihungen	57	60
Summe Finanzanlagen	10.671	10.561
Summe Anlagevermögen	16.077	15.634

Wiedergabe des Bestätigungsvermerkes

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 27. Januar 2012 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der RWE Power Aktiengesellschaft, Köln und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung, die Inanspruchnahme der Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Zum Zeitpunkt der Beendigung unserer Prüfung konnte nicht abschließend beurteilt werden, ob die Befreiung des § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) zu Recht in Anspruch genommen worden ist, weil die Voraussetzungen der Nr. 3 (Einbeziehung in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens) und Nr. 4 (Angabe der Befreiung im Anhang des vom Mutterunternehmen aufgestellten und offengelegten Konzernabschlusses sowie Mitteilung der Befreiung im elektronischen Bundesanzeiger) ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden können.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt."

Essen, 27. Januar 2012

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Manfred Wiegand, Wirtschaftsprüfer

ppa. Ralph Welter, Wirtschaftsprüfer

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der RWE Power AG hat im Geschäftsjahr 2011 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Geschäftsführung laufend überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, umfassend und zeitnah über die Geschäftsentwicklung, die wirtschaftliche Lage einschließlich der Risikolage sowie wesentliche Vorgänge in der Gesellschaft informiert. Darüber hinaus hat der Vorstand bedeutsame Einzelvorgänge sowie Fragen der Unternehmensstrategie und der Unternehmenspolitik auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats beraten.

Im Berichtsjahr fanden drei ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In Berichten des Vorstands wurden dem Aufsichtsrat die bedeutenden Geschäftsvorgänge im Unternehmen sowie bei den Beteiligungen vorgestellt und nach ausführlicher Beratung die erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Im Vordergrund der Beratungen im Geschäftsjahr standen die Entwicklung der Geschäftsfelder der RWE Power und die Lage des Unternehmens. In diesem Zusammenhang wurden insbesondere das Kernenergiemoratorium und der anschließend beschlossene beschleunigte Ausstieg aus der Kernenergienutzung thematisiert. Die wirtschaftlichen Auswirkungen der sog. Energiewende auf die Kraftwerke und Tagebaue des Unternehmens und die entsprechenden Reaktionen der RWE Power wurden intensiv diskutiert. Weitere Beratungsschwerpunkte waren die energiepolitischen Rahmenbedingungen auf europäischer sowie auf Bundes- und Landesebene. Hierzu zählen zum Beispiel die EU-Energieeffizienzrichtlinie, das Energiekonzept der Bundesregierung und das geplante Klimaschutzgesetz in Nordrhein-Westfalen.

Andere ausführlich erörterte Themen waren neben dem laufenden Geschäft der RWE Power AG und ihrer Beteiligungen die Weiterentwicklung des Kraftwerksparks.

Hier fanden die laufenden Neubauprojekte Westfalen und BoA 2&3 sowie die Optionen für den Bau neuer Kraftwerke wie das Braunkohlenkraftwerk BoAplus oder das Pumpspeicherkraftwerk Atdorf besondere Beachtung.

Der Personalausschuss wurde im Berichtszeitraum zu zwei Sitzungen einberufen und hat die ihm übertragenen Entscheidungen über personelle Angelegenheiten des Vorstands getroffen.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der RWE Power AG für das Geschäftsjahr 2011 ist unter Einbeziehung der Buchführung durch die am 17. Februar 2011 von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Jahresabschluss und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zum 24. Februar 2012 zugeleitet worden.

Mit Zustimmung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft auf die Erstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011 verzichtet.

Der Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats über die wesentlichen Prüfungsergebnisse berichtet und zur Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss umfassend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Mit Ablauf der Hauptversammlung der RWE Power AG am 17. Februar 2011 endete die fünfjährige Amtszeit des Aufsichtsrats. Auf Seiten der Anteilseignervertreter sind zu diesem Zeitpunkt die Herren Matthias Graf von Krockow, Carl Meulenbergh,

Prof. Dieter Patt und Dr. h.c. Fritz Schramma sowie auf Seiten der Arbeitnehmervertreter die Herren Edgar Moron, Günter Reppien und Helmut Stahl ausgeschieden. In der Hauptversammlung am 17. Februar 2011 wurden alle weiteren bisher als Vertreter der Anteilseigner dem Aufsichtsrat angehörenden Herren sowie das neutrale Mitglied wieder gewählt. Gleichzeitig wurden als Nachfolger für die Herren Graf Krockow, Meulenbergh, Patt und Dr. h.c. Schramma die Herren Hans-Jürgen Petrauschke, Jürgen Roters, Gisbert Rühl sowie Wolfgang Spelthahn neu in den Aufsichtsrat gewählt. Auf Antrag der Betriebsräte der Betriebe des Unternehmens wurden von der Hauptversammlung neben den bisher schon als Arbeitnehmervertreter dem Aufsichtsrat angehörenden Herren die Herren Reinhold Gispert, Reinhard Paß und Uwe Schummer gewählt.

In seiner konstituierenden Sitzung am 17. Februar 2011 hat der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit Herrn Dr. Rolf Martin Schmitz zu seinem Vorsitzenden und Herrn Werner Bischoff zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Anschließend beschloss der Aufsichtsrat die erneute Errichtung eines Personalausschusses sowie eines Investitions- und Finanzausschusses und wählte die jeweiligen Mitglieder. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter wurde als Nachfolger des zum 31. Mai 2011 ausgeschiedenen Herrn Manfred Holz mit Wirkung zum 19. Juni 2011 Herr Leonhard Zubrowski zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre wertvolle Mitarbeit.

Mit Wirkung ab 1. August 2011 ernannte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Ulrich Hartmann zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Betriebsvertretungen für die im Geschäftsjahr 2011 geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.

24. Februar 2012

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Martin Schmitz, Vorsitzender

Aufstellung des Anteilsbesitzes (§ 285 HGB)

Name und Sitz	Anteil am Kapital	Währung	Geschäftsjahr	Eigenkapital	Jahresergebnis
	in %			Währung in Tausend
---	---	---	---	---	---
Direkte Beteiligungen
Abwasser-Gesellschaft Knapsack, GmbH, Hürth (Rheinl.)	32,6	EUR	2010	389	159
BPR Energie Geschäftsbesorgung GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2011	17.274	27
CARBON CDM Korea Ltd., Seoul/Seoul (Südkorea [Republik Korea])	49	KRW	2010	9.989.134	8.740.627
CARBON Climate Protection GmbH, Langenlois/Niederösterreich (Österreich)	50	EUR	2010	./. 1.113	481
CARBON Egypt Ltd., Kairo/Kairo (Ägypten)	49	EGP	2010	17.180	16.530
Carl Scholl GmbH, Köln	100	EUR	2011	529	./. 764
Deutsche Gesellschaft für Wiederaufarbeitung von Kernbrennstoffen AG & Co. oHG, Gorleben	31	EUR	2010	799	291
Gemeinschaftskraftwerk Bergkamen A OHG der STEAG GmbH und der RWE Power AG, Bergkamen	51	EUR	2011	15.991	1.453
Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG, Essen (Ruhr)	rd. 77,12	EUR	2011	50.725	./. 65.342
Gemeinschaftswerk Hattingen GmbH, Essen (Ruhr)	52 1)	EUR	2010	4.939	- 2)
GfS Gesellschaft für Simulatorschulung mbH, Essen (Ruhr)	rd. 30,73	EUR	2010	54	3
GNS Gesellschaft für Nuklear-Service mbH, Essen (Ruhr) 3)	28	EUR	2010	./. 239	6.374
Grosskraftwerk Mannheim Aktiengesellschaft, Mannheim	40	EUR	2010	114.142	6.647
HM & A UK Limited (i.L.), London/England (Großbritannien)	100	GBP	2008	./. 2.009	./. 5
HM & A Verwaltungs GmbH i.L., Essen (Ruhr)	100	EUR	2010	92	12
HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GmbH (HKG). Gemeinsames Europäisches Unternehmen, Hamm (Westf.)	31	EUR	2010	0	0
Kernkraftwerke Lippe-Ems GmbH, Lingen (Ems)	87,5 4)	EUR	2011	432.269	- 5)
Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH, Gundremmingen	75	EUR	2011	84.184	8.343
Kernkraftwerk Lingen GmbH, Lingen (Ems)	100	EUR	2011	20.034	- 5)
KMG Kernbrennstoff-Management Gesellschaft mbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2011	696.225	- 5)
Kraftwerk Buer Betriebsgesellschaft mbH i.L., Gelsenkirchen	50	EUR	2010	15	3
Kraftwerk Buer GbR, Gelsenkirchen	50	EUR	2010	5.113	0
Kraftwerksbeteiligungs-OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH, Lingen (Ems)	87,5	EUR	2011	144.407	21.075
Kraftwerk Voerde OHG der STEAG GmbH und RWE Power AG, Voerde (Niederrhein)	25	EUR	2010	5.735	440
KSG Kraftwerks-Simulator-Gesellschaft mbH, Essen (Ruhr)	rd. 30,73	EUR	2010	538	26
Mátrai Erőmű Zártkörűen Müködö Részvénytársaság, Visonta/Heves (Ungarn)	rd. 50,92	HUF	2011	94.966.781	19.124.134
Mingas-Power GmbH, Essen (Ruhr)	40	EUR	2010	4.703	4.034
RD Hanau GmbH, Hanau	100	EUR	2010	423	./. 533
RE GmbH, Köln	100	EUR	2011	12.463	- 5)
Restabwicklung SNR 300 GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2011	4.328	./. 141
Rheinische Baustoffwerke GmbH, Bergheim (Erft)	100	EUR	2011	9.236	- 5)
RV Rheinbraun Handel und Dienstleistungen GmbH, Köln	100	EUR	2011	68.227	31.533
RWE Power Benelux B.V., Hoofddorp/Nord-Holland (Niederlande)	100	EUR	2010	632	160
RWE Power Beteiligungsverwaltung GmbH & Co. KG, Grevenbroich	100	EUR	2011 6)	0	0
RWE Power Climate Protection GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2011	23	- 5)
RWE Power Zweite Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Grevenbroich	100	EUR	2011 7)	24	./. 1
Schluchseewerk Aktiengesellschaft, Laufenburg (Baden)	50	EUR	2010	59.339	2.809
Société Electrique de l'Our S.A., Luxemburg/Luxemburg (Luxemburg) 3)	rd. 40,31	EUR	2010	9.756	6.650
Speicherbecken Geeste OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH, Geeste	93,75	EUR	2011	26	3
SRS EcoTherm GmbH, Salzbergen	90	EUR	2011	7.273	1.171
STEAG - Kraftwerksbetriebsgesellschaft mbH, Essen (Ruhr)	rd. 21,43	EUR	2010	327	2
Steinkohlendoppelblock Verwaltungs GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2010	156	48
TE Plomin d.o.o., Plomin/Istarska (Kroatien)	50	HRK	2010	256.130	14.063
Versuchsatomkraftwerk Kahl GmbH, Karlstein am Main	80	EUR	2010	5.711	31
VEW-VKR Fernwärmeleitung Shamrock-Bochum GbR, Gelsenkirchen	44,9	EUR	2010	0	0
Wohnungsbaugesellschaft für das Rheinische Braunkohlenrevier GmbH, Köln	50	EUR	2010	45.020	499
Indirekte Beteiligungen
Agenzia Carboni S.R.L., Genua/Ligurien (Italien)	100	EUR	2010	591	26
Agrinergy PTE Ltd., Singapur (Singapur) 3)	50	EUR	2010/11	288	./. 547
Executive Aviation Centre Ltd. (i.L.), London/England (Großbritannien)	100	GBP	2008	./. 5.211	./. 1
Kieswerk Kaarst GmbH & Co. KG, Bergheim (Erft)	51	EUR	2010	109	./. 234
Kieswerk Kaarst Verwaltungs GmbH, Bergheim (Erft)	51	EUR	2010	27	0
KÜCKHOVENER Deponiebetrieb GmbH & Co. KG, Bergheim (Erft)	50	EUR	2010	50	./. 5
KÜCKHOVENER Deponiebetrieb Verwaltungs-GmbH, Bergheim (Erft)	50	EUR	2010	34	1
Mátrai Erőmű Központi Karbantartó KFT, Visonta/Heves (Ungarn)	100	HUF	2010	744.401	108.294
MIROS Mineralische Rohstoffe, GmbH i.L., Bergheim (Erft)	100	EUR	2010/11	0	0
Ningxia Antai New Energy Resources Joint Stock Co., Ltd., Yinchuan/Ningxia (China)	25	CNY	2010	128.884	8.922
Rheinbraun Benelux N.V., Wondelgem/Gent/Ost-Flandern/Flandern (Belgien)	100	EUR	2011	9.577	328
Rheinbraun Brennstoff GmbH, Köln	100	EUR	2011	63.316	- 5)
RKH Rheinkies Hitdorf GmbH & Co. KG i.L., Bergheim (Erft)	rd. 33,33	EUR	2010	302	./. 43
RKH Rheinkies Hitdorf Verwaltungs GmbH i.L., Bergheim (Erft)	rd. 33,33	EUR	2010	42	./. 0
ROTARY-MATRA Kútfúró és Karbantartó KFT, Visonta/Heves (Ungarn)	100	HUF	2010	227.379	1.238
RSB LOGISTIC GMBH, Köln	100	EUR	2011	19.304	- 5)
RWE Power Climate Protection China GmbH, Essen (Ruhr)	100	EUR	2011	25	- 5)
RWE Power Climate Protection Clean Energy Technology (Beijing) Co., Ltd., Beijing (China)	100	CNY	2010 8)	1.714	./. 670
Shanxi Baolai Power Development Co., Ltd., Taiyuan/Shanxi (China)	25	CNY	2010	16.543	./. 539
TCP Petcoke Corporation, Dover/Delaware (USA) 3)	50	USD	2010	16.530	22.254
URANIT GmbH, Jülich	50	EUR	2010	85.617	23.584

Fußnoten

1) Beteiligungsanteil = 52 %, Stimmrechtsanteil < 50 % - daher kein Verbundenes Unternehmen

2) Ergebnisabführungsvertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts

3) Auf der Basis eines konsolidierten Jahresabschlusses

4) Direkte und indirekte Beteiligung zu insgesamt (durchgerechnet) 87,5 %

5) Ergebnisabführungsvertrag

6) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2011: 28.09.2011 - 31.12.2011

7) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2011: 02.08.2011 - 31.12.2011

8) 1. Rumpf-Geschäftsjahr 2010: 04.08.2010 - 31.12.2010