RWE AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 19, 2014

RWE Aktiengesellschaft

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

2013 Jahresabschluss der RWE AG

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der RWE AG für das Geschäftsjahr 2013 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers (Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH, Köln) eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Der Lagebericht der RWE AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst; er ist in unserem Geschäftsbericht auf den Seiten 29 bis 104 sowie 114 bis 124 veröffentlicht.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

scroll

in Mio. €	(s. Anhang)	31.12.13	31.12.12
Anlagevermögen	(1)
Finanzanlagen		39.837	42.440
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		4.869	9.039
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			1
Sonstige Vermögensgegenstände		436	121
Wertpapiere	(3)	450	351
Flüssige Mittel	(4)	2.564	1.404
		8.319	10.916
Rechnungsabgrenzungsposten	(5)	427	465
Aktive latente Steuern	(6)	2.204	2.221
		50.787	56.042
Passiva
in Mio. €	(s. Anhang)	31.12.13	31.12.12
Eigenkapital	(7)
Gezeichnetes Kapital
Stammaktien		1.474	1.474
Vorzugsaktien		100	100
		1.574	1.574
Kapitalrücklage		2.385	2.385
Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen		4.959	4.870
Bilanzgewinn		615	1.229
		9.533	10.058
Rückstellungen	(8)
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		1.283	1.302
Steuerrückstellungen		2.060	2.616
Sonstige Rückstellungen		937	1.119
		4.280	5.037
Verbindlichkeiten	(9)
Anleihen		5.338	4.980
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		1.117	957
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		14	33
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		30.194	33.439
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		1
Sonstige Verbindlichkeiten		285	1.509
		36.949	40.918
Rechnungsabgrenzungsposten	(10)	25	29
		50.787	56.042

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

scroll

in Mio. €	(s. Anhang)	2013	2012
Ergebnis aus Finanzanlagen	(14)	1.570	3.259
Zinsergebnis	(15)	-1.218	-1.219
Sonstige betriebliche Erträge	(16)	880	840
Personalaufwand	(17)	-94	-112
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(18)	-336	-780
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		802	1.988
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(19)	-98	-635
Jahresüberschuss		704	1.353
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		0	1
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		-89	-125
Bilanzgewinn		615	1.229

0 = Betrag in geringer Höhe

Anhang zum 31. Dezember 2013

Allgemeine Grundlagen

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Marktwerten bewertet.

Ausleihungen sowie Arbeitgeberdarlehen sind zum Nominalwert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Flüssige Mittel sowie Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug der erforderlichen Wertberichtigungen bilanziert. Es werden alle erkennbaren Einzelrisiken berücksichtigt. Unverzinsliche Forderungen in den sonstigen Vermögensgegenständen werden auf den Barwert abgezinst. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Marktwerten bewertet.

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Im Rahmen der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft sind der RWE AG als Organträger und somit als Steuerschuldner sämtliche latenten Steuern des Organkreises zuzurechnen, sofern die Organschaft voraussichtlich auch künftig fortbesteht. Das Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird ausgeübt, so dass nach Saldierung von aktiven und passiven latenten Steuern ein Aktivüberhang als aktive latente Steuern bilanziert wird. Der Bewertung der latenten Steuern liegt ein unternehmensindividueller Steuersatz von 31,4% zugrunde.

Die Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck - die eine generationenabhängige Lebenserwartung berücksichtigen - nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) gebildet. Sie wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB); der Zinssatz beträgt 4,9% (Vorjahr: 5,06%). Im Rahmen weiterer Rechnungsannahmen wurden unverändert jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,75%, Rentensteigerungen von 1,0% bzw. 1,75% sowie unternehmensindividuelle Fluktuationsannahmen berücksichtigt. Soweit Zweckvermögen gemäß § 246 Abs. 2 HGB vorliegt, ergibt sich die Rückstellung aus dem Saldo des versicherungsmathematischen Barwerts der Verpflichtung und des beizulegenden Zeitwerts des zur Deckung gebildeten Zweckvermögens; der beizulegende Zeitwert entspricht grundsätzlich dem Marktwert des verrechneten Zweckvermögens. Ergebnisauswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes, Zeitwertänderungen des Zweckvermögens und laufende Erträge des Zweckvermögens werden nach Verrechnung im Zinsergebnis ausgewiesen.

Die Bewertung der Rückstellungen für Jubiläumsverpflichtungen sowie für Altersteilzeitleistungen wird nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit einem Zinssatz von 4,9% (Vorjahr: 5,06%) für Jubiläumsverpflichtungen bzw. 3,65% (Vorjahr: 4,12%) für Altersteilzeitleistungen vorgenommen.

Bei der Bemessung der übrigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten sowie drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften Rechnung getragen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Soweit möglich werden Bewertungseinheiten nach § 254 HGB gebildet.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und bei Deckung durch Sicherungsgeschäfte mit dem Sicherungskurs bewertet. Forderungen und Verbindlichkeiten ohne Sicherungsgeschäft werden mit dem Stichtagskurs bewertet, bei Laufzeiten von über einem Jahr unter Beachtung des Imparitätsprinzips.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und deren Entwicklung im Berichtsjahr stellen sich wie folgt dar:

scroll

Entwicklung des Anlagevermögens	Anschaffungskosten				Kumulierte Abschreibungen	Buchwerte	Buchwerte	Abschreibungen des Berichtsjahres
in Mio. €	Stand 31.12.12	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.13	Stand 31.12.13	Stand 31.12.12	Stand 31.12.13
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	27.935	879	3.981	24.833	98	27.840	24.735	3
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	13.961	2.836	2.174	14.623		13.961	14.623
Beteiligungen	318		155	163		318	163
Wertpapiere des Anlagevermögens	327			327	13	319	314	5
Sonstige Ausleihungen	2		0	2		2	2
	42.543	3.715	6.310	39.948	111	42.440	39.837	8

0 = Betrag in geringer Höhe

Im Geschäftsjahr ergaben sich die folgenden wesentlichen Veränderungen:

Die Verschmelzung der RWE Aqua Holdings GmbH, Essen, auf die RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, wirkte sich innerhalb der Anteile an verbundenen Unternehmen bei den Zu- und Abgängen aus.

Im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sind die Anteile an einer ausländischen Beteiligung in die RWE Beteiligungsverwaltung Ausland GmbH, Essen, eingebracht worden. Dies führte zu einem Zugang bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen und einem Abgang bei den Beteiligungen.

Darüber hinaus betreffen die Abgänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen im Wesentlichen die im Rahmen der Abwicklung erfolgte Kapitalrückführung bei der Scaris Investment Limited, Sliema/Malta.

Bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen resultieren die Zugänge im Wesentlichen aus der Bereitstellung von Finanzmitteln zur Finanzierung der Konzerngesellschaften RWE Generation SE, Essen, und Essent N.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande. Die Abgänge betreffen vornehmlich Rückführungen der Ausleihungen an GBV Fünfte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Essen.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens beinhalten ausschließlich Anteile an Wertpapierfonds.

Die Angaben zum Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGB sind auf den Seiten 21 bis 45 aufgeführt.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

scroll

in Mio. €	31.12.13	Davon RLZ1> 1 Jahr	31.12.12	Davon RLZ1> 1 Jahr
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.869	1.001	9.039	1.266
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			1
Sonstige Vermögensgegenstände	436	131	121	17
	5.305	1.132	9.161	1.283

1 RLZ = Restlaufzeit

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Ansprüche aus Darlehen, Organschaftsabrechnungen und dem laufenden Verrechnungsverkehr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche, Ansprüche aus geleisteten Barsicherheiten sowie Zinsabgrenzungen und -forderungen.

(3) Wertpapiere

Es handelt sich um sonstige Wertpapiere; diese betreffen geldmarktorientierte Fonds aus der Anlage flüssiger Mittel.

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel betreffen fast ausnahmslos Guthaben bei Kreditinstituten.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

scroll

in Mio. €	31.12.13	31.12.12
Agio	348	389
Disagio	55	50
Übrige	24	26
	427	465

Der als Agio ausgewiesene Posten resultiert aus der Übernahme von konzerninternen Ausleihungen.

(6) Aktive latente Steuern

Die latenten Steuern des Organkreises ergeben sich aus nachstehender Übersicht:

scroll

in Mio. €	31.12.13		31.12.12
Sachverhalt	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
---	---	---	---	---
Aktiva
Anlagevermögen	185	197	230	181
Umlaufvermögen, übrige	321	1	332	5
Passiva
Sonderposten	0	227	0	9
Rückstellungen	2.139	29	1.846	28
Verbindlichkeiten, übrige	14	17	29	14
Verlustvorträge
Körperschaftsteuer	16		21
Summe	2.675	471	2.458	237
Saldierung	-471		-237
Aktiver Überhang	2.204		2.221

0 = Betrag in geringer Höhe

Die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge wurden in die Berechnung der aktiven latenten Steuern einbezogen, da sie voraussichtlich innerhalb der nächsten fünf Jahre mit entsprechenden zu versteuernden Einkommen verrechnet werden können.

(7) Eigenkapital

scroll

Eigenkapitalentwicklung in Mio. €	Stand 31.12.12	Mindererlös aus gewährten Mitarbeiteraktien	Dividenden- zahlungen	Jahres- überschuss	Stand 31.12.13
Gezeichnetes Kapital	1.574				1.574
Kapitalrücklage	2.385				2.385
Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	4.870	-0		89	4.959
Bilanzgewinn	1.229		-1.229	615	615
	10.058	-0	-1.229	704	9.533

0 = Betrag in geringer Höhe

Das Grundkapital der RWE AG beläuft sich auf 1.573.748.477,44 € und hat folgende Struktur:

Stammaktien: 575.745.499 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit 575.745.499 Stimmen (93,7% des gezeichneten Kapitals)

Vorzugsaktien: 39.000.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (6,3% des gezeichneten Kapitals)

Den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht steht unter bestimmten Voraussetzungen bei der Verteilung des Bilanzgewinns ein Vorzugsgewinnanteil von 0,13 € je Vorzugsaktie zu.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2009 wurde der Vorstand bis zum 21. April 2014 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen ermächtigt. Der Gesamtnennwert der Anleihen ist auf 6.000 Mio. € begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Zur Bedienung der Anleihen hat die Hauptversammlung die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von 143.975.680 € beschlossen. Das entspricht 56.240.500 Stück auf den Inhaber lautenden Stammaktien. Da insoweit die im Rahmen einer Barkapitalmaßnahme 2011 aus genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien angerechnet werden, ist die Ermächtigung in Bezug auf Barkapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss bereits größtenteils ausgeschöpft.

Am 31. Dezember 2013 befinden sich keine eigenen Aktien im Bestand.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden von der RWE AG 462.060 RWE-Stammaktien zum durchschnittlichen Anschaffungspreis von 26,53 € je Stückaktie am Kapitalmarkt erworben. Der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals beläuft sich auf 1.182.873,60 € (0,08% des gezeichneten Kapitals). Mitarbeiter der RWE AG und der Tochterunternehmen erhielten im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms zur Vermögensbildung insgesamt 452.095 Stammaktien zum durchschnittlichen Kurs von 26,42 € je Stückaktie sowie anlässlich von Dienstjubiläen 9.965 Stammaktien zum durchschnittlichen Kurs von 24,75 € je Stückaktie. Hieraus resultierte ein Gesamterlös von 12.192.882,35 €. Die jeweiligen Unterschiedsbeträge zum Kaufpreis wurden mit den frei verfügbaren Gewinnrücklagen verrechnet.

Aus der Aktivierung latenter Steuern in Höhe von 2.204 Mio. € sowie aus der über die Anschaffungskosten hinausgehenden Bewertung des Zweckvermögens zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von 153 Mio. € resultiert ein ausschüttungsgesperrter Gesamtbetrag in Höhe von 2.357 Mio. €; er ist durch frei verfügbare Rücklagen gedeckt.

Während des Berichtsjahres gab es das konzernweite aktienkursbasierte Vergütungssystem Beat 2010 für Führungskräfte der RWE AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen. Die Aufwendungen daraus werden von den jeweiligen Konzerngesellschaften getragen, bei denen die Bezugsberechtigten beschäftigt sind.

scroll

	Beat 2010
	Tranche 2010	Tranche 2011	Tranche 2012	Tranche 2013
---	---	---	---	---
	Wartezeit: 4 Jahre	Wartezeit: 4 Jahre	Wartezeit: 4 Jahre	Wartezeit: 4 Jahre
---	---	---	---	---
Zusagezeitpunkt	01.01.2010	01.01.2011	01.01.2012	01.01.2013
Anzahl bedingt zugeteilter Performance Shares	1.059.467	2.621.542	6.942.033	5.355.398
Laufzeit	fünf Jahre	fünf Jahre	fünf Jahre	fünf Jahre

Auszahlungsbedingungen

Möglichkeit der Auszahlung an drei Ausübungszeitpunkten (Bewertungsstichtage: 31.12. des vierten Jahres, 30.06. und 31.12. des fünften Jahres), sofern zum Bewertungsstichtag eine Outperformance gegenüber mindestens 25% der Vergleichsunternehmen des STOXX-Europe-600-Utilities-Index erreicht wurde, gemessen an deren Indexgewicht zum Zeitpunkt der Auflegung der Tranche. Die Outperformance wird anhand des Total Shareholder Return gemessen, der die Entwicklung des Aktienkurses zzgl. reinvestierter Dividenden berücksichtigt. Zum dritten Bewertungsstichtag erfolgt eine automatische Auszahlung, zum ersten und zweiten Bewertungsstichtag kann die Anzahl der auszahlbaren Performance Shares frei gewählt werden.

Ermittlung der Auszahlung

1. Ermittlung des Indexgewichts der Vergleichsunternehmen, die zum Bewertungsstichtag einen geringeren Total Shareholder Return als RWE aufweisen. 2. Die Anzahl der werthaltigen (auszahlbaren) Performance Shares ergibt sich auf Basis einer linearen Auszahlungskurve. Ab einem übertroffenen Indexgewicht von 25% werden 7,5% der bedingt zugeteilten Performance Shares werthaltig. Danach werden für jeden über das Indexgewicht von 25% hinausgehenden Prozentpunkt weitere 1,5% der zugeteilten Performance Shares werthaltig. 3. Die Auszahlung entspricht der Anzahl werthaltiger Performance Shares, bewertet mit dem durchschnittlichen RWE-Aktienkurs der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Bewertungsstichtag. Die Auszahlung pro Performance Share ist auf den zweifachen Zuteilungswert pro Performance Share begrenzt.

Wechsel der Unternehmenskontrolle/ Fusion

• Kommt es während der Wartezeit zu einem Wechsel der Unternehmenskontrolle, wird eine Entschädigungszahlung gewährt. Sie berechnet sich durch Multiplikation des im Zuge der Übernahme für die RWE-Aktien gezahlten Preises mit der endgültigen noch nicht ausgeübten Anzahl der Performance Shares. Letztere wird den Planbedingungen entsprechend bezogen auf den Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots ermittelt.

• Fusioniert die RWE AG mit einer anderen Gesellschaft, so verfallen die Performance Shares und es wird eine Entschädigungszahlung vorgenommen. Hierzu wird zunächst der Fair Value der Performance Shares zum Zeitpunkt der Fusion berechnet. Dieser Fair Value wird dann mit der pro rata gekürzten Anzahl der gewährten Performance Shares multipliziert. Der Kürzungsfaktor berechnet sich aus dem Verhältnis der Zeit von Laufzeitbeginn bis zur Fusion zur gesamten Laufzeit des Plans multipliziert mit dem Verhältnis der zum Zeitpunkt der Fusion noch nicht ausgeübten Performance Shares zu den zu Beginn der Laufzeit insgesamt gewährten Performance Shares.

Eigeninvestment

Als Voraussetzung für die Teilnahme müssen die Planteilnehmer nachweislich ein Sechstel des Bruttozuteilungswertes der Performance Shares vor Steuern in RWE-Stammaktien investieren und bis zum Ablauf der Wartezeit der jeweiligen Tranche halten.

Form des Ausgleichs

Barausgleich

Der beizulegende Zeitwert der im Rahmen von Beat bedingt zugeteilten Performance Shares betrug zum Zeitpunkt der Zuteilung 8,09 € pro Stück für die Tranche 2013, 6,66 € pro Stück für die Tranche 2012, 17,01 € pro Stück für die Tranche 2011 und 25,96 € pro Stück für die Tranche 2010. Diese Werte wurden durch eine externe Berechnungsstelle mithilfe eines stochastischen, multivariaten Black-Scholes-Standardmodells per Monte-Carlo-Simulation auf Basis von jeweils einer Million Szenarien ermittelt. Bei ihrer Ermittlung wurden die in den Programmbedingungen festgelegte maximale Auszahlung je bedingt zugeteilter Performance Share, die restlaufzeitbezogenen Diskontierungszinssätze, die Volatilitäten und die erwarteten Dividenden der RWE AG und ihrer Vergleichsunternehmen berücksichtigt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr zeigte sich folgende Entwicklung der Performance Shares:

scroll

Performance Shares aus Beat 2010	Tranche 2010	Tranche 2011	Tranche 2012	Tranche 2013
Ausstehend zu Beginn des Geschäftsjahres	1.016.812	2.528.323	6.668.196
Zugesagt				5.355.398
Veränderung (zugeteilt/verfallen)	-13.720	-27.150	-117.534	-494.254
Ausgezahlt
Ausstehend zum Ende des Geschäftsjahres	1.003.092	2.501.173	6.550.662	4.861.144
Auszahlbar am Ende des Geschäftsjahres

Die Restlaufzeit beträgt vier Jahre für die Tranche 2013, drei Jahre für die Tranche 2012, zwei Jahre für die Tranche 2011 und ein Jahr für die Tranche 2010.

(8) Rückstellungen

scroll

in Mio. €	31.12.13	31.12.12
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.283	1.302
Steuerrückstellungen	2.060	2.616
Sonstige Rückstellungen	937	1.119
	4.280	5.037

Die ausgewiesenen Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen schließen aufgrund von bestehenden Schuldbeitrittserklärungen auch Ansprüche von aktiven und ehemaligen Mitarbeitern verbundener Unternehmen sowie eines Beteiligungsunternehmens ein. Die anfallenden Aufwendungen für Altersversorgung der betroffenen Gesellschaften werden von diesen erstattet.

Es erfolgt die Verrechnung des zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Zweckvermögens mit den fondsgedeckten Pensionsverpflichtungen:

scroll

	31.12.13
in Mio. €	Historische Anschaffungskosten	Beizulegender Zeitwert	Erfüllungsbetrag
---	---	---	---
Verrechnete Vermögensgegenstände (Zweckvermögen)
Anteile an verbundenen Unternehmen	5	4
Beteiligungen	254	266
Wertpapiere des Anlagevermögens	2.256	2.310
Sonstige Vermögensgegenstände	26	26
	2.541	2.606
Verrechnete Schulden
Erfüllungsbetrag für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			3.487
			3.487
Saldo aus der Vermögensverrechnung (Pensionsrückstellung)			881

Im Posten Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden ferner Rückstellungen für Deputatverpflichtungen in Höhe von 402 Mio. € ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen das Berichtsjahr sowie noch offene Betriebsprüfungszeiträume.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen überwiegend Zinsverpflichtungen, Risiken aus dem Beteiligungsbereich, Verpflichtungen aus dem Personalbereich und aus Restrukturierung sowie drohende Verluste aus schwebenden Finanzgeschäften.

(9) Verbindlichkeiten

scroll

in Mio. €	31.12.13	Davon RLZ1 ≤ 1 Jahr	Davon RLZ1> 5 J.	31.12.12	Davon RLZ1 < 1 Jahr
Anleihen	5.338		5.238	4.980
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.117	472	645	957	312
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	14	14		33	33
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	30.194	13.740	5.748	33.439	23.555
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1	1
Sonstige Verbindlichkeiten	285	181	102	1.509	1.404
Davon aus Steuern	(4)	(4)		(262)	(262)
Davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(3)	(1)	(0)	(3)	(1)
	36.949	14.408	11.733	40.918	25.304

0 = Betrag in geringer Höhe

1 RLZ = Restlaufzeit

Bei den Anleihen handelt es sich um Hybridanleihen und Medium Term Notes der RWE AG mit unterschiedlichen Fälligkeiten und Zinssätzen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich im Wesentlichen aus Bankdarlehen, erhaltenen Barsicherheiten sowie aus Zinsabgrenzungen für bestehende Swap-Vereinbarungen zusammen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Überlassung von Finanzmitteln, Organschaftsabrechnungen sowie den laufenden Verrechnungsverkehr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen überwiegend Zinsabgrenzungen und erhaltene Optionsprämien; die im Vorjahr enthaltenen Geldmarktpapiere (Commercial Paper) sind im Berichtsjahr vollständig zurückgeführt worden.

(10) Rechnungsabgrenzungsposten

Hierbei handelt es sich ausschließlich um abgegrenzte Zinsausgleichszahlungen.

(11) Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse beinhalten Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Gewährleistungsverträgen und solche aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten. Sie sind eingegangen, um Konzerngesellschaften in ihrem Geschäftsbetrieb zu unterstützen und Ansprüche von Mitarbeitern zu sichern.

Bei den Verbindlichkeiten aus Bürgschaften handelt es sich um Erfüllungs- und Gewährleistungsbürgschaften in Höhe von insgesamt 59 Mio. €, davon 38 Mio. € aus dem laufenden Geschäft verbundener Unternehmen.

Die Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen betragen insgesamt 19.999 Mio. €, davon 18.968 Mio. € zu Gunsten verbundener Unternehmen. Im Einzelnen handelt es sich um nachfolgende Sachverhalte:

Garantien gegenüber Dritten wurden in Höhe von 5.411 Mio. € zu Gunsten verbundener Unternehmen ausgereicht.

Im Zusammenhang mit der Einräumung von Kreditlinien (Bankavale) besteht gemäß der jeweiligen Inanspruchnahme eine gesamtschuldnerische Haftung in Höhe von insgesamt 1.598 Mio. €. Davon betreffen 1.176 Mio. € die Haftung zu Gunsten verbundener Unternehmen und Beteiligungsunternehmen aus sogenannten Abzweiglinien.

Im Rahmen des Debt-Issuance-Programm bestehen zum Bilanzstichtag Zahlungsgarantien gegenüber den Gläubigern der Anleihen der RWE Finance B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande (100-prozentige Tochter der RWE AG), die einen Gesamtbetrag von 12.309 Mio. € umfassen.

Zu Gunsten verbundener Unternehmen bestehen gesamtschuldnerische Haftungen aus der Übertragung von Pensionsverpflichtungen an sechs verbundene Unternehmen in Höhe von 68 Mio. € sowie im Zusammenhang mit einem nicht liquiditätswirksamen Cashpoolverfahren in Höhe von 4 Mio. €.

Mit einer Solidarvereinbarung haben sich die RWE AG und die anderen Muttergesellschaften der deutschen Kernkraftwerksbetreiber verpflichtet, zur Erfüllung der Deckungsvorsorge in Höhe von 2.244 Mio. € die haftenden Kernkraftwerksbetreiber im nuklearen Schadensfall finanziell so auszustatten, dass diese ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen können. Vertragsgemäß beträgt der auf die RWE AG entfallende Anteil bezüglich der Haftung 25,851 % zuzüglich 5% für Schadensabwicklungskosten.

Die Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten betragen insgesamt 233 Mio. € und beinhalten die Absicherung von Wertguthaben aus dem Blockmodell Altersteilzeit gemäß § 8a AltTZG sowie aus der Führung von Langzeitarbeitszeitkonten gemäß § 7e SGB IV im RWE-Konzern. Hierzu wurden Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von insgesamt 314 Mio. € in Treuhanddepots hinterlegt. Die Absicherung erfolgt im Wesentlichen für Mitarbeiter von Konzerngesellschaften und in geringem Umfang zu Gunsten eigener Mitarbeiter.

Im Zusammenhang mit umwandlungsrechtlichen Vorgängen besteht gemäß § 133 UmwG eine gesamtschuldnerische Haftung für die Verbindlichkeiten der übertragenden Rechtsträger.

Haftungsverhältnisse werden nur im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit und nach eingehender Prüfung der hiermit zusammenhängenden Risiken eingegangen. Im Rahmen unseres Risikomanagementsystems führen wir ein laufendes Monitoring der vorstehenden Sachverhalte durch. Nach unserer Einschätzung werden die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten durch den jeweiligen Hauptschuldner voraussichtlich erfüllt werden können. Vor diesem Hintergrund ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen und somit sind die eingegangenen Eventualverbindlichkeiten nicht zu passivieren.

(12) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt 1.405 Mio. € und betrifft folgende Einzelsachverhalte:

Die Mitgesellschafter eines verbundenen Unternehmens verfügen über das Recht zur Andienung ihrer Anteile an dieser Gesellschaft. Die vollständige Ausübung dieses Andienungsrechts kann zu einer sonstigen finanziellen Verpflichtung in Höhe von 1.185 Mio. € führen.

Aus erteilten Finanzierungszusagen besteht die Verpflichtung, in Folgejahren weitere Zuzahlungen in das Eigenkapital eines Beteiligungsunternehmens in Höhe von bis zu 176 Mio. € zu erbringen.

Die künftigen - nicht abgezinsten - sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Leasing- und Mietverhältnissen betragen 44 Mio. €. Davon bestehen 41 Mio. € gegenüber verbundenen Unternehmen.

Weitere sonstige, derzeit nicht quantifizierbare, finanzielle Verpflichtungen können sich aus folgenden Sachverhalten ergeben:

Aufgrund der in Vorjahren erfolgten Übertragungen von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht bei der RWE AG sowie den dem Pensionsfondsvertrag beigetretenen verbundenen Unternehmen und Beteiligungsunternehmen für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in ihrer Eigenschaft als Arbeitgeber.

Die RWE AG und Tochtergesellschaften sind im Zusammenhang mit ihrem Geschäftsbetrieb in behördliche Verfahren, Gerichtsprozesse und Schiedsgerichtsverfahren involviert. Mitunter werden auch außergerichtliche Ansprüche geltend gemacht.

RWE erwartet dadurch jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die wirtschaftliche und finanzielle Situation des RWE-Konzerns. Im Zusammenhang mit einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung ist ferner ein Spruchverfahren von außenstehenden Aktionären zur Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Barabfindung anhängig. Die RWE AG geht davon aus, dass die gutachterlich ermittelte und von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften überprüfte Höhe der Barabfindung angemessen war.

(13) Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten

Zur Absicherung von Währungs- und Zinsrisiken aus Fremdwährungspositionen, Geldanlagen und Finanzierungsvorgängen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

Folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2013 bestehenden derivativen Finanzinstrumente:

scroll

	Nominalvolumen		Restlaufzeit> 1 Jahr		Beizulegender Zeitwert
in Mio. €	extern	konzernintern	extern	konzernintern	extern	konzernintern
---	---	---	---	---	---	---
Devisenderivate
Devisentermingeschäfte	1.692	16.875	334	4.070	-2	135
Zinswährungs-/Währungsswaps	15.263	4.492	3.490	707	-113	-255
Optionen	3.259	3.598			7	-7
	20.214	24.965	3.824	4.777	-108	-127
Zinsswaps	6.345	4.084	5.458	3.197	229	-32
	26.559	29.049	9.282	7.974	121	-159

Der beizulegende Zeitwert entspricht grundsätzlich dem Marktwert der derivativen Finanzinstrumente, soweit dieser verlässlich feststellbar ist. Liegt ein verlässlich feststellbarer Marktwert nicht vor, wird der beizulegende Zeitwert aus dem Marktwert gleichartiger derivativer Finanzinstrumente abgeleitet oder mithilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden bestimmt, hierzu zählen z.B. die Discounted-Cash-Flow-Methode und - bei Vorliegen von Optionen - das Black-Scholes-Modell. Dies erfolgt u.a. unter Berücksichtigung aktueller Wechselkursverhältnisse, marktgerechter Zinsstrukturkurven sowie Kreditausfallrisiken der Kontrahenten.

Die in der Tabelle oben aufgeführten Derivate sind als Grund- oder Sicherungsgeschäfte in nachstehend beschriebenen Bewertungseinheiten enthalten, mit Ausnahme von externen Zinsswaps mit einem Nominalvolumen von 750 Mio. € und beizulegenden Zeitwerten von 20 Mio. €. Die Höhe der mit Bewertungseinheiten abgesicherten Risiken beläuft sich auf insgesamt 1.337 Mio. €; davon betreffen 942 Mio. € Währungsrisiken, 283 Mio. € Zins- und Währungsrisiken sowie 112 Mio. € Zinsrisiken.

Im Rahmen der Währungssicherung wurden u.a. Zins- bzw. Zinswährungsswaps und gegenläufige Grundgeschäfte mit 100-prozentigen Tochtergesellschaften abgeschlossen. Bei der RWE AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die jeweiligen Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit, so dass kein Bewertungsergebnis entsteht. Hierbei handelt es sich um Mikrohedges (d.h. eindeutige Zuordnung von Grund- und Sicherungsgeschäften). Die Tochtergesellschaften setzen diese Swaps bzw. Fremdwährungsverbindlichkeiten u.a. zur Kurssicherung ihrer ausländischen Investitionen ein. Bei der Beendigung eines Swaps wird der positive oder negative Marktwert mit den Anschaffungskosten der Grundgeschäfte erfolgsneutral verrechnet.

Zur Absicherung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften wurden Währungsswaps und Devisentermingeschäfte abgeschlossen (Mikrohedges).

Sowohl Zins- als auch Zinswährungsswaps dienen der Sicherung begebener Anleihen und Schuldscheindarlehen (Mikrohedges).

Darüber hinaus wurden für einzelne Zins- bzw. Währungsrisiken bei der RWE AG und Konzerngesellschaften Zinsswaps und Devisenderivate abgeschlossen, die überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet wurden. Hierbei handelt es sich sowohl um Mikrohedges als auch um Portfoliohedges, in denen Derivate mit gleichen Währungsrisiken zusammengefasst werden.

Den Marktwertveränderungen der Derivate stehen bei vorhandenen Grundgeschäften entsprechende gegenläufige Marktwertveränderungen gegenüber. Der Nachweis der Effektivität erfolgt durch ein ordnungsgemäßes und angemessenes Risikomanagementsystem. Für negative Salden von Portfoliohedges wurden Rückstellungen für drohende Verluste in Höhe von 17 Mio. € gebildet.

Für die RWE AG und ihre Konzernunternehmen sind Handlungsrahmen, Verantwortlichkeiten sowie Kontrollen in internen Richtlinien verbindlich festgelegt. Insbesondere dürfen derivative Finanzinstrumente, mit Ausnahme der Eigenhandelsgeschäfte im Energiehandel, vornehmlich zur Absicherung von Risiken im Zusammenhang mit Grundgeschäften und den damit verbundenen Liquiditätsanlagen und Finanzierungsvorgängen eingesetzt werden. Es kommen nur externe Vertragspartner guter Bonität in Frage.

Originäre Finanzinstrumente, die mit den vorgenannten derivativen Finanzinstrumenten in Bewertungseinheiten (Mikrohedges) zusammengefasst sind, ergeben sich aus nachfolgender Übersicht:

scroll

	Buchwert	Beizulegender Zeitwert	Davon mit einer Restlaufzeit von
in Mio. €	31.12.13	31.12.13	bis 1 Jahr	2 - 5 Jahre	> 5 Jahre
---	---	---	---	---	---
Finanzforderungen gesichertes Risiko:
Währung	9.037	8.571	3.576	274	4.721
Finanzverbindlichkeiten gesichertes Risiko:
Währung	-7.440	-6.959	-2.080		-4.879
Zins und Währung	-1.298	-1.002		-1.051	49
Zins	-400	-454		-454
	-9.138	-8.415	-2.080	-1.505	-4.830

Die Ergebniseffekte dieser Finanzforderungen und -verbindlichkeiten werden durch gegenläufige Beträge aus Realisationen und Marktwertänderungen der Sicherungsgeschäfte kompensiert.

Aufgrund von Betrags-, Risiko- und Fristengleichheit weisen die Bewertungseinheiten eine hohe Wirksamkeit auf, die anhand der Critical Terms Match Methode nachgewiesen wird.

Die Bilanzierung der Bewertungseinheiten erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Ergebnis aus Finanzanlagen

scroll

in Mio. €	2013	2012
Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen	2.350	3.554
Erträge aus Beteiligungen an
verbundenen Unternehmen	82	1.128
übrigen Unternehmen	50	64
	132	1.192
Aufwendungen aus Verlustübernahme von verbundenen Unternehmen	-1.392	-1.843
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	488	368
Davon aus verbundenen Unternehmen	(481)	(357)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-8	-12
	1.570	3.259

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen ein ausländisches verbundenes Unternehmen, einen Investmentfonds sowie festverzinsliche Wertpapiere.

(15) Zinsergebnis

scroll

in Mio. €	2013	2012
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	130	338
Davon aus verbundenen Unternehmen	(54)	(102)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.348	-1.557
Davon an verbundene Unternehmen	(-878)	(-1.073)
Davon aus Aufzinsung von sonstigen Rückstellungen	(0)	(0)
	-1.218	-1.219

0 = Betrag in geringer Höhe

Im Berichtsjahr wurde der Aufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (157 Mio. €) mit den Marktwertveränderungen sowie den übrigen Aufwendungen und Erträgen des für die Pensionsverpflichtungen bestehenden Zweckvermögens (81 Mio. €) verrechnet. Der daraus resultierende Saldo ist in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen und ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:

scroll

in Mio. €	2013
Verrechnete Aufwendungen
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-17
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-157
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-0
	-174
Verrechnete Erträge
Erträge aus Beteiligungen	5
Sonstige betriebliche Erträge	39
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	54
	98
Saldo aus der Verrechnung von Aufwendungen und Erträgen	-76

0 = Betrag in geringer Höhe

(16) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus konzerninternen Steuerumlagen, aus der Auflösung von Rückstellungen sowie aus der konzerninternen Veräußerung und Einbringung von Beteiligungen erfasst. Aus Währungsumrechnung resultieren Erträge in Höhe von 63 Mio. € (Vorjahr: 23 Mio. €). Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 178 Mio. € stellen periodenfremde Erträge dar.

(17) Personalaufwand

scroll

in Mio. €	2013	2012
Löhne und Gehälter	-74	-97
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-20	-15
Davon für Altersversorgung	(-14)	(-7)
	-94	-112

Der Aufwand für Altersversorgung umfasst den Dienstzeitaufwand der Pensionszuführung; der Zinsanteil der Pensionszuführung ist im Zinsergebnis enthalten.

scroll

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt in Mitarbeiteräquivalenten	2013	2012
Angestellte	464	491
Davon Teilzeit und befristet Beschäftigte	(58)	(55)
Auszubildende	10	10

Die Angabe der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt erfolgt in Mitarbeiteräquivalenten. Diese entsprechen Mitarbeitern gemäß dem jeweiligen prozentualen Beschäftigungsgrad.

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind insbesondere Verwaltungsaufwendungen enthalten. Darüber hinaus werden auch sonstige Steuern mit einem Betrag geringer Höhe (Vorjahr: Betrag geringer Höhe) ausgewiesen.

(19) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten die laufenden Steuern für das Geschäftsjahr und frühere Veranlagungszeiträume sowie den Aufwand aus der Auflösung aktiver latenter Steuern in Höhe von 17 Mio. € (Vorjahr: 540 Mio. €).

Sonstige Angaben

Die Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands gemäß § 285 Nr. 10 HGB sind auf den Seiten 46 bis 49 aufgeführt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der RWE AG (www.rwe.com/corporate-governance) dauerhaft zugänglich gemacht.

Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Der Vorstand erhielt für das Geschäftsjahr 2013 kurzfristige Vergütungsbestandteile in Höhe von 9.479 Tsd. €. Außerdem wurden langfristige Vergütungsbestandteile im Rahmen des Beat (Tranche 2013) mit einem Ausgabezeitwert von 3.859 Tsd. € (476.891 Stück Performance Shares) zugeteilt. Die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2013 beträgt demnach 13.338 Tsd. €.

Die fixen Bezüge des Aufsichtsrats betragen 2.286 Tsd. € und die variablen Bezüge 180 Tsd. €. Vorgenannte Beträge sind beeinflusst durch die mit Wirkung zum 19. April 2013 erfolgte Umstellung des Vergütungssystems auf eine Festvergütung.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährt. Für einen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat besteht ein Mitarbeiterdarlehen aus der Zeit vor Organzugehörigkeit.

Frühere Mitglieder des Vorstands der RWE AG und ihre Hinterbliebenen erhielten 1.897 Tsd. €. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind 28.797 Tsd. € zurückgestellt.

Der Vorstand hält am Bilanzstichtag im Rahmen des Long-Term Incentive Plan (Beat) 39.707 Stück Performance Shares aus der Tranche 2010, 73.016 Stück Performance Shares aus der Tranche 201 1, 327.229 Stück Performance Shares aus der Tranche 2012 und 432.633 Stück Performance Shares aus der Tranche 2013. Die Details des Long-Term Incentive Plan werden beim Eigenkapital erläutert.

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB ist in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Es liegen die folgenden Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vor:

scroll

Gesellschaftsname	Sitz	+ = Überschreitung - = Unterschreitung	Meldeschwelle %	Datum der Schwellenerreichung	Stimmrechtsanteil %	Anzahl der Stimmrechte
BlackRock, Inc.	New York, USA	+	5	04.05.2012	5,31	30.590.627
BlackRock Advisors Holdings, Inc.	New York, USA	+	3	04.05.2012	3,32	19.129.111
BlackRock Financial Management, Inc.	New York, USA	+	5	04.05.2012	5,16	29.737.096
BlackRock Group Limited	London, U.K.	+	3	04.05.2012	3,14	18.066.594
BlackRock Holdco 2, Inc.	Wilmington, Delaware, USA	+	5	04.05.2012	5,16	29.737.096
BlackRock International Holdings, Inc.	New York, USA	+	3	04.05.2012	3,32	19.100.651
BR Jersey International Holdings, L.P.	St. Helier, Jersey, Channel Islands	+	3	04.05.2012	3,32	19.100.651
Credit Suisse AG	Zürich, Schweiz
		-	3	16.04.2013	2,75	15.843.681
Credit Suisse Group AG	Zürich, Schweiz
		-	3	16.04.2013	2,75	15.843.681
Credit Suisse Investments (UK)	London, Großbritannien	-	3	16.04.2013	2,67	15.357.775
Credit Suisse Investment Holdings (UK)	London, Großbritannien	-	3	16.04.2013	2,67	15.357.775
Credit Suisse Securities (Europe) Limited	London, Großbritannien	-	3	16.04.2013	2,67	15.357.775
RWEB GmbH & Co. KG	Dortmund, Deutschland	+	15	27.08.2013	16,21	93.299.812
RWEB GmbH	Dortmund, Deutschland	+	15	25.09.2013	16,15	92.999.046

scroll

Gesellschaftsname	Zurechnung gemäß § 22 WpHG
BlackRock, Inc.	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
BlackRock Advisors Holdings, Inc.	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
BlackRock Financial Management, Inc.	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
BlackRock Group Limited	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
BlackRock Holdco 2, Inc.	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
BlackRock International Holdings, Inc.	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
BR Jersey International Holdings, L.P.	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6, Satz 2 WpHG
Credit Suisse AG	2,70% gemäß § 22 Abs.1 Satz 1 Nr.1 WpHG;
	0,03% gemäß § 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6 i.V.m. Satz 2 WpHG
Credit Suisse Group AG	2,72% gemäß § 22 Abs.1 Satz 1 Nr.1 WpHG;
	0,03% gemäß § 22 Abs.1 Satz 1 Nr.6 i.V.m. Satz 2 WpHG
Credit Suisse Investments (UK)	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.1 WpHG
Credit Suisse Investment Holdings (UK)	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.1 WpHG
Credit Suisse Securities (Europe) Limited
RWEB GmbH & Co. KG	§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr.1 WpHG1
RWEB GmbH

1 16,21 % (93.299.812 Stimmrechte) zuzurechnen über RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Dortmund (in der Folge verschmolzen auf RWEB GmbH, Dortmund)

Die RWE AG hält zum Bilanzstichtag Anteile von mehr als 10% an nachfolgendem Investmentvermögen:

scroll

	Buchwert 31.12.13 in Mio. €	Marktwert 31.12.13 in Mio. €	Ausschüttung in 2013 in Mio. €	Tägliche Rückgabemöglichkeit	Unterlassene Abschreibungen
Anlageziele
Immobilienfonds	113	113	0	Nein	Nein
Mischfonds	1.782	1.782	54	Ja	Nein

0 = Betrag in geringer Höhe

Die Anlageschwerpunkte der Immobilienfonds umfassen überwiegend europäische Büro- und Einzelhandelsimmobilien. Die Mischfonds beinhalten im Wesentlichen internationale Aktien- und Rentenwerte. Für die Immobilienfonds sehen die Vertragsbedingungen eine quartalsweise Rückgabemöglichkeit vor.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

scroll

Jahresüberschuss	704.344.346,35 €
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	91.810,28 €
Einstellung in die Gewinnrücklagen	89.600.000,00 €
Bilanzgewinn	614.836.156,63 €

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn der RWE AG für das Geschäftsjahr 2013 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie:

scroll

Dividende	614.745.499,00 €
Gewinnvortrag	90.657,63 €
Bilanzgewinn	614.836.156,63 €

Essen, 14. Februar 2014

Der Vorstand

Terium

Schmitz

Günther

Tigges

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Essen, 14. Februar 2014

Der Vorstand

Terium

Schmitz

Günther

Tigges

AUFSTELLUNG DES ANTEILSBESITZES (TEIL DES ANHANGS)

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a und § 313 Abs. 2 (i.V.m. § 315 a I) HGB zum 31.12.2013

scroll

I. Verbundene Unternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen sind	Beteiligungsanteil in %		Eigenkapital	Ergebnis
	direkt	gesamt	in tsd. €	in tsd. €
---	---	---	---	---
Aktivabedrijf Wind Nederland B.V., Zwolle/Niederlande		100	115.015	28.095
An Suidhe Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	20.616	372
Andromeda Wind S.r.l., Bozen/Italien		51	9.573	2.239
Artelis S.A., Luxemburg/Luxemburg		53	37.459	2.682
A/V/E GmbH, Halle (Saale)		76	2.030	483
Bayerische Bergbahnen-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Gundremmingen		100	22.879	566
Bayerische Elektrizitätswerke GmbH, Augsburg		100	34.008	1
Bayerische-Schwäbische Wasserkraftwerke Beteiligungsgesellschaft mbH, Gundremmingen		62	63.474	9.025
BC-Therm Energiatermelõ és Szolgáltató Kft., Budapest/Ungarn		100	3.717	404
BGE Beteiligungs-Gesellschaft für Energieunternehmen mbH, Essen	100	100	4.317.944	1
Bilbster Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	2.133	507
Biomasse Sicilia S.p.A., Enna/Italien		100	1.480	-1.455
BPR Energie Geschäftsbesorgung GmbH, Essen		100	17.328	27
Bristol Channel Zone Limited, Swindon/Großbritannien		100	-633	-182
BTB-Blockheizkraftwerks, Träger- und Betreibergesellschaft mbH Berlin, Berlin		100	18.094	1
Budapesti Elektromos Muvek Nyrt., Budapest/Ungarn		55	832.714	100
Carl Scholl GmbH, Köln		100	401	42
Cegecom S.A., Luxemburg/Luxemburg		100	12.345	2.445
Channel Energy Limited, Swindon/Großbritannien		100	-781	-432
Delta Gasservice B.V., Middelburg/Niederlande		100	-857	6
Dorcogen B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-1.626	-1.808
E & Z Industrie-Lösungen GmbH, Gundremmingen		100	6.699	-1.892
ELE Verteilnetz GmbH, Gelsenkirchen		100	25	-1.108
Electra Insurance Limited, Hamilton/Bermudas		100	31.129	2.510
Elektrizitätswerk Landsberg GmbH, Landsberg am Lech		100	657	95
ELES B.V., Arnhem/Niederlande		100	1.954	-34.400
ELMU Halozati Eloszto Kft., Budapest/Ungarn		100	747.512	-132.574
ELMU-EMASZ Halozati Szolgáltató Kft., Budapest/Ungarn		100	7.783	1.491
ELMU-EMASZ Ugyfelszolgalati Kft., Budapest/Ungarn		100	4.720	946
EMASZ Halozati Kft., Miskolc/Ungarn		100	289.341	4.553
Emscher Lippe Energie GmbH, Gelsenkirchen		50	36.154	24.083
ENB Energienetze Berlin GmbH, Berlin		100	25	1
Energie Direct B.V., Waalre/Niederlande		100	-54.119	-16.205
Energies France S.A.S. - Gruppe - (vorkonsolidiert)			34.057	1.3462
Centrale Hydroelectrique d'Oussiat S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies Charentus S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies France S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies Maintenance S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies Saint Remy S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies VAR 1 S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies VAR 2 S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energies VAR 3 S.A.S., Paris/Frankreich		100
RWE Innogy Dévéloppement France S.A.S., Paris/Frankreich		100
SAS Île de France S.A.S., Paris/Frankreich		100
Energis GmbH, Saarbrücken		64	139.946	25.802
energis-Netzgesellschaft mbH, Saarbrücken		100	25	1
Energy Direct Limited, Swindon/Großbritannien		100	296.310	2.992
Energy Direct Supply Limited, Swindon/Großbritannien		100	258.515	7
Energy Resources B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	140.325	8.746
Energy Resources Holding B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	306.418	2.616
Energy Resources Ventures B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	23.492	-1.897
Enerservice Maastricht B.V., Maastricht/Niederlande		100	-90.230	2.248
envia AQUA GmbH, Chemnitz		100	510	1
envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz		59	1.435.594	185.035
envia SERVICE GmbH, Cottbus		100	921	-79
envia TEL GmbH, Markkleeberg		100	12.389	3.611
envia THERM GmbH, Bitterfeld-Wolfen		100	63.415	1
enviaM Beteiligungsgesellschaft Chemnitz GmbH, Chemnitz		100	56.366	1
enviaM Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen		100	175.741	31.725
eprimo GmbH, Neu-Isenburg		100	4.600	1
Essent Belgium N.V., Antwerpen/Belgien		100	5.610	610
Essent Corner Participations B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	11.076	5.141
Essent Energie Belgie N.V., Antwerpen/Belgien		100	137.389	23.692
Essent Energie Productie B.V., ' s-Hertogenbosch/Niederlande		100	849.122	99
Essent Energie Verkoop Nederland B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	196.320	35.400
Essent Energy Gas Storage B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	1.548	996
Essent Energy Group B.V., Arnhem/Niederlande		100	-49	24
Essent Energy Systems Noord B.V., Zwolle/Niederlande		100	4.539	12.406
Essent IT B.V., Arnhem/Niederlande		100	-218.064	-19.208
Essent Meetdatabedrijf B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-8.752	-2.279
Essent Nederland B.V., Arnhem/Niederlande		100	2.822.500	1.009.000
Essent New Energy B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-22.230	-5.794
Essent N.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	10.843.800	510.700
Essent Participations Holding B.V., Arnhem/Niederlande		100	308.671	0
Essent Personeel Service B.V., Arnhem/Niederlande		100	3.008	408
Essent Power B.V., Arnhem/Niederlande		100	-133.970	-81.916
Essent Productie Geleen B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-1.525	1.311
Essent Projects B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-34.920	0
Essent Retail Bedrijven B.V., Arnhem/Niederlande		100	112.820	-8.300
Essent Retail Energie B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	255.420	68.700
Essent Retail Participations B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	96.720	12.400
Essent Sales Portfolio Management B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	244.156	141.295
Essent Service B.V., Arnhem/Niederlande		100	-73.297	-14.516
Essent Wind Nordsee Ost Planungs- und Betriebsgesellschaft mbH, Helgoland		100	256	1
Essent Zuid B.V., Waalre/Niederlande		100	106.184	5.782
Eszak-magyarorszagi Aramszolgáltató Nyrt., Miskolc/Ungarn		54	313.174	13.161
EuroSkyPark GmbH, Saarbrücken		51	287	191
EVIP GmbH, Bitterfeld-Wolfen		100	11.347	1
EWK Nederland B.V., Groningen/Niederlande		100	-17.217	-8.296
EWV Energie- und Wasser-Versorgung GmbH, Stolberg		54	41.547	13.700
EZN Swentibold B.V., Geleen/Niederlande		100	2.872	1.654
FAMIS Gesellschaft für Facility Management und Industrieservice mbH, Saarbrücken		63	9.820	-1.275
Fri-El Anzi Holding S.r.l., Bozen/Italien		51	7.039	-688
Fri-El Anzi S.r.l., Bozen/Italien		100	26.954	2.791
Fri-El Guardionara Holding S.r.l., Bozen/Italien		51	12.672	-622
Fri-El Guardionara S.r.l., Bozen/Italien		100	39.664	1.809
GBV Dreizehnte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH & Co. KG, Gundremmingen	94	94	-18.979	-493
GBV Fünfte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Essen	100	100	4.202.487	1
GBV Siebte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Essen		100	100	1
Gemeinschaftskraftwerk Bergkamen A OHG der STEAG GmbH und der RWE Power AG, Bergkamen		51	14.078	1.300
Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG, Essen		78	-102.014	-152.014
Georgia Biomass Holding LLC, Savannah/USA		100	47.949	2.442
Georgia Biomass LLC, Savannah/USA		100	13.597	-20.658
GfV Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH, Dortmund		100	74.596	-675
GISA GmbH, Halle (Saale)		75	9.007	3.407
Great Yarmouth Power Limited, Swindon/Großbritannien		100	3.599	0
Green Gecco GmbH & Co. KG, Essen		51	90.559	2.834
GWG Grevenbroich GmbH, Grevenbroich		60	20.248	4.642
ICS adminservice GmbH, Leuna		100	726	126
Industriepark LH Verteilnetz GmbH, Chemnitz		100	100	1
INVESTERG - Investimentos em Energias, SGPS, Lda. - Gruppe - (vorkonsolidiert)			10.090	-602
INVESTERG - Investimentos em Energias, Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda., São João do Estoril/Portugal		100
LUSITERG - Gestão e Produção Energética, Lda., São João do Estoril/Portugal		74
Jihomoravská plynárenská, a.s., Brno/Tschechien		100	256.240	183.897
JMP DS, s.r.o, Brno/Tschechien		100	10.606	8.216
KA Contracting SK s.r.o., Banská Bystrica/Slowakei		100	1.289	279
Kazinc-Therm Fûtõerõmû Kft., Kazincbarcika/Ungarn		100	-442	-776
Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH, Gundremmingen		75	84.184	8.343
Kernkraftwerk Lingen GmbH, Lingen (Ems)		100	20.034	1
Kernkraftwerke Lippe-Ems GmbH, Lingen (Ems)		99	432.269	1
KMG Kernbrennstoff-Management Gesellschaft mbH, Essen		100	696.225	1
Knabs Ridge Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	5.290	1.081
Kraftwerksbeteiligungs-OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH, Lingen (Ems)		88	144.433	657
Krzecin Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	22.540	167
KW Eemsmond B.V., Zwolle/Niederlande		100	8.815	0
Lechwerke AG, Augsburg		90	385.307	70.770
Leitungspartner GmbH, Düren		100	100	1
LEW Anlagenverwaltung GmbH, Gundremmingen		100	236.629	12.215
LEW Beteiligungsgesellschaft mbH, Gundremmingen		100	407.635	10.757
LEW Netzservice GmbH, Augsburg		100	87	1
LEW Service & Consulting GmbH, Augsburg		100	1.250	1
LEW TelNet GmbH, Neusäß		100	5.918	4.716
LEW Verteilnetz GmbH, Augsburg		100	4.816	1
Little Cheyne Court Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		59	27.050	7.979
LYNEMOUTH POWER LIMITED, Northumberland/Großbritannien		100	9.577	-1.195
Magyar Áramszolgáltató Kft., Budapest/Ungarn		100	8.134	6.285
Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, Visonta/Ungarn		51	331.955	35.447
MEWO Wohnungswirtschaft GmbH & Co. KG, Halle (Saale)		100	10.304	1.355
MITGAS Mitteldeutsche Gasversorgung GmbH, Halle (Saale)		75	133.061	39.274
Mitteldeutsche Netzgesellschaft Gas mbH, Kabelsketal		100	25	1
Mitteldeutsche Netzgesellschaft Strom mbH, Halle (Saale)		100	4.070	1
Mittlere Donau Kraftwerke AG, München		404	5.113	0
ML Wind LLP, Swindon/Großbritannien		51		3
NEW AG, Mönchengladbach		444	158.202	60.565
NEW Netz GmbH, Geilenkirchen		100	47.403	23.420
NEW Niederrhein Energie und Wasser GmbH, Mönchengladbach		100	1.000	4.371
NEW Niederrhein Wasser GmbH, Viersen		100	11.272	1.272
NEW Service GmbH, Mönchengladbach		100	100	1.597
NEW Tönisvorst GmbH, Tönisvorst		95	5.961	0
NEW Viersen GmbH, Viersen		100	38.714	18.938
Nordsee One GmbH, Hamburg		100	11.300	1
Npower Business and Social Housing Limited, Swindon/Großbritannien		100	-2.233	-1.790
Npower Cogen (Hythe) Limited, Swindon/Großbritannien		100	17.474	-4.406
Npower Cogen Limited, Swindon/Großbritannien		100	172.134	44.395
Npower Cogen Trading Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	889
Npower Commercial Gas Limited, Swindon/Großbritannien		100	-9.556	3.524
Npower Direct Limited, Swindon/Großbritannien		100	226.079	48.431
Npower Financial Services Limited, Swindon/Großbritannien		100	-300	41
Npower Gas Limited, Swindon/Großbritannien		100	-263.085	38.478
Npower Limited, Swindon/Großbritannien		100	-207.029	68.582
Npower Northern Limited, Swindon/Großbritannien		100	-621.660	-139.156
Npower Yorkshire Limited, Swindon/Großbritannien		100	-664.412	-21.398
Npower Yorkshire Supply Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
NRW Pellets GmbH, Erndtebrück		90	438	-2.761
Octopus Electrical Limited, Swindon/Großbritannien		100	2.555	-253
OIE Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein		100	8.822	1
Oval (2205) Limited, Swindon/Großbritannien		100	-5.757	0
Ózdi Erõmû Távhõtermelõ és Szolgáltató Kft., Kazincbarcika/Ungarn		100	497	-537
Park Wiatrowy Nowy Staw Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	26.503	-2.115
Park Wiatrowy Suwalki Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	77.039	-195
Park Wiatrowy Tychowo Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	65.837	-1.999
Piecki Sp. z o.o., Warschau/Polen		51	44.012	2.258
Plus Shipping Services Limited, London/Großbritannien		100	18.913	5.859
Powerhouse B.V., Almere/Niederlande		100	13.918	12.300
RE GmbH, Köln		100	12.463	1
Regenesys Holdings Limited, Swindon/Großbritannien		100	-11	0
Regenesys Technologies Limited, Swindon/Großbritannien		100	730	12
regionetz GmbH, Eschweiler		100	37	-20
Restabwicklung SNR 300 GmbH, Essen		100	2.506.790	32.626
Rheinbraun Brennstoff GmbH, Köln		100	63.316	1
Rheinische Baustoffwerke GmbH, Bergheim		100	9.236	1
Rheinkraftwerk Albbruck-Dogern Aktiengesellschaft, Waldshut-Tiengen		77	30.816	1.757
rhenag Beteiligungs GmbH, Köln		100	25	1
rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft, Köln		67	143.919	29.751
Rhenas Insurance Limited, Sliema/Malta	100	100	48.300	93
Rhyl Flats Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		50	13.982	8.032
RL Besitzgesellschaft mbH, Gundremmingen		100	110.875	10.472
RL Beteiligungsverwaltung beschr. haft. OHG, Gundremmingen5	51	100	347.116	18.528
RSB LOGISTIC GMBH, Köln		100	19.304	1
RV Rheinbraun Handel und Dienstleistungen GmbH, Köln		100	36.694	1
RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.S., Ankara/Türkei		69	118.954	-23.243
RWE Aktiengesellschaft, Essen			9.532.842	704.344
RWE Aqua GmbH, Mülheim an der Ruhr		100	233.106	1
RWE Benelux Holding B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	2.745.600	-1.078.900
RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen	100	100	8.058.440	1
RWE Beteiligungsverwaltung Ausland GmbH, Essen	100	100	740.420	1
RWE Ceskä republika a.s., Prag/Tschechien		100	1.859.052	93.996
RWE Consulting GmbH, Essen		100	1.555	1
RWE Dea AG, Hamburg		100	1.323.905	1
RWE Dea Cyrenaica GmbH, Hamburg		100	26	1
RWE Dea E & P GmbH, Hamburg		100	32.930	1
RWE Dea Global Limited, London/Großbritannien		100	1	0
RWE Dea Idku GmbH, Hamburg		100	13.772	1
RWE Dea International GmbH, Hamburg		100	290.741	1
RWE Dea Nile GmbH, Hamburg		100	130.581	1
RWE Dea Norge AS, Oslo/Norwegen		100	275.695	270.500
RWE Dea North Africa/Middle East GmbH, Hamburg		100	130.025	1
RWE Dea Polska Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	63	17
RWE Dea Speicher GmbH, Hamburg		100	25	1
RWE Dea Suez GmbH, Hamburg		100	87.226	1
RWE Dea Suriname GmbH, Hamburg		100	25	1
RWE Dea Trinidad & Tobago GmbH, Hamburg		100	25	1
RWE Dea UK Holdings Limited, Aberdeen/Großbritannien		100	275.487	653
RWE Dea UK SNS Limited, London/Großbritannien		100	155.960	16.357
RWE Deutschland Aktiengesellschaft, Essen	12	100	499.142	1
RWE Distribucní služby, s.r.o., Brno/Tschechien		100	21.426	16.588
RWE East, s.r.o., Prag/Tschechien	2	100	309	283
RWE Eemshaven Holding B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-625.555	-565.992
RWE Effizienz GmbH, Dortmund		100	25	1
RWE Energetyka Trzemeszno Sp. z o.o., Wroclaw/Polen		100	1.813	239
RWE Energie, a.s., Ústí nad Labem/Tschechien		100	417.073	395.485
RWE Energiedienstleistungen GmbH, Dortmund		100	18.845	1
RWE Energija d.o.o., Zagreb/Kroatien		100		3
RWE Energo, s.r.o., Prag/Tschechien		100	18.882	-1.206
RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg S.A.R.L., Luxemburg/Luxemburg		100	86.013	9.115
RWE Enerji Toptan Satis A.S., Istanbul/Türkei		100	1.535	-2.197
RWE FiberNet GmbH, Essen		100	25	1
RWE Finance B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande	100	100	10.227	2.466
RWE Gas International N.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande	100	100	6.853.256	1.432.065
RWE Gas Slovensko, s.r.o., Kosice/Slowakei		100	4.222	1.659
RWE Gas Storage, s.r.o., Prag/Tschechien		100	593.723	88.624
RWE GasNet, s.r.o., Ústí nad Labem/Tschechien		100	847.613	130.227
RWE Gasspeicher GmbH, Dortmund	100	100	350.087	1
RWE Gastronomie GmbH, Essen		100	275	1
RWE Generation SE, Essen	100	100	264.622	1
RWE Grid Holding, a.s., Prag/Tschechien		65	1.262.803	160.491
RWE Group Business Services CZ, s.r.o., Prag/Tschechien		100	860	514
RWE Group Business Services GmbH, Essen		100	25	1
RWE Group Business Services Polska Sp.z o.o., Warschau/Polen		100	1.085	-710
RWE Hrvatska d.o.o., Zagreb/Kroatien		100	53	53
RWE Hungaria Tanacsado Kft., Budapest/Ungarn		100	6.745	-194
RWE Innogy AERSA S.A.U.- Gruppe - (vorkonsolidiert)			358.930	14.8132
Danta de Energías, S.A., Soria/Spanien		99
Explotaciones Eólicas de Aldehuelas, S.L., Soria/Spanien		95
General de Mantenimiento 21, S.L.U., Barcelona/Spanien		100
Hidroeléctrica del Trasvase, S.A., Barcelona/Spanien		60
RWE Innogy AERSA, S.A.U., Barcelona/Spanien		100
RWE Innogy Benelux B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	145	-1.254
RWE Innogy Brise Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Hannover		100	226	1
RWE Innogy Cogen Beteiligungs GmbH, Dortmund		100	7.350	1
RWE Innogy GmbH, Essen	100	100	653.471	1
RWE Innogy Grebbin Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Obere Warnow (OT Grebbin)		100	25	1
RWE Innogy Italia S.p.A., Bozen/Italien		100	20.737	-165.060
RWE Innogy Lüneburger Heide Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Walsrode		100	25	1
RWE Innogy Mistral Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Hannover		100	578	1
RWE Innogy Sandbostel Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Sandbostel		100	25	1
RWE Innogy (UK) Ltd., Swindon/Großbritannien		100	1.545.445	-41.714
RWE Innogy Windpark GmbH, Essen		100	1.273	1.248
RWE Innogy Windpower Hannover GmbH, Hannover		100	77.373	1
RWE Innogy Windpower Netherlands B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	-23.335	-2.837
RWE Interní služby, s.r.o., Prag/Tschechien		100	9.707	6.964
RWE IT Czech s.r.o., Brno/Tschechien	1	100	7.470	417
RWE IT GmbH, Essen	100	100	22.724	1
RWE IT MAGYARORSZÁG Kft., Budapest/Ungarn		100	758	125
RWE IT Poland Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	1.676	53
RWE IT Slovakia s.r.o., Košice/Slowakei	15	100	843	801
RWE IT UK Limited, Swindon/Großbritannien		100	10.102	-51.422
RWE Key Account CZ, s.r.o., Prag/Tschechien		100	6.734	4.941
RWE Kundenservice GmbH, Bochum		100	25	1
RWE Metering GmbH, Mülheim an der Ruhr		100	25	1
RWE Netzservice GmbH, Siegen		100	50	1
RWE Npower Group plc, Swindon/Großbritannien		100		3
RWE Npower Holdings plc, Swindon/Großbritannien		100	1.537.721	2.353
RWE Npower plc, Swindon/Großbritannien		100	2.019.907	552.894
RWE Npower Renewables (Galloper) No.1 Limited, Swindon/Großbritannien		100	-96	-88
RWE Npower Renewables (Galloper) No.2 Limited, Swindon/Großbritannien		100	-96	-88
RWE Npower Renewables Limited, Swindon/Großbritannien		100	1.153.214	2.359
RWE Npower Renewables (Markinch) Limited, Swindon/Großbritannien		100	-14.816	-9.542
RWE Npower Renewables (NEWCO)1 Limited, Swindon/Großbritannien		100	4	-18
RWE Npower Renewables (NEWCO)2 Limited, Swindon/Großbritannien		100	2	-20
RWE Npower Renewables (NEWCO)3 Limited, Swindon/Großbritannien		100	2	-20
RWE Npower Renewables (NEWCO)4 Limited, Swindon/Großbritannien		100	11	-56
RWE Npower Renewables (Stallingborough) Limited, Swindon/Großbritannien		100	-8.294	-2.969
RWE Offshore Logistics Company GmbH, Hamburg		100	30	1
RWE Offshore Wind Nederland B.V., 's Hertogenbosch/Niederlande		100	551	331
RWE Polska Contracting Sp. z o.o., Wroclaw/Polen		100	4.207	789
RWE Polska S.A., Warschau/Polen		100	118.177	77.873
RWE Power Aktiengesellschaft, Köln und Essen	100	100	3.399.197	1
RWE Renewables Polska Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	300.151	788
RWE Rheinhessen Beteiligungs GmbH, Essen		100	57.840	1
RWE RWN Beteiligungsgesellschaft Mitte mbH, Essen		100	286.356	1
RWE Seabreeze I GmbH & Co. KG, Bremerhaven		100	48.352	17.252
RWE Seabreeze II GmbH & Co. KG, Bremerhaven		100	27.268	6.830
RWE Service GmbH, Dortmund	100	100	248.451	1
RWE Slovensko s.r.o., Bratislava/Slowakei	1	100	2.181	-819
RWE Solutions Ireland Limited, Dublin/Irland		100	13.653	1.467
RWE Stoen Operator Sp z o.o., Warschau/Polen		100	679.012	45.554
RWE Supply & Trading Asia-Pacific PTE. LTD., Singapur/Singapur		100	4.203	4.203
RWE Supply & Trading CZ, a.s., Prag/Tschechien		100	2.092.165	923.539
RWE Supply & Trading GmbH, Essen	100	100	446.800	1
RWE Supply & Trading Netherlands B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	688.532	-37.800
RWE Supply & Trading Participations Limited, London/Großbritannien		100	28.219	-375.265
RWE Supply & Trading Switzerland S.A., Genf/Schweiz		100	59.532	-26.216
RWE Technology GmbH, Essen		100	25	1
RWE Technology Tasarim ve Mühendislik Danismanlik Ticaret Limited Sirketi, Istanbul/Türkei		100	3.398	2.012
RWE Technology UK Limited, Swindon/Großbritannien		100	-451	-2.538
RWE Trading Americas Inc., New York/USA		100	37.293	5.279
RWE Trading Services GmbH, Essen		100	5.735	1
RWE Turkey Holding A.S., Istanbul/Türkei	100	100	8.177	50
RWE Vertrieb Aktiengesellschaft, Dortmund		100	22.316	1
RWE Zákaznické služby, s.r.o., Ostrava/Tschechien		100	2.678	2.399
RWW Rheinisch-Westfälische Wasserwerksgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr		80	76.170	10.192
Saarwasserkraftwerke GmbH, Essen		100	14.368	1
Scarcroft Investments Limited, Swindon/Großbritannien		100	-13.740	0
Schwäbische Entsorgungsgesellschaft mbH, Gundremmingen		100	19.369	620
Severomoravská plynárenská, a.s., Ostrava/Tschechien		100	312.403	171.592
Sinergy Energiaszolgáltató, Beruházó és Tanácsadó Kft., Budapest/Ungarn		100	28.508	-1.416
Speicher Breitbrunn/Eggstätt RWE Dea & Storengy, Hamburg		80	0	17.108
SPER S.p.A., Enna/Italien		70	11.823	-1.422
SRS EcoTherm GmbH, Salzbergen		90	13.530	2.459
Stadtwärme Kamp-Lintfort GmbH, Kamp-Lintfort		100	2.970	1
STADTWERKE DÜREN GMBH, Düren		75	26.721	5.956
Stadtwerke Kamp-Lintfort GmbH, Kamp-Lintfort		51	13.847	3.858
Südwestsächsische Netz GmbH, Crimmitschau		100	917	160
Süwag Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main		100	4.425	1
Süwag Energie AG, Frankfurt am Main		78	428.675	86.300
Süwag Vertrieb AG & Co. KG, Frankfurt am Main		100	680	1
Süwag Wasser GmbH, Frankfurt am Main		100	318	1
Syna GmbH, Frankfurt am Main		100	4.939	1
Taciewo Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	37.787	-83
The Hollies Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	529	93
Tisza-Therm Fûtõerõmû Kft., Tiszaújváros/Ungarn		100	-698	-1.005
Tisza-WTP Vízelõkészítõ és Szolgáltató Kft., Tiszaújváros/Ungarn		100	1.649	283
Transpower Limited, Dublin/Irland		100	4.216	983
Triton Knoll Offshore Wind Farm Ltd., Swindon/Großbritannien		100	-7.755	-333
Überlandwerk Krumbach GmbH, Krumbach		75	4.801	594
Verteilnetz Plauen GmbH, Plauen		100	22	1
Volta Limburg B.V., Schinnen/Niederlande		89	25.448	7.124
VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken		50	170.527	23.872
VSE Net GmbH, Saarbrücken		100	13.122	1.036
VSE Verteilnetz GmbH, Saarbrücken		100	25	1
VWS Verbundwerke Südwestsachsen GmbH, Lichtenstein		98	27.095	2.452
Východoceská plynárenská, a.s., Prag/Tschechien		100	179.731	82.545
Wendelsteinbahn GmbH, Brannenburg		100	3.085	565
Wendelsteinbahn Verteilnetz GmbH, Brannenburg		100	38	1
Westnetz GmbH, Dortmund		100	308	1
Windpark Bentrup Betriebsgesellschaft mbH, Barntrup		100	25	1
Windpark Westereems B.V., Zwolle/Niederlande		100	7.862	22
Windpark Zuidwester B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		100	12.284	0
WINKRA Hörup Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Hörup		100	26	487
WINKRA Lengerich Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Gersten		100	25	1
WINKRA Sommerland Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Sommerland		100	26	1
WINKRA Süderdeich Windparkbetriebsgesellschaft mbH, Süderdeich		100	106	1
WKN Windkraft Nord GmbH & Co. Windpark Wönkhausen KG, Hannover		100	425	245
YE Gas Limited, Swindon/Großbritannien		100	-105.946	0
Yorkshire Energy Limited, Bristol/Großbritannien		100	13.450	0

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 Daten aus dem Konzernabschluss

3 Neugründung, Jahresabschluss noch nicht verfügbar

4 Beherrschung durch vertragliche Vereinbarung

5 RWE AG haftet unbeschränkt nach § 285 Nr. 11a HGB

scroll

II. Verbundene Unternehmen, die wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht in den Konzernabschluss einbezogen sind	Beteiligungsanteil in %		Eigenkapital	Ergebnis
	direkt	gesamt	in tsd. €	in tsd. €
---	---	---	---	---
Agenzia Carboni S.R.L., Genua/Italien		100	408	11
Alfred Thiel-Gedächtnis-Unterstützungskasse GmbH, Essen		100	5.113	0
Allt Dearg Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Alte Haase Bergwerks-Verwaltungs-Gesellschaft mbH, Dortmund		100	-68.631	849
Ardoch Over Enoch Windfarm Limited, Glasgow/Großbritannien		100	0	0
Balassagyarmati Biogáz Erõmû Kft, Budapest/Ungarn		100	2	0
Ballindalloch Muir Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
b_gas Eicken GmbH, Schwalmtal		100	-976	7
bildungszentrum energie GmbH, Halle (Saale)		100	560	85
Bioenergie Bad Wimpfen GmbH & Co. KG, Bad Wimpfen		51	1.922	21
Bioenergie Bad Wimpfen Verwaltungs-GmbH, Bad Wimpfen		100	27	1
Bioenergie Kirchspiel Anhausen GmbH & Co. KG, Anhausen		51	998	-411
Bioenergie Kirchspiel Anhausen Verwaltungs-GmbH, Anhausen		100	26	1
Biogasanlage Schwalmtal GmbH, Schwalmtal		99	33	2
Brims Ness Tidal Power Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Burgar Hill Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Carnedd Wen Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Carr Mor Windfarm Limited, Glasgow/Großbritannien		100	0	0
Carsphairn Windfarm Limited, Glasgow/Großbritannien		100	1	0
Causeymire Two Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Comco MCS S.A., Luxemburg/Luxemburg		95	514	325
Craigenlee Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Culbin Farm Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 1A RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 1B RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 2A RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 2B RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 3A RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 3B RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 4A RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 4B RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 5A RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 5B RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 6A RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Doggerbank Project 6B RWE Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
ECS - Elektrárna Cechy-Stred, a.s., v likvidaci, Prag/Tschechien		51	1.721	97
EDON Group Costa Rica S.A., San Jose/Costa Rica		100	837	-133
Energetyka Wschod Sp. z o.o., Wroclaw/Polen		100	38	1
Energetyka Zachod Sp. z o.o., Wroclaw/Polen		100	85	16
Energie Mechernich Verwaltungs-GmbH, Mechernich		100		3
Energiegesellschaft Leimen GmbH & Co. KG, Leimen		75	1	7
Energiegesellschaft Leimen Verwaltungsgesellschaft mbH, Leimen		75	23	1
energienatur Gesellschaft für Erneuerbare Energien mbH, Siegburg		100	96	-4
Energieversorgung Bad Bentheim Verwaltungs-GmbH, Bad Bentheim		100		3
Energieversorgung Niederkassel GmbH & Co. KG, Niederkassel		100		3
Energieversorung Niederkassel Verwaltung GmbH, Niederkassel		100		3
enviaM Erneuerbare Energien Verwaltungsgesellschaft mbH, Markkleeberg		100	28	2
ESK GmbH, Dortmund		100	128	1.786
Fernwärme Saarlouis-Steinrausch Investitionsgesellschaft mbH, Saarlouis		95	7.567	1
'Finelectra' Finanzgesellschaft für Elektrizitäts-Beteiligungen AG, Hausen/Schweiz		100	13.724	585
GBV Achtundzwanzigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung, Essen	100	100	25	1
GBV Einundzwanzigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung, Essen	100	100	25	1
GBV Neunundzwanzigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung, Essen	100	100	25	1
GBV Siebenundzwanzigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung, Essen	100	100	25	1
GBV Verwaltungsgesellschaft mbH, Gundremmingen	94	94	20	2
GBV Zweiundzwanzigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung, Essen	100	100	28	1
GKB Gesellschaft für Kraftwerksbeteiligungen mbH, Cottbus		100	139	7
GkD Gesellschaft für kommunale Dienstleistungen mbH, Siegburg		100	62	1
Green Gecco Verwaltungs GmbH, Essen		51	29	3
GWG Kommunal GmbH, Grevenbroich		100	100	0
HM&A Verwaltungs GmbH i.L., Essen		100	378	1
Hospitec Facility Management GmbH, Saarbrücken		100	-1.794	0
Infraestructuras de Aldehuelas, S.A., Soria/Spanien		100	428	0
Infrastrukturgesellschaft Netz Lübz mbH, Hannover		100	32	-12
Kazinc-BioEnergy Kft., Budapest/Ungarn		100	2	0
Kieswerk Kaarst GmbH & Co. KG, Bergheim		51	668	70
Kieswerk Kaarst Verwaltungs GmbH, Bergheim		51	28	0
Kiln Pit Hill Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
KWS Kommunal-Wasserversorgung Saar GmbH, Saarbrücken		100	30	1
Lochelbank Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Lößnitz Netz GmbH & Co. KG, Lößnitz		100	21	-4
Lößnitz Netz Verwaltungs GmbH, Lößnitz		100	26	1
Mátrai Erömü Központi Karbantartó KFT, Visonta/Ungarn		100	2.978	359
Meterplus Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
MEWO Wohnungswirtschaft Verwaltungs-GmbH, Halle (Saale)		100	45	1
Middlemoor Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
MIROS Mineralische Rohstoffe, GmbH i.L., Bergheim		100	0	-10
Mitteldeutsche Netzgesellschaft mbH, Chemnitz		100	24	-1
Netzgesellschaft Grimma GmbH & Co. KG, Grimma		100		3
Netzmanagement Grimma GmbH, Grimma		100		3
Netzwerke Saarwellingen GmbH, Saarwellingen		100	50	1
NEW Re GmbH, Mönchengladbach		75	590	0
NEW Schwalm-Nette GmbH, Viersen		100	6.586	713
NEW Schwalm-Nette Netz GmbH, Viersen		100	25	-3
Niederrheinwerke Impuls GmbH, Grefrath		67	220	145
NiersEnergieNetze Verwaltungs-GmbH, Kevelaer		51		3
North Kintyre Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Novar Two Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Npower Northern Supply Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
NRF Neue Regionale Fortbildung GmbH, Halle (Saale)		100	160	27
Oschatz Netz GmbH & Co. KG, Oschatz		100	-10	-35
Oschatz Netz Verwaltungs GmbH, Oschatz		100	26	1
Park Wiatrowy Dolice Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	1.334	-13
Park Wiatrowy Elk Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	898	-13
Park Wiatrowy Gaworzyce Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	3.095	110
Park Wiatrowy Msciwojów Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	2.148	-9
Park Wiatrowy Prudziszki Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	109	-24
Park Wiatrowy Smigiel I Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	2.763	29
Park Wiatrowy Znin Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	2.493	-44
Projecta 15 GmbH, Saarbrücken		100	16	1
Projecta 5 - Entwicklungsgesellschaft für kommunale Dienstleistungen mbH, Saarbrücken		100	17	-2
PT Rheincoal Supply & Trading Indonesia, PT, Jakarta/Indonesien		100		3
RD Hanau GmbH, Hanau		100	0	0
Rebyl Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
ReEnergie Niederrhein Biogas Schwalmtal GmbH & Co. KG, Schwalmtal		66	1.564	0
Rheinland Westfalen Energiepartner GmbH, Essen		100	5.369	1
rhenagbau GmbH, Köln		100	1.258	1
ROTARY-MATRA Kútfúró és Karbantartó KFT, Visonta/Ungarn		100	812	29
RWE & Turcas Dogalgaz Ithalat ve Ihracat A.S., Istanbul/Türkei		100	314	-7
RWE Australia Pty. Ltd., Brisbane/Australien		100		3
RWE Dea Guyana GmbH, Hamburg		100	25	0
RWE Dea Petróleo e Gás do Brasil Ltda., Rio de Janeiro/Brasilien		100	48	0
RWE DEA Ukraine LLC, Kiew/Ukraine		100	35	-223
RWE East Bucharest S.R.L, Bukarest/Rumänien		100	903	-5
RWE Eurotest GmbH, Dortmund		100	51	1
RWE Gas Transit, s.r.o., Prag/Tschechien		100	4.949	-16
RWE Innogy d.o.o. za koristenje obnovljivih izvora energije, Sarajevo/Bosnien-Herzegowina		100	38	-68
RWE Innogy Kaskasi GmbH, Hamburg		100	99	1
RWE Innogy Serbia d.o.o., Belgrad/Serbien		100	0	0
RWE Innogy Windpark Bedburg GmbH & Co. KG, Essen		100	996	-5
RWE Innogy Windpark Bedburg Verwaltungs GmbH, Essen		100	27	2
RWE Innogy Windpark Jüchen Verwaltungs GmbH, Essen		100	33	8
RWE Pensionsfonds AG, Essen	100	100	3.739	16
RWE POLSKA Generation Sp. z o.o., Warschau/Polen		100	174	-327
RWE Power Benelux B.V., Hoofddorp/Niederlande		100	648	2
RWE Power Beteiligungsverwaltung GmbH & Co. KG, Grevenbroich		100	0	0
RWE Power Climate Protection China GmbH, Essen		100	25	1
RWE Power Climate Protection Clean Energy Technology (Beijing) Co., Ltd., Beijing/China		100	1.801	63
RWE Power Climate Protection GmbH, Essen		100	23	1
RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd., Bangkok/Thailand		100	47	28
RWE Power Zweite Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Grevenbroich		100	24	1
RWE Principal Investments (3) Limited, Halifax/Kanada		100	3.608	-13
RWE Principal Investments (4) Limited, Halifax/Kanada		100	0	-1
RWE Rhein Oel Ltd., London/Großbritannien		100	-1	0
RWE Seabreeze I Verwaltungs GmbH, Bremerhaven		100	37	6
RWE Seabreeze II Verwaltungs GmbH, Bremerhaven		100	37	6
RWE Stiftung gemeinnützige GmbH, Essen	100	100	59.621	437
RWE Supply & Trading (India) Private Limited, Mumbai/Indien		100		3
RWE Trading Services Ltd., Swindon/Großbritannien		100	1.010	74
RWE Wärme Berlin GmbH, Berlin		100	2.089	429
RWE-EnBW Magyarország Energiaszolgáltató Korlátolt Felelösségü Társaság, Budapest/Ungarn		70	324	63
SASKIA Informations-Systeme GmbH, Chemnitz		90	638	224
SchlauTherm GmbH, Saarbrücken		75	151	33
Securum AG, Zug/Schweiz		100	3.027	31
Sinergy Energiakereskedõ Kft., Budapest/Ungarn		100	10	0
Snowgoat Glen Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Stadtwerke Korschenbroich GmbH, Mönchengladbach		100	20	-5
Steinkohlendoppelblock Verwaltungs GmbH, Essen		100	255	50
Stromverwaltung Schwalmtal GmbH, Schwalmtal		100		3
Stroupster Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
Süwag Erneuerbare Energien GmbH, Frankfurt am Main		100	124	1
Süwag Vertrieb Management GmbH, Frankfurt am Main		100	24	0
Taff-Ely Wind Farm Project Limited, Swindon/Großbritannien		100	105	0
Tarskavaig Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		100	0	0
T.B.E. TECHNISCHE BERATUNG ENERGIE für wirtschaftliche Energieanwendung GmbH, Duisburg		100	337	1
TEPLO Rumburk s.r.o., Rumburk/Tschechien		98	242	-11
Thermolux S.a.r.l., Luxemburg/Luxemburg		100	98	-484
Thyssengas-Unterstützungskasse GmbH, Dortmund		100	41	-34
Tisza BioTerm Kft., Budapest/Ungarn		60	219	0
Tisza-BioEnergy Kft, Budapest/Ungarn		100	2	0
TWS Technische Werke der Gemeinde Saarwellingen GmbH, Saarwellingen		51	2.886	625
Versuchsatomkraftwerk Kahl GmbH, Karlstein		80	542	31
Verwaltungsgesellschaft Dorsten Netz mbH, Dorsten		100		3
VKB-GmbH, Saarbrücken		50		3
VKN Saar Geschäftsführungsgesellschaft mbH, Ensdorf		51	46	2
VKN Saar Gesellschaft für Verwertung von Kraftwerksnebenprodukten und Ersatzbrennstoffen mbH & Co. KG, Ensdorf		51	50	280
VSE - Windpark Merchingen GmbH & Co. KG, Saarbrücken		100	2.484	-316
VSE - Windpark Merchingen Verwaltungs GmbH, Saarbrücken		100	57	2
VSE Stiftung gGmbH, Saarbrücken		100	2.577	19
Wärmeversorgung Schwaben GmbH, Augsburg		100	64	0
Windpark Jüchen GmbH & Co. KG, Essen		54	9.958	57
Windpark Losheim-Britten GmbH, Saarbrücken		100		3
Windpark Oberthal GmbH, Saarbrücken		100		3
Windpark Perl GmbH, Saarbrücken		100		3

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 Daten aus dem Konzernabschluss

3 Neugründung, Jahresabschluss noch nicht verfügbar

4 Beherrschung durch vertragliche Vereinbarung

5 RWE AG haftet unbeschränkt nach § 285 Nr. 11a HGB

scroll

III. Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert sind	Beteiligungsanteil in %		Eigenkapital	Ergebnis
	direkt	gesamt	in tsd. €	in tsd. €
---	---	---	---	---
Amprion GmbH, Dortmund	25	25	861.900	197.800
AS 3 Beteiligungs GmbH, Essen		51	0	-25.644
ATBERG - Eólicas do Alto Tamega e Barroso, Lda., Ribeira de Pena/Portugal		40	2.142	-191
AVA Abfallverwertung Augsburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Augsburg		25	24.064	3.299
AVU Aktiengesellschaft für Versorgungs-Unternehmen, Gevelsberg		50	101.813	14.400
BEW Netze GmbH, Wipperfürth		61	10.892	1.425
Blackhawk Mining LLC, Lexington/USA		25	100.775	-7.4412
Budapesti Disz- es Közvilagitasi Kft., Budapest/Ungarn		50	30.666	1.086
C-Power N.V., Oostende/Belgien		27	170.695	5.918
Delesto B.V., Delfzijl/Niederlande		50	61.328	3.173
Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW 21), Dortmund		47	176.346	40.825
EdeA VOF, Geleen/Niederlande		50	36.300	0
EGG Holding B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande		50	10.597	1.687
Electrorisk Verzekeringsmaatschappij N.V., Arnhem/Niederlande		25	11.270	-70
Elsta B.V., Middelburg/Niederlande		25	194	176
Elsta B.V. & CO C.V., Middelburg/Niederlande		25	21.201	23.785
Energie Nordeifel GmbH & Co. KG, Kall		50	11.479	3.3622
Energieversorgung Guben GmbH, Guben		45	5.870	527
Energieversorgung Hürth GmbH, Hürth		25	4.961	0
Energieversorgung Oberhausen AG, Oberhausen		10	30.305	10.973
Energiewacht N.V., Veendam/Niederlande		50	22.175	3.856
ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH, Moers		20	38.995	9.526
Enovos International S. A., Luxemburg/Luxemburg		18	723.683	54.862
EPZ - N.V. Elektriciteits Produktiemmaatschappij Zuid-Nederland, Borssele/Niederlande		30	69.672	34.703
EWR Aktiengesellschaft, Worms		2	74.307	14.447
EWR Dienstleistungen GmbH & Co. KG, Worms		50	140.747	14.498
EWR GmbH - Energie und Wasser für Remscheid, Remscheid		20	83.816	13.785
Fovarosi Gazmuvek Zrt., Budapest/Ungarn		50	119.307	24.470
Freiberger Stromversorgung GmbH (FSG), Freiberg		30	9.017	1.669
FSO GmbH & Co. KG, Oberhausen		50	26.951	11.6212
Gas- und Wasserwerke Bous-Schwalbach GmbH, Bous		49	13.597	1.559
Geas Energiewacht B.V., Enschede/Niederlande		50	9.096	1.838
GNS Gesellschaft für Nuklear-Service mbH, Essen		28	6.253	5.5212
Greater Gabbard Offshore Winds Limited, Reading/Großbritannien		50	139.604	50.244
Grosskraftwerk Mannheim Aktiengesellschaft, Mannheim		40	114.142	6.647
Gwynt Y Môr Offshore Wind Farm Limited, Swindon/Großbritannien		60	-3.380	4
HIDROERG - Projectos Energéticos, Lda., Lissabon/Portugal		32	9.045	301
Innogy Renewables Technology Fund I GmbH & Co. KG, Essen		78	45.356	-16.550
Innogy Venture Capital GmbH, Essen		75	199	80
Kärntner Energieholding Beteiligungs GmbH, Klagenfurt/Österreich		49	566.843	87.297
KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG, Klagenfurt/Österreich		13	644.840	96.2262
Kemkens B.V., Oss/Niederlande		49	15.641	6.753
KEW Kommunale Energie- und Wasserversorgung AG, Neunkirchen		29	73.133	9.919
Konsortium Energieversorgung Opel oHG der RWE Innogy GmbH und der Kraftwerke Mainz-Wiesbaden AG, Karlstein		67	35.206	16.707
MAINGAU Energie GmbH, Obertshausen		47	19.757	5.034
medl GmbH, Mülheim an der Ruhr		49	21.829	0
Mingas-Power GmbH, Essen		40	3.394	2.725
Nebelhornbahn-Aktiengesellschaft, Oberstdorf		27	4.922	361
Pfalzwerke Aktiengesellschaft, Ludwigshafen		27	205.885	31.6822
PRENU Projektgesellschaft für Rationelle Energienutzung in Neuss mbH, Neuss		50	232	-22
Projecta 14 GmbH, Saarbrücken		50	38.359	2.134
Propan Rheingas GmbH & Co KG, Brühl		30	16.776	2.238
Przedsiêbiorstwo Wodociagów i Kanalizacji Sp. z o.o., Dabrowa Górnica/Polen		34	31.076	1.923
Rain Biomasse Wärmegesellschaft mbH, Rain		75	6.515	508
Regionalgas Euskirchen GmbH & Co. KG, Euskirchen		43	61.253	13.989
RheinEnergie AG, Köln		20	741.918	171.676
Rhein-Main-Donau AG, München		22	110.169	0
Sampi Anlagen-Vermietungs GmbH & Co. Objekt Meerbusch KG, Mainz		100	555	1.328
Schluchseewerk Aktiengesellschaft, Laufenburg (Baden)		50	59.339	2.809
SHW/RWE Umwelt Aqua Vodogradnja d.o.o., Zagreb/Kroatien		50	1.424	104
Siegener Versorgungsbetriebe GmbH, Siegen		25	22.766	3.985
Société Electrique de l'Our S.A., Luxemburg/Luxemburg		40	11.770	-1.1592
SpreeGas Gesellschaft für Gasversorgung und Energiedienstleistung mbH, Cottbus		33	34.093	5.530
SSW Stadtwerke St. Wendel GmbH & Co. KG, St. Wendel		50	20.215	1.988
Stadtwerke Aschersleben GmbH, Aschersleben		35	15.831	2.617
Stadtwerke Bernburg GmbH, Bernburg (Saale)		45	31.709	5.468
Stadtwerke Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen		40	20.789	1.913
Stadtwerke Bühl GmbH, Bühl		30	22.107	0
Stadtwerke Duisburg Aktiengesellschaft, Duisburg		20	164.077	1.006
Stadtwerke Dülmen Dienstleistungs- und Beteiligungs-GmbH & Co. KG, Dülmen		50	26.286	3.526
Stadtwerke Emmerich GmbH, Emmerich am Rhein		25	12.115	2.843
Stadtwerke Essen Aktiengesellschaft, Essen		29	117.597	26.784
Stadtwerke Geldern GmbH, Geldern		49	8.595	615
Stadtwerke GmbH Bad Kreuznach, Bad Kreuznach		25	39.925	0
Stadtwerke Kirn GmbH, Kirn		49	2.137	360
Stadtwerke Lingen GmbH, Lingen (Ems)		40	13.471	0
Stadtwerke Meerane GmbH, Meerane		24	12.578	1.805
Stadtwerke Meinerzhagen GmbH, Meinerzhagen		27	20.895	829
Stadtwerke Merseburg GmbH, Merseburg		40	20.392	3.563
Stadtwerke Merzig GmbH, Merzig		50	15.906	1.703
Stadtwerke Neuss Energie und Wasser GmbH, Neuss		25	88.344	11.880
Stadtwerke Radevormwald GmbH, Radevormwald		50	4.818	1.289
Stadtwerke Ratingen GmbH, Ratingen		25	44.011	3.179
Stadtwerke Reichenbach/Vogtland GmbH, Reichenbach im Vogtland		24	12.979	2.354
Stadtwerke Saarlouis GmbH, Saarlouis		49	33.522	4.667
Stadtwerke Velbert GmbH, Velbert		50	82.005	7.211
Stadtwerke Weißenfels GmbH, Weißenfels		24	23.660	3.815
Stadtwerke Willich GmbH, Willich		25	12.581	0
Stadtwerke Zeitz GmbH, Zeitz		24	20.434	3.000
Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG, Günzburg		49		3
Südwestfalen Energie und Wasser AG, Hagen		19	229.559	23.7292
SVS-Versorgungsbetriebe GmbH, Stadtlohn		38	20.930	2.592
TCP Petcoke Corporation, Dover/USA		50	16.692	13.8902
TE Plomin d.o.o., Plomin/Kroatien		50	29.731	1.151
URANIT GmbH, Jülich		50	73.683	62.650
Vliegasunie B.V., De Bilt/Niederlande		43	17.009	14.052
Východoslovenská energetika a.s., Košice/Slowakei		49	217.763	66.7942
Wasser- und Energieversorgung Kreis St. Wendel GmbH, St. Wendel		28	20.274	1.343
wbm Wirtschaftsbetriebe Meerbusch GmbH, Meerbusch		40	20.414	2.954
WestEnergie und Verkehr GmbH, Geilenkirchen		50	41.067	11.113
Zagrebacke otpadne vode d.o.o., Zagreb/Kroatien		48	155.511	22.421
Zagrebacke otpadne vode-upravljanje i pogon d.o.o., Zagreb/Kroatien		33	2.803	3.972
Zephyr Investments Limited, Swindon/Großbritannien		33	-41.740	-13.9102
Zwickauer Energieversorgung GmbH, Zwickau		27	39.360	8.784

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 Daten aus dem Konzernabschluss

3 Neugründung, Jahresabschluss noch nicht verfügbar

4 Beherrschung durch vertragliche Vereinbarung

5 RWE AG haftet unbeschränkt nach § 285 Nr. 11a HGB

scroll

IV. Unternehmen, die wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht nach der Equity-Methode bilanziert sind	Beteiligungsanteil in %		Eigenkapital	Ergebnis
	direkt	gesamt	in tsd. €	in tsd. €
---	---	---	---	---
Abwasser-Gesellschaft Knapsack, GmbH, Hürth		33	440	210
Awotec Gebäude Servicegesellschaft mbH, Saarbrücken		48	94	-1
Bäderbetriebsgesellschaft St. Ingbert GmbH, St. Ingbert		49	70	12
BC-Eromu Kft., Miskolc/Ungarn		74	16.054	4.476
BIG Breitband-Infrastrukturges. Cochem Zell mbH, Cochem-Zell		21	132	-32
Biogas Mönchengladbach-Süd GmbH & Co. KG, Mönchengladbach		50	25	0
Breer Gebäudedienste Heidelberg GmbH, Heidelberg		45	301	142
Brockloch Rig Windfarm Limited, Glasgow/Großbritannien		50	1	0
CARBON CDM Korea Ltd., Seoul/Südkorea		49	6.999	5.845
CARBON Climate Protection GmbH, Langenlois/Österreich		50	-108	469
CARBON Egypt Ltd., Kairo/Ägypten		49	4.230	4.339
CUT! Energy GmbH, Essen		49	-116	-176
CZT Valašské Mezirící s.r.o., Valašské Mezirící/Tschechien		20	174	30
DES Dezentrale Energien Schmalkalden GmbH, Schmalkalden		30	73	16
Deutsche Gesellschaft für Wiederaufarbeitung von Kernbrennstoffen AG & Co. oHG, Gorleben		31	680	172
Doggerbank Project 1 Bizco Limited, Reading/Großbritannien		25	0	0
Doggerbank Project 2 Bizco Limited, Reading/Großbritannien		25	0	0
Doggerbank Project 3 Bizco Limited, Reading/Großbritannien		25	0	0
Doggerbank Project 4 Bizco Limited, Reading/Großbritannien		25	0	0
Doggerbank Project 5 Bizco Limited, Reading/Großbritannien		25	0	0
Doggerbank Project 6 Bizco Limited, Reading/Großbritannien		25	0	0
ELE-GEW Photovoltaikgesellschaft mbH, Gelsenkirchen		49	34	9
ELE-RAG Montan Immobilien Erneuerbare Energien GmbH, Bottrop		50	56	21
ELE-Scholven-Wind GmbH, Gelsenkirchen		30	692	167
Enercraft Energiemanagement OHG haftungsbeschränkt, Frankfurt am Main		50	1.633	0
Energie BOL GmbH, Ottersweier		50	26	1
Energie Nordeifel Beteiligungs-GmbH, Kall		50	27	2
Energie Service Saar GmbH, Völklingen		50	-1.533	131
Energiepartner Dörth GmbH, Dörth		49	27	4
Energiepartner Elsdorf GmbH, Elsdorf		40	22	2
Energiepartner Hermeskeil GmbH, Hermeskeil		20		3
Energiepartner Kerpen GmbH, Kerpen		49	0	-27
Energiepartner Projekt GmbH, Essen		49		3
Energiepartner Solar Kreuztal GmbH, Kreuztal		40	24	1
Energiepartner Wesseling GmbH, Wesseling		30	25	0
Energieversorgung Beckum GmbH & Co. KG, Beckum		34	3.119	751
Energieversorgung Beckum Verwaltungs-GmbH, Beckum		34	49	3
Energieversorgung Marienberg GmbH, Marienberg		49	1.770	1.144
Energieversorgung Oelde GmbH, Oelde		25	7.441	1.866
Enerventis GmbH & Co. KG, Saarbrücken		33	1.090	116
Ensys AG, Frankfurt am Main		25	1.015	-961
Eólica de la Mata, S.A., Soria/Spanien		26	607	0
Eólica de Sarnago, S.A., Soria/Spanien		50	78	0
Erdgasversorgung Industriepark Leipzig Nord GmbH, Leipzig		50	462	27
ESG Energie Schmallenberg GmbH, Schmallenberg		44	25	0
EWC Windpark Cuxhaven GmbH, München		50	910	257
EWV Baesweiler GmbH & Co. KG, Baesweiler		45	1.184	173
EWV Baesweiler Verwaltungs GmbH, Baesweiler		45	26	1
FAMOS - Facility Management Osnabrück GmbH, Osnabrück		49	109	8
Fernwärmeversorgung Zwönitz GmbH, Zwönitz		50	2.772	184
Forewind Limited, Swindon/Großbritannien		25	0	0
FSO Verwaltungs-GmbH, Oberhausen		50	31	1
Galloper Wind Farm Limited, Reading/Großbritannien		50	-2	-4
Gasgesellschaft Kerken Wachtendonk mbH, Kerken		49	2.478	277
Gasnetzgesellschaft Wörrstadt mbH & Co. KG, Saulheim		49		3
Gasnetzgesellschaft Wörrstadt Verwaltungs-GmbH, Wörrstadt		49		3
Gasversorgung Delitzsch GmbH, Delitzsch		49	5.702	957
Gemeindewerke Everswinkel GmbH, Everswinkel		45	4.537	37
Gemeindewerke Namborn GmbH, Namborn		49	686	165
Gemeindewerke Schwalbach GmbH, Schwalbach		49	550	103
Gemeinschaftswerk Hattingen GmbH, Essen		52	2.045	-2.894
GfB, Gesellschaft für Baudenkmalpflege mbH, Idar-Oberstein		20	65	9
GfS Gesellschaft für Simulatorschulung mbH, Essen		31	54	3
GKW Dillingen GmbH & Co. KG, Saarbrücken		25	19.651	4.313
Green Bioenergie Cereshof GmbH, Selfkant		49		3
GREEN GECCO Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Troisdorf		21	48.655	986
GREEN GECCO Beteiligungsgesellschaft-Verwaltungs GmbH, Troisdorf		21	33	1
GREEN Gesellschaft für regionale und erneuerbare Energie mbH, Stolberg		49	10	8
Green Solar Herzogenrath GmbH, Herzogenrath		45	2.933	133
Greenplug GmbH, Hamburg		49	1.000	0
GWE-energis Netzgesellschaft mbH & Co. KG, Eppelborn		50	-49	124
GWE-energis-Geschäftsführungs-GmbH, Eppelborn		50	31	1
HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GmbH (HKG). Gemeinsames Europäisches Unternehmen, Hamm		31	0	0
Homepower Retail Limited, Swindon/Großbritannien		50	-27.407	0
Hungáriavíz Vagyonkezelõ Zrt., Budapest/Ungarn		49	19.875	-25.558
Infrastrukturgemeinschaft Windpark Losheim GbR, Losheim		40		3
IWW Rheinisch-Westfälisches Institut für Wasserforschung gemeinnützige GmbH, Mülheim an der Ruhr		30	997	-226
Kavernengesellschaft Staßfurt mbH, Staßfurt		50	824	385
KAWAG AG Co. KG, Pleidelsheim		49	0	-1
KAWAG Netze GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main		49	1	0
KAWAG Netze Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main		49	25	0
KEVAG Telekom GmbH, Koblenz		50	2.385	753
Klärschlammentsorgung Hesselberg Service GmbH, Unterschwaningen		49	21	-1
KlickEnergie GmbH & Co. KG, Neuss		65		3
KlickEnergie Verwaltungs-GmbH, Neuss		65		3
K-net GmbH, Kaiserslautern		25	960	50
Kommunale Dienste Marpingen GmbH, Marpingen		49	2.856	288
Kommunale Dienste Tholey GmbH, Tholey		49	967	208
Kommunale Entsorgung Neunkirchen Geschäftsführungsgesellschaft mbH, Neunkirchen		50	52	1
Kommunale Entsorgung Neunkirchen (KEN) GmbH & Co. KG, Neunkirchen		46	2.733	152
Kommunalwerk Rudersberg GmbH & Co. KG, Rudersberg		50	-7	-8
Kommunalwerk Rudersberg Verwaltungs-GmbH, Rudersberg		50	22	-3
Kraftwerk Buer Betriebsgesellschaft mbH i.L., Gelsenkirchen		50	13	0
Kraftwerk Buer GbR, Gelsenkirchen		50	5.113	0
Kraftwerk Voerde OHG der STEAG GmbH und RWE Power AG, Voerde		25	4.840	403
Kraftwerk Wehrden GmbH, Völklingen		33	10.627	29
KSG Kraftwerks-Simulator-Gesellschaft mbH, Essen		31	538	26
KSP Kommunaler Service Püttlingen GmbH, Püttlingen		40	85	77
KÜCKHOVENER Deponiebetrieb GmbH & Co. KG, Bergheim		50	39	-9
KÜCKHOVENER Deponiebetrieb Verwaltungs-GmbH, Bergheim		50	37	2
MBS Ligna Therm GmbH i. L., Hofheim am Taunus		33	-96	-86
Moravske Hidroelektrane d.o.o., Belgrad/Serbien		51	3.890	-54
Naturstrom Betriebsgesellschaft Oberhonnefeld mbH, Koblenz		25	146	-2
Netzanbindung Tewel OHG, Cuxhaven		25	1.178	14
Netzgesellschaft Bühlertal GmbH & Co. KG, Bühlertal		50	-10	0
Netzgesellschaft Korb GmbH & Co. KG, Korb		50	-4	-2
Netzgesellschaft Korb Verwaltungs-GmbH, Korb		50	23	1
Netzgesellschaft Lauf GmbH & Co. KG, Lauf		50	-5	0
Netzgesellschaft Leutenbach GmbH & Co. KG, Leutenbach		50		3
Netzgesellschaft Leutenbach Verwaltungs-GmbH, Leutenbach		50	23	-2
Netzgesellschaft Ottersweier GmbH & Co. KG, Ottersweier		50	-6	0
Netzgesellschaft Rheda-Wiedenbrück GmbH & Co. KG, Rheda-Wiedenbrück		49		3
Netzgesellschaft Rheda-Wiedenbrück Verwaltungs-GmbH, Rheda-Wiedenbrück		49	25	0
NiersEnergieNetze GmbH & Co. KG, Kevelaer		51		3
Ningxia Antai New Energy Resources Joint Stock Co., Ltd., Yinchuan/China		25	22.176	5.840
Objektverwaltungsgesellschaft Dampfkraftwerk Bernburg mbH, Hannover		58	568	56
Offshore Trassenplanungs-GmbH OTP, Hannover		50	90	0
Peißenberger Wärmegesellschaft mbH, Peißenberg		50	1.246	371
prego services mbH, Saarbrücken		37	7.160	-780
Propan Rheingas GmbH, Brühl		28	44	2
Recklinghausen Netzgesellschaft mbH & Co. KG, Recklinghausen		50		3
Recklinghausen Netz-Verwaltungsgesellschaft mbH, Recklinghausen		49		3
Renergie Stadt Wittlich GmbH, Wittlich		30	20	-5
rhenag - Thüga Rechenzentrum GbR, Köln		50	187	178
RIWA GmbH Gesellschaft für Geoinformationen, Kempten		33	1.285	287
RKH Rheinkies Hitdorf GmbH & Co. KG i.L., Bergheim		33	329	12
RKH Rheinkies Hitdorf Verwaltungs GmbH i.L., Bergheim		33	43	0
RurEnergie GmbH, Düren		25	169	-227
RWE Power International Middle East LLC, Dubai/Ver. Arab. Emirate		49		3
Sandersdorf-Brehna Netz GmbH & Co. KG, Sandersdorf-Brehna		49	13.413	180
SolarProjekt Mainaschaff GmbH, Mainaschaff		50	45	6
SolarProjekt Rheingau-Taunus GmbH, Bad Schwalbach		50	268	119
SSW Stadtwerke St. Wendel Geschäftsführungsgesellschaft mbH, St. Wendel		50	107	4
Stadtentwässerung Schwerte GmbH, Schwerte		48	51	0
Städtische Werke Borna GmbH, Borna		37	3.193	327
Städtisches Wasserwerk Eschweiler GmbH, Eschweiler		25	3.805	25
Stadtwerke - Strom Plauen GmbH & Co. KG, Plauen		49	4.642	535
Stadtwerke Ahaus GmbH, Ahaus		36	11.086	1.813
Stadtwerke Aue GmbH, Aue		24	12.602	1.682
Stadtwerke Dillingen/Saar Gesellschaft mbH, Dillingen		49	5.327	1.092
Stadtwerke Dülmen Verwaltungs-GmbH, Dülmen		50	29	0
Stadtwerke Gescher GmbH, Gescher		42	2.936	455
Stadtwerke Langenfeld GmbH, Langenfeld		20	7.751	5.087
Stadtwerke Lübbecke GmbH, Lübbecke		25	16.894	1.839
Stadtwerke Oberkirch GmbH, Oberkirch		33	6.192	0
Stadtwerke Roßlau Fernwärme GmbH, Dessau-Roßlau		49	1.592	412
Stadtwerke Schwarzenberg GmbH, Schwarzenberg/Erzgeb.		28	14.346	1.542
Stadtwerke Steinfurt GmbH, Steinfurt		48	6.602	928
Stadtwerke Unna GmbH, Unna		24	12.523	2.330
Stadtwerke Vlotho GmbH, Vlotho		25	4.780	172
Stadtwerke Wadern GmbH, Wadern		49	3.516	328
Stadtwerke Weilburg GmbH, Weilburg		20	8.101	833
Stadtwerke Werl GmbH, Werl		25	6.735	2.905
STEAG - Kraftwerksbetriebsgesellschaft mbH, Essen		21	325	0
Stromnetz Diez GmbH & Co. KG, Diez		25	1.162	47
Stromnetz Diez Verwaltungsgesellschaft mbH, Diez		25	26	1
Stromnetz Günzburg Verwaltungs GmbH, Günzburg		49		3
Stromnetz Verbandsgemeinde Katzenelnbogen GmbH & Co. KG, Katzenelnbogen		49		3
Stromnetz Verbandsgemeinde Katzenelnbogen Verwaltungsgesellschaft mbH, Katzenelenbogen		49		3
Stromnetz VG Diez GmbH & Co. KG, Altendiez		49		3
Stromnetz VG Diez Verwaltungsgesellschaft mbH, Altendiez		49		3
Stromnetzgesellschaft Neunkirchen-Seelscheid mbH & Co.KG, NeunkirchenSeelscheid		49		3
SWL-energis Netzgesellschaft mbH & Co. KG, Lebach		50	3.684	659
SWL-energis-Geschäftsführungs-GmbH, Lebach		50	32	2
Talsperre Nonnweiler Aufbereitungsgesellschaft mbH, Saarbrücken		23	560	71
Technische Werke Naumburg GmbH, Naumburg (Saale)		49	7.394	610
Teplarna Kyjov, a.s., Kyjov/Tschechien		32	19.927	-4.634
TEPLO Votice s.r.o., Votice/Tschechien		20	99	33
The Bristol Bulk Company Limited, London/Großbritannien		25	1	0
Toledo PV A.E.I.E., Madrid/Spanien		33	908	265
trilan GmbH, Trier		26	826	376
TVK Eromu Termelo es Szolgáltató Korlatolt Felelossegu Tarsasag, Tiszaujvaros/Ungarn		74	15.537	4.119
TWE Technische Werke Ensdorf GmbH, Ensdorf		49	2.394	66
TWL Technische Werke der Gemeinde Losheim GmbH, Losheim		50	5.752	1.250
TWM Technische Werke der Gemeinde Merchweiler GmbH, Merchweiler		49	1.859	68
TWN Trinkwasserverbund Niederrhein GmbH, Grevenbroich		33	162	11
TWRS Technische Werke der Gemeinde Rehlingen - Siersburg GmbH, Rehlingen		35	4.699	174
Umspannwerk Putlitz GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main		25	0	-169
Untere Iller Aktiengesellschaft, Landshut		40	1.134	41
Untermain EnergieProjekt AG & Co. KG, Kelsterbach		49		3
Untermain Erneuerbare Energien Verwaltungs-GmbH, Raunheim		25	25	0
Verteilnetze Energie Weißenhorn GmbH & Co. KG, Weißenhorn		35	843	220
Verwaltungsgesellschaft Energie Weißenhorn GmbH, Weißenhorn		35	24	1
Verwaltungsgesellschaft GKW Dillingen mbH, Saarbrücken		25	155	7
VEW-VKR Fernwärmeleitung Shamrock-Bochum GbR, Gelsenkirchen		45	0	0
Voltaris GmbH, Maxdorf		50	2.397	910
Wärmeversorgung Mücheln GmbH, Mücheln		49	848	85
Wärmeversorgung Wachau GmbH, Markkleeberg OT Wachau		49	140	9
Wärmeversorgung Würselen GmbH, Würselen		49	1.315	60
Wasserver- und Abwasserentsorgungsgesellschaft 'Thüringer Holzland' mbH, Hermsdorf		49	4.529	477
Wasserverbund Niederrhein Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Krefeld		42	9.620	575
Wasserversorgung Main-Taunus GmbH, Frankfurt am Main		49	106	4
Wasserwerk Wadern GmbH, Wadern		49	3.435	196
WEV Warendorfer Energieversorgung GmbH, Warendorf		25	2.173	2.008
Windenergie Frehne GmbH & Co. KG, Marienfließ		41	7.575	199
Windenergiepark Heidenrod GmbH, Heidenrod		51		3
WINDTEST Grevenbroich GmbH, Grevenbroich		38	272	132
WLN Wasserlabor Niederrhein GmbH, Mönchengladbach		45	343	17
Wohnungsbaugesellschaft für das Rheinische Braunkohlenrevier GmbH, Köln		50	47.225	1.547
WVG-Warsteiner Verbundgesellschaft mbH, Warstein		35	1.310	560
WVL Wasserversorgung Losheim GmbH, Losheim		50	4.886	241
WWS Wasserwerk Saarwellingen GmbH, Saarwellingen		49	3.213	169
Zuglo-Therm Kft., Budapest/Ungarn		49	3.799	-533
Zweckverband Wasser Nalbach, Nalbach		49	1.717	70

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 Daten aus dem Konzernabschluss

3 Neugründung, Jahresabschluss noch nicht verfügbar

4 Beherrschung durch vertragliche Vereinbarung

5 RWE AG haftet unbeschränkt nach § 285 Nr. 11a HGB

scroll

V. Sonstige Beteiligungen	Beteiligungsanteil in %		Eigenkapital	Ergebnis
	direkt	gesamt	in tsd. €	in tsd. €
---	---	---	---	---
Aarewerke AG, Klingnau/Schweiz		30	20.043	1.286
APEP Dachfonds GmbH & Co. KG, München	48	48	595.699	58.751
AURICA AG, Aarau/Schweiz		8	92	1
BEW Bergische Energie- und Wasser-GmbH, Wipperfürth		19	25.478	4.220
BFG-Bernburger Freizeit GmbH, Bernburg (Saale)		1	9.465	-4.238
CELP II Chrysalix Energy II US Limited Partnership, Vancouver/Kanada		6	0	0
CELP III Chrysalix Energy III US Limited Partnership, Vancouver/Kanada		11	0	0
Deutsches Forschungszentrum für künstliche Intelligenz GmbH, Kaiserslautern		4		3
Die BürgerEnergie eG, Dortmund		2		3
DII GmbH, München	8	8	2.970	187
eins energie in sachsen GmbH & Co. KG, Chemnitz		9	444.143	64.776
Elektrocieplownia Bedzin S.A., Bedzin/Polen		4	21.775	2.461
Energías Renovables de Ávila, S.A., Madrid/Spanien		17	595	0
Energieagentur Region Trier GmbH, Trier		10	25	19
Energiegenossenschaft Chemnitz-Zwickau e.G., Chemnitz		7	103	7
Energiehandel Saar GmbH & Co. KG, Neunkirchen		1	414	-5
Energiehandel Saar Verwaltungs-GmbH, Neunkirchen		2	25	0
Energieversorgung Limburg GmbH, Limburg an der Lahn		10	24.886	3.291
Entwicklungsgesellschaft Neu-Oberhausen mbH-ENO, Oberhausen		2	744	-1.115
Erdgas Münster GmbH, Münster		5	6.060	11.9932
Erdgas Westthüringen Beteiligungsgesellschaft mbH, Bad Salzungen		10	25.181	3.099
ESV-ED GmbH & Co. KG, Buchloe		4	124	-79
European Energy Exchange AG, Leipzig		4	113.696	11.8132
Fernkälte Geschäftsstadt Nord GbR, Hamburg		10	0	0
GasLINE Telekommunikationsnetz-Geschäftsführungsgesellschaft deutscher Gasversorgungsunternehmen mbH, Straelen		10	58	2
GasLINE Telekommunikationsnetzgesellschaft deutscher Gasversorgungsunternehmen mbH & Co. KG, Straelen		10	41.000	47.966
Gemeinschafts-Lehrwerkstatt Neheim-Hüsten GmbH, Arnsberg		7	1.125	81
Gesellschaft für Stadtmarketing Bottrop mbH, Bottrop		3	161	-366
Gesellschaft für Wirtschaftsförderung Duisburg mbH, Duisburg		1	864	-1.770
GSG Wohnungsbau Braunkohle GmbH, Köln		15	42.411	253
High-Tech Gründerfonds II GmbH & Co. KG, Bonn		1	15.532	0
Hubject GmbH, Berlin		17	3.622	-1.778
ISR Internationale Schule am Rhein in Neuss GmbH, Neuss		6	-86	-56
IZES gGmbH, Saarbrücken		9	630	-74
KEV Energie GmbH, Kall		2	457	0
Kreis-Energie-Versorgung Schleiden GmbH, Kall		2	7.598	0
Neckar-Aktiengesellschaft, Stuttgart		12	10.179	0
Neustromland GmbH & Co. KG, Saarbrücken		5		3
Ökostrom Saar Biogas Losheim KG, Merzig		10	-335	-3
Oppenheim Private Equity Institutionelle Anleger GmbH & Co. KG, Köln	26	26	9.015	912
Parkstad Energiediensten B.V., Voerendaal/Niederlande		0	0	0
Parque Eólico Cassiopea, S.L., Oviedo/Spanien		10	54	-1
Parque Eólico Escorpio, S.A., Oviedo/Spanien		10	538	-4
Parque Eólico Leo, S.L., Oviedo/Spanien		10	138	-5
Parque Eólico Sagitario, S.L., Oviedo/Spanien		10	127	-1
PEAG Holding GmbH, Dortmund	12	12	13.659	31
pro regionale energie eG, Diez		2	1.300	44
Promocion y Gestion Cáncer, S.L., Oviedo/Spanien		10	65	-1
PSI AG für Produkte und Systeme der Informationstechnologie, Berlin		18	83.278	5.856
ratioenergie GmbH & Co. KG, Ostseebad Nienhagen		8		3
ROSOLA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Alzenau KG, Düsseldorf		100	0	419
SALUS Grundstücks-Vermietungsges. mbH & Co. Objekt Leipzig KG, Düsseldorf		100	-34	15
Sdruzení k vytvorení a vyuzívání digitální technické mapy mesta Pardubic, Pardubice/Tschechien		12	153	42
SE SAUBER ENERGIE GmbH & Co. KG, Köln		17	853	117
SE SAUBER ENERGIE Verwaltungs-GmbH, Köln		17	105	8
SET Fund II C.V., Amsterdam/Niederlande		30	0	0
SET Sustainable Energy Technology Fund C.V., Amsterdam/Niederlande		50	0	0
Solarpark St. Wendel GmbH, St. Wendel		15	1.003	173
SolarRegion RengsdorferLAND eG, Rengsdorf		2	313	14
Stadtmarketing-Gesellschaft Gelsenkirchen mbH, Gelsenkirchen		2	-1	57
Stadtwerke Detmold GmbH, Detmold		12	31.495	0
Stadtwerke ETO GmbH & Co. KG, Telgte		3	29.990	3.138
Stadtwerke Porta Westfalica GmbH, Porta Westfalica		12	7.272	628
Stadtwerke Sulzbach GmbH, Sulzbach		15	11.431	2.268
Stadtwerke Völklingen Netz GmbH, Völklingen		18	16.387	1.874
Stadtwerke Völklingen Vertrieb GmbH, Völklingen		18	7.301	2.569
Store-X storage capacity exchange GmbH, Leipzig		12	857	357
SWT Stadtwerke Trier Versorgungs-GmbH, Trier		19	51.441	9.560
Technologiezentrum Jülich GmbH, Jülich		5	814	67
TGZ Halle TECHNOLOGIE- UND GRÜNDERZENTRUM HALLE GmbH, Halle (Saale)		15	14.289	133
Transport- und Frischbeton-GmbH & Co. KG Aachen, Aachen		17	390	137
Trianel GmbH, Aachen		3	84.922	2.290
Trinkaus Secondary GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf	43	43	13.008	2.307
Umspannwerk Lübz GbR, Lübz		18	10	2
Union Group, a.s., Ostrava/Tschechien		2	83.473	59.067
Untermain ErneuerbareEnergien GmbH & Co. KG, Raunheim		17		3
URSUS, Warschau/Polen		1	-114.463	-1.192
vitronet Holding GmbH, Essen		15	9.098	114
WASSERWERKE PADERBORN GmbH, Paderborn		10	24.105	0
WiN Emscher-Lippe Gesellschaft zur Strukturverbesserung mbH, Herten		2	160	-399
Windpark Saar GmbH & Co. Repower KG, Freisen		10	8.317	440
Zellstoff Stendal GmbH, Arneburg		17	41.391	-3.125

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 Daten aus dem Konzernabschluss

3 Neugründung, Jahresabschluss noch nicht verfügbar

4 Beherrschung durch vertragliche Vereinbarung

5 RWE AG haftet unbeschränkt nach § 285 Nr. 11a HGB

ORGANE (TEIL DES ANHANGS)

Stand: 14. Februar 2014

Aufsichtsrat

Dr. Manfred Schneider

Köln

Vorsitzender

Geburtsjahr: 1938

Mitglied seit: 10. Dezember 1992

Mandate:

• Linde AG (Vorsitz)

Frank Bsirske1

Berlin

Stellvertretender Vorsitzender

Vorsitzender der ver.di Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft

Geburtsjahr: 1952

Mitglied seit: 9. Januar 2001

Mandate:

• Deutsche Bank AG

• Deutsche Postbank AG

• IBM Central Holding GmbH

- KfW Bankengruppe

Dr. Paul Achleitner2

München

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG

Geburtsjahr: 1956

- bis 18. April 2013 -

Mandate:

• Bayer AG

• Daimler AG

• Deutsche Bank AG (Vorsitz)

Werner Bischoff

Monheim am Rhein

Ehem. Mitglied des geschäftsführenden Hauptvorstands der IG Bergbau, Chemie, Energie

Geburtsjahr: 1947

Mitglied seit: 13. April 2006

Mandate:

• RWE Dea AG

• RWE Power AG

Carl-Ludwig von Boehm-Bezing2

Bad Soden

Ehem. Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG

Geburtsjahr: 1940

- bis 18. April 2013 -

Reiner Böhle1

Witten

Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Deutschland AG

Geburtsjahr: 1960

Mitglied seit: 1. Januar 2013

Mandate:

• RWE Deutschland AG

Dr. Werner Brandt

Bad Homburg

Mitglied des Vorstands der SAP AG

Geburtsjahr: 1954

Mitglied seit: 18. April 2013

Mandate:

• Deutsche Lufthansa AG

- Qiagen N.V.

Dieter Faust1

Eschweiler

Konzernbetriebsratsvorsitzender von RWE

Geburtsjahr: 1958

Mitglied seit: 1. August 2005

Mandate:

• RWE Generation SE

• RWE Power AG

Roger Graef

Bollendorf

Geschäftsführer des Verbands der kommunalen RWE-Aktionäre GmbH

Geburtsjahr: 1943

Mitglied seit: 20. April 2011

Arno Hahn1

Waldalgesheim

Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Vertrieb AG

Geburtsjahr: 1962

Mitglied seit: 1. Juli 2012

Mandate:

• RWE Vertrieb AG

Manfred Holz1

Grevenbroich

Stellvertretender Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG

Geburtsjahr: 1954

Mitglied seit: 20. April 2011

Mandate:

• RWE Generation SE

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel

Essen

Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie

Geburtsjahr: 1947

Mitglied seit: 18. April 2013

Mandate:

• Commerzbank AG

• EADS Deutschland GmbH

• National-Bank AG

• ThyssenKrupp AG

• Voith GmbH

- EADS N.V.

Frithjof Kühn

Sankt Augustin

Landrat Rhein-Sieg-Kreis

Geburtsjahr: 1943

Mitglied seit: 1. Februar 2010

Mandate:

• RW Holding AG

- Energie- und Wasserversorgung Bonn/Rhein-Sieg GmbH

- Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft für den Rhein-Sieg-Kreis GmbH (Vorsitz)

- Kreissparkasse Köln

- Rhein-Sieg-Abfallwirtschaftsgesellschaft AöR (Vorsitz)

- Rhein-Sieg-Verkehrsgesellschaft mbH (Vorsitz)

Hans Peter Lafos1

Bergheim

Landesfachbereichsleiter FB 2 Ver- und Entsorgung,

ver.di Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft Landesbezirk NRW

Geburtsjahr: 1954

Mitglied seit: 28. Oktober 2009

Mandate:

• GEW Köln AG

• RWE Deutschland AG

• RWE Generation SE

• RWE Power AG

Christine Merkamp1

Köln

Leiterin Controlling, Geschäftsfeld Veredelung der RWE Power AG

Geburtsjahr: 1967

Mitglied seit: 20. April 2011

Dagmar Mühlenfeld

Mülheim an der Ruhr

Oberbürgermeisterin der Stadt Mülheim an der Ruhr

Geburtsjahr: 1951

Mitglied seit: 4. Januar 2005

Mandate:

• RW Holding AG (Vorsitz)

- Beteiligungsholding Mülheim an der Ruhr GmbH

- Flughafen Essen/Mülheim GmbH (Vorsitz)

- medl GmbH (Vorsitz)

- Mülheim & BusinessGmbH (Vorsitz)

- Sparkasse Mülheim an der Ruhr AöR

Dagmar Schmeer1

Saarbrücken

Referentin Netzservice der VSE Verteilnetz GmbH

Geburtsjahr: 1967

Mitglied seit: 9. August 2006

Mandate:

• VSE AG

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Ekkehard D. Schulz

Krefeld

Ehem. Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG

Geburtsjahr: 1941

Mitglied seit: 13. April 2006

Mandate:

• Bayer AG

• MAN SE

Dr. Wolfgang Schüssel

Wien

Bundeskanzler a. D.

Geburtsjahr: 1945

Mitglied seit: 1. März 2010

Mandate:

- Bertelsmann Stiftung

Ullrich Sierau

Dortmund

Oberbürgermeister der Stadt Dortmund

Geburtsjahr: 1956

Mitglied seit: 20. April 2011

Mandate:

• Dortmunder Stadtwerke AG (Vorsitz)

- Emschergenossenschaft

- KEB Holding AG (Vorsitz)

- Klinikum Dortmund gGmbH (Vorsitz)

- KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft GmbH

- Medicos Holding GmbH & Co. KG

- Schüchtermann-Schiller'sche Kliniken Bad Rothenfelde GmbH & Co. KG

- Sparkasse Dortmund (Vorsitz)

Manfred Weber1

Wietze

Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Dea AG

Geburtsjahr: 1947

Mitglied seit: 1. Dezember 2008

Mandate:

• RWE Dea AG

Dr. Dieter Zetsche

Stuttgart

Vorsitzender des Vorstands der Daimler AG

Geburtsjahr: 1953

Mitglied seit: 16. Juli 2009

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

- Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

1 Vertreter der Arbeitnehmer

2 Die Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt des Ausscheidens.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidium des Aufsichtsrats

Dr. Manfred Schneider (Vorsitz)

Dr. Paul Achleitner - bis 18. April 2013 -

Frank Bsirske

Manfred Holz

Dagmar Mühlenfeld

Dagmar Schmeer

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Ekkehard D. Schulz

Dr. Wolfgang Schüssel - seit 18. April 2013 -

Manfred Weber

Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG

Dr. Manfred Schneider (Vorsitz)

Werner Bischoff

Frank Bsirske

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Ekkehard D. Schulz

Personalausschuss

Dr. Manfred Schneider (Vorsitz)

Dr. Paul Achleitner - bis 18. April 2013 -

Reiner Böhle

Frank Bsirske

Dieter Faust

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel - seit 18. April 2013 -

Frithjof Kühn

Prüfungsausschuss

Dr. Werner Brandt (Vorsitz) - seit 18. April 2013 -

Carl-Ludwig von Boehm-Bezing (Vorsitz) - bis 18. April 2013 -

Werner Bischoff

Dieter Faust

Arno Hahn

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Ekkehard D. Schulz

Ullrich Sierau

Nominierungsausschuss

Dr. Manfred Schneider (Vorsitz)

Dr. Paul Achleitner - bis 18. April 2013 -

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel - seit 18. April 2013 -

Frithjof Kühn

Vorstand

Peter Terium (Vorstandsvorsitzender)

Vorsitzender des Vorstands der RWE AG seit dem 1. Juli 2012, bestellt bis zum 31. August 2016

Mandate:

• RWE Dea AG (Vorsitz)

• RWE IT GmbH (Vorsitz)

• RWE Supply & Trading GmbH (Vorsitz)

Dr. Rolf Martin Schmitz (stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Vorstand Operative Steuerung)

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der RWE AG seit dem 1. Juli 2012

Mitglied des Vorstands der RWE AG seit dem 1. Mai 2009, bestellt bis zum 31. Januar 2019

Mandate:

• RWE Deutschland AG (Vorsitz)

• RWE Generation SE (Vorsitz)

• RWE Innogy GmbH

• RWE Power AG (Vorsitz)

• Süwag Energie AG (Vorsitz)

• TÜV Rheinland AG

- Essent N.V.

- KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG

- RWE Turkey Holding A.S. (Vorsitz)

Dr. Bernhard Günther (Finanzvorstand)

Mitglied des Vorstands der RWE AG seit dem 1. Juli 2012, bestellt bis zum 30. Juni 2017

Mandate:

• RWE Deutschland AG

• RWE Generation SE

• RWE Pensionsfonds AG (Vorsitz)

• RWE Power AG

- Essent N.V.

Uwe Tigges (Arbeitsdirektor)

Mitglied des Vorstands der RWE AG seit dem 1. Januar 2013, bestellt bis zum 31. Dezember 2015

Mandate:

• Amprion GmbH

• RWE Generation SE

• RWE Pensionsfonds AG

• RWE Service GmbH (Vorsitz)

Aus dem Vorstand ausgeschiedene Mitglieder

Dr. Leonhard Birnbaum (ehem. Vorstand Kommerzielle Steuerung)1

Mitglied des Vorstands der RWE AG bis zum 22. März 2013

Mandate:

• Georgsmarienhütte Holding GmbH

- RWE Turkey Holding A.S.

Alwin Fitting (ehem. Arbeitsdirektor)

Mitglied des Vorstands der RWE AG bis zum 31. März 2013

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

- Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

1 Die Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt des Ausscheidens.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die RWE Aktiengesellschaft, Essen

Vermerk zum Jahresabschluss

Wir haben den beigefügten Jahresabschluss der RWE Aktiengesellschaft, Essen, - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft.

Verantwortung des Vorstands für den Jahresabschluss

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft, Essen, ist verantwortlich für die Buchführung und die Aufstellung dieses Jahresabschlusses. Diese Verantwortung umfasst, dass dieser Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt wird und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Der Vorstand ist auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Abschlussprüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Abschlussprüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Jahresabschluss enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung eines Jahresabschlusses, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. Eine Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von dem Vorstand ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des Jahresabschlusses zu keinen Einwendungen geführt hat.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.

Vermerk zum Lagebericht

Wir haben den beigefügten Lagebericht der RWE Aktiengesellschaft, Essen, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft, Essen, ist verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB und unter Beachtung der für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach ist die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der zusammengefasste Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des zusammengefassten Lageberichts zu keinen Einwendungen geführt hat.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung des Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts gewonnenen Erkenntnisse steht der zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, den 18. Februar 2014

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Michael Reuther, Wirtschaftsprüfer

Markus Dittmann, Wirtschaftsprüfer

FINANZKALENDER

scroll

16. April 2014	Hauptversammlung
17. April 2014	Dividendenzahlung
14. Mai 2014	Zwischenbericht über das erste Quartal 2014
14. August 2014	Zwischenbericht über das erste Halbjahr 2014
13. November 2014	Zwischenbericht über die ersten drei Quartale 2014
10. März 2015	Bericht über das Geschäftsjahr 2014
23. April 2015	Hauptversammlung
24. April 2015	Dividendenzahlung
13. Mai 2015	Zwischenbericht über das erste Quartal 2015
13. August 2015	Zwischenbericht über das erste Halbjahr 2015
12. November 2015	Zwischenbericht über die ersten drei Quartale 2015

Die Hauptversammlung sowie alle Veranstaltungen zur Veröffentlichung von Finanzberichten werden live im Internet übertragen. Die Aufzeichnung der Internetübertragung ist mindestens zwölf Monate abrufbar.

Impressum

RWE Aktiengesellschaft

Opernplatz 1

45128 Essen

Telefon +49 201 12-00

Telefax +49 201 12-15199

E-Mail contact@rwe.com

Investor Relations:

Telefon +49 201 12-15025

Telefax +49 201 12-15265

E-Mail invest@rwe.com

Konzernkommunikation:

Telefon +49 201 12-15250

Telefax +49 201 12-15094

Geschäftsberichte, Zwischenberichte und weitere Informationen über RWE erhalten Sie im Internet unter www.rwe.com.

Dieser Jahresabschluss ist am 4. März 2014 veröffentlicht worden. Er liegt auch in englischer Sprache vor.

Satz und Produktion:

CHIARI GmbH - Agentur für Markenkommunikation, Düsseldorf

RWE ist Mitglied im DIRK -

Deutscher Investor Relations Verband e.V.