RWE AG — AGM Information 2011

Mar 8, 2011

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AGM Announcements | 8 March 2011 15:23

RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2011 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.03.2011 / 15:23

RWE

Aktiengesellschaft

Essen

International Securities Identification Numbers (ISIN):

DE 0007037129

DE 0007037145

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

am Mittwoch, dem 20. April 2011, 10.00 Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Norbertstraße 2, unsere ordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,50 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= EUR 1.867.454.844,50
Gewinnvortrag	\= EUR 38.966,69
Bilanzgewinn	\= EUR 1.867.493.811,19

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Besitz befindlichen nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 31. Dezember 2010. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern, wenn weitere eigene Aktien erworben werden. Entsprechend kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen, wenn bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien veräußert werden. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, nach dem sich der an die Aktionäre insgesamt auszuschüttende Betrag um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem 1. Januar 2011 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses hinzuerworbenen eigenen Aktien auszuschütten wäre, vermindert und sich um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem 1. Januar 2011 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses veräußerten eigenen Aktien auszuschütten ist, erhöht. Der Gewinnvortrag erhöht oder ermäßigt sich um diese Teilbeträge.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Frankfurt am Main,

Zweigniederlassung Essen,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Frankfurt am Main,

Zweigniederlassung Essen,

für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts 2011 zu wählen.

7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20. April 2011. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz (1) der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Dr. Paul Achleitner, München,

Mitglied des Vorstands der Allianz SE.

Herr Dr. Paul Achleitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Allianz Global Investors AG
*	Allianz Investment Management SE (Vorsitz)
*	Bayer AG
*	Daimler AG

b)

Carl-Ludwig von Boehm-Bezing, Bad Soden,

ehem. Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG.

Herr Carl-Ludwig von Boehm-Bezing ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c)

Roger Graef, Bollendorf,

Mitglied der Geschäftsführung des Verbands der kommunalen RWE-Aktionäre GmbH,

ehem. Landrat Eifelkreis Bitburg-Prüm.

Herr Roger Graef ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	RWE Deutschland AG

d)

Frithjof Kühn, Sankt Augustin,

Landrat Rhein-Sieg-Kreis.

Herr Frithjof Kühn ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	RW Holding AG (Vorsitz)
*	Kreissparkasse Köln

e)

Dagmar Mühlenfeld, Mülheim an der Ruhr,

Oberbürgermeisterin der Stadt Mülheim an der Ruhr.

Frau Dagmar Mühlenfeld ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Beteiligungsholding Mülheim an der Ruhr GmbH
*	Flughafen Essen/Mülheim GmbH (Vorsitz)
*	medl GmbH (Vorsitz)
*	Mülheim & Business GmbH (Vorsitz)
*	Ruhrbania Projektentwicklungsgesellschaft mbH (Vorsitz)

f)

Dr. Manfred Schneider, Köln,

ehem. Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG.

Herr Dr. Manfred Schneider ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Bayer AG (Vorsitz)
*	Daimler AG
*	Linde AG (Vorsitz)

g)

Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, Krefeld,

ehem. Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG.

Herr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Axa Konzern AG
*	Bayer AG
*	MAN SE
*	ThyssenKrupp AG

h)

Dr. Wolfgang Schüssel, Wien,

Bundeskanzler der Republik Österreich a. D.

Herr Dr. Wolfgang Schüssel ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Bertelsmann Stiftung

i)

Ullrich Sierau, Dortmund,

Oberbürgermeister der Stadt Dortmund.

Herr Ullrich Sierau ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Dortmunder Stadtwerke AG
*	Emschergenossenschaft
*	Klinikum Dortmund gGmbH
*	Medicos Holding GmbH & Co. KG
*	Schüchtermann-Schiller’sche Kliniken Bad Rothefelde GmbH & Co. KG
*	Sparkasse Dortmund

j)

Dr. Dieter Zetsche, Stuttgart,

Vorsitzender des Vorstands der Daimler AG.

Herr Dr. Dieter Zetsche ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Manfred Schneider für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 21. Oktober 2011 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Die Beschlussvorschläge regeln die Möglichkeiten des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Oktober 2012 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots.

(1)	Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2)	Soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.

bb)	Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

cc)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

dd)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Stammaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Stammaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (1) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden oder die (2) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelanleihen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden.

ee)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 begeben worden sind, gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen, sofern die Stammaktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden.

ff)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 begeben worden sind, eigene Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelanleihen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Stammaktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden.

gg)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus zukünftigen Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die eigenen Stammaktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

hh)	Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

ii)	Die in der Hauptversammlung vom 22. April 2010 erteilte und bis zum 21. Oktober 2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.

b)

Der Erwerb eigener Aktien soll auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

aa)

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) aa) und hh) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend: ‘Finanzinstitut’) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 19. Oktober 2012 erfolgt. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen nicht mehr als 5 % abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).

bb)	Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden die Regelungen zu Punkt 8 a) bb) bis hh) der Tagesordnung Anwendung.

9.

Änderung von § 18 (Gewinnverwendung) der Satzung

§ 58 Absatz 5 des Aktiengesetzes erlaubt es, dass die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen kann, sofern die Satzung dies vorsieht. Es sollen die satzungsmäßigen Voraussetzungen geschaffen werden, um eine Ausnutzung dieser gesetzlichen Spielräume zu ermöglichen, wenn sich zukünftig eine Anwendung als sinnvoll erweisen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Text des bisherigen § 18 der Satzung wird zu Absatz 1. Sodann wird folgender Absatz 2 angefügt:

‘(2) Die Hauptversammlung kann eine Sachausschüttung anstelle oder neben einer Barausschüttung beschließen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft weiterhin zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien, gleich welcher Gattung, zu ermächtigen. Die in der Hauptversammlung 2010 erteilte und bis zum 21. Oktober 2011 befristete Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an alle Aktionäre der betreffenden Gattung gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann die Zuteilung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann.

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die gemäß dieser oder früher erteilter Ermächtigungen oder in anderer Weise, etwa durch Gesamtrechtsnachfolge, erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, eigene Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Stammaktien für Akquisitionen hat für die Alt-Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes eigene Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Stammaktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Davon ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise bereits börsennotierter Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Käufer höchstens um 5 % unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Stammaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Stammaktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Stammaktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, eigene Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen, um Verpflichtungen der Gesellschaft aus zukünftigen Belegschaftsaktienprogrammen an danach bezugsberechtigte Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer durch Gewährung eigener Aktien zu erfüllen. Belegschaftsaktienprogramme sind ein bewährtes System zur Bindung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern aller Einkommensstufen und fördern ihre Integration in das Unternehmen. Mitarbeiteraktien dienen zudem der Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmenserfolg. Diesem Zweck trägt der Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Es kann sinnvoll sein, die sich aus den Belegschaftsaktienprogrammen ergebenden Rechte auf den Bezug von Stammaktien ganz oder teilweise durch eigene Stammaktien zu bedienen.

Die Hauptversammlung vom 22. April 2009 hat unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- oder Wandelanleihen auszugeben. Es kann sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Stammaktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Stammaktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Stammaktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Soweit eigene Stammaktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern der durch die Hauptversammlung vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 oder 10 ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen Bezugsrechte auf Stammaktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien darf höchstens ein anteiliger Betrag von 10 % des Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Die Ermächtigung sieht unter Punkt 8 b) der Tagesordnung weiterhin vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beidem eingesetzt werden können. Punkt 8 b) der Tagesordnung erweitert damit Punkt 8 a) der Tagesordnung allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs mittels Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beidem und stellt keine zusätzliche oder eigenständige Ermächtigung zum Rückerwerb dar, so dass ansonsten sämtliche Bedingungen des Rückerwerbs aus Punkt 8 a) der Tagesordnung gelten, namentlich die zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wird innerhalb der Gesamtermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 b) noch weiter auf 5 % des Grundkapitals eingeschränkt. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Fall der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option eine Optionsprämie.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine festgelegte Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Option an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Bei Call-Optionen ist außerdem noch die Vorgabe des Beschlusses zu berücksichtigen, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen erworbenen eigenen Aktien gelten die Bedingungen aus Punkt 8 a) bb) bis hh) der Tagesordnung und die hierzu erfolgten Erläuterungen des Vorstands in diesem Bericht entsprechend.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 562.405.000 Aktien eingeteilt. Davon sind 523.405.000 Stück Stammaktien, die 523.405.000 Stimmrechte gewähren, sowie 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 13. April 2011, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

	RWE Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main (Telefax: +49 69 5099-1110)
	oder per E-Mail an: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. März 2011 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 13. April 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte (‘Vollmacht an Dritte’, gekennzeichnet mit A), die der Aktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt erhält. Das ausgefüllte Vollmachtsformular ist in diesem Fall von der bevollmächtigten Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung an den Anmeldeschaltern vorzulegen.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus sowohl im Vorfeld der Hauptversammlung als auch noch während ihres Verlaufs elektronisch via Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com. Über den Link ‘Hauptversammlung 2011’ werden die Aktionäre unter anderem zum internetgestützten Vollmachtsystem weitergeleitet. Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung übermittelt sein, um berücksichtigt zu werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Außerdem bieten wir den Inhabern von Stammaktien in diesem Jahr wieder an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vorzugsaktien sind in dieser Hauptversammlung nicht stimmberechtigt.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte (‘Vollmacht an von der RWE AG benannte Stimmrechtsvertreter’, gekennzeichnet mit B ) vorgesehenen Formulars erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtsformular B bis spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2011 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übersenden:

	RWE Aktiengesellschaft Kennwort: Stimmrechtsvertretung 45103 Essen

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen über das Internet können vor der Hauptversammlung, aber auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Um das internetgestützte Vollmacht- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com. Über den Link ‘Hauptversammlung 2011’ werden die Aktionäre unter anderem zum internetgestützten Vollmacht- und Weisungssystem weitergeleitet. Um berücksichtigt zu werden, müssen elektronische Vollmacht und Weisungen rechtzeitig vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung übermittelt sein. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an den als ‘Stimmrechtsvertretung’ gekennzeichneten Schaltern im Foyer oder am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 20. März 2011, 24.00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft Recht/Organangelegenheiten Konzern Opernplatz 1 45128 Essen

Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 5. April 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2011’) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2011’) beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

	RWE Aktiengesellschaft Recht/Organangelegenheiten Konzern Opernplatz 1 45128 Essen (Telefax: +49 201 12-16 640)
	oder per E-Mail an: HV2011.Antraege@rwe.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 5. April 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden über die Internetseite www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2011’) zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2011’) beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

	RWE Aktiengesellschaft Recht/Organangelegenheiten Konzern Opernplatz 1 45128 Essen (Telefax: +49 201 12-16 640)
	oder per E-Mail an: HV2011.Antraege@rwe.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 des Aktiengesetzes).

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2011’).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2011’) abrufbar.

Essen, 8. März 2011

Mit freundlichen Grüßen

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand