RVH Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 14, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年９月14日

【会社名】

株式会社ＲＶＨ

【英訳名】

RVH Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　和田　佑一

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂二丁目13番５号

【電話番号】

(03)6277-8031(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部長　佐藤　範生

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂二丁目13番５号

【電話番号】

(03)6277-8031(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部長　佐藤　範生

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

(株式)

その他の者に対する割当	50,050,000円

(第３回新株予約権)

その他の者に対する割当	1,405,821円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	101,407,521円

(注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02057 67860 株式会社ＲＶＨ RVH Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02057-000 2021-09-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	770,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行については、2021年９月14日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	770,000株	50,050,000	25,025,000
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	770,000株	50,050,000	25,025,000

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は25,025,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
65	32.5	100株	2021年９月30日(木)	－	2021年９月30日(木)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、本株式を割当てた者から申込みがない場合には、本株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で上記総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＲＶＨ　管理本部	東京都港区赤坂二丁目13番５号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　新横浜支店	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目７番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	14,493個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	1,405,821円
発行価格	新株予約権１個につき97円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.97円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年９月30日(木)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ＲＶＨ　管理本部 東京都港区赤坂二丁目13番５号
払込期日	2021年９月30日(木)
割当日	2021年９月30日(木)
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　新横浜支店 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目７番３号

(注) １．上記第３回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年９月14日(火)開催の取締役会決議によるものであります。

２．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で上記総数引受契約を締結しない場合は、当該相手先への本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ＲＶＨ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の行使請求により、当社が当社普通株式を交付する数は、当社普通株式1,449,300株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が後記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における当社普通株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、69円とする。ただし、行使価額は第３項の定めるところに従って調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通 株式数	＋	割当普通 株式数	×	１株当たり の払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項(2)号①から④までの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式による算定については、以下のとおりとする。

①　行使価額調整式の計算については、１円未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を切捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	101,407,521円 (注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価格の総額(1,405,821円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(100,001,700円)を合算した金額である。 ２．行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した数とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2021年９月30日から2022年９月29日までとする。 ただし、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所 株式会社ＲＶＨ　管理本部 ２．新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　新横浜支店 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目７番３号
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権１個当たり金97円の価額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。但し、本新株予約権に係る総数引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める口座に入金された日に発生します。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行いたしません。

４．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本有価証券届出書に規定する内容について、読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。

(2) 「(2) 新株予約権の内容等」については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とするものとします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
151,457,521	3,685,000	147,772,521

(注) １．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額50,050,000円、本新株予約権の払込金額の総額1,405,821円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額100,001,700円の合計額151,457,521円です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の内訳は、新株予約権算定費用1,375,000円、登録免許税等登記関連費用1,060,000円、弁護士費用250,000円、その他費用1,000,000円です。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、ますます急速な技術進化を遂げる情報通信サービス業界において、様々な技術革新に対応し、顧客満足度の高いサービスを提供することで、業容の拡大及び業績の改善を図るべく、当社連結子会社各社の保有する様々な開発技術を活かすための既存顧客及び新規顧客に対する営業力の強化を図るとともに、グループ内の人材配置の最適化による組織体制の強化を行い、システム開発事業における人材派遣サービス、受託開発、ＰＣリサイクルサービス等に係る積極的な開発案件の獲得に取り組む等、グループ各社のシナジー効果を最大限に活用した事業展開に取り組んでおります。しかしながら、当社の黒字化の早期実現及びより強固な収益基盤の確立のためには、既存事業の構造改革のみでは充分と言えないため、当社は2021年４月、美容関連事業の推進を目的として、新たにＧｌｏｔｕｓを設立いたしました。

Ｇｌｏｔｕｓでは、まつ毛エクステンションの施術サービスを行うアイラッシュサロン「ＦＬＡＳＨ」の運営、化粧品・健康食品等の販売を主な事業領域とし、中長期的には「ＦＬＡＳＨ」のフランチャイズ展開に向けた取り組みを開始する予定であります。2021年８月上旬に、「ＦＬＡＳＨ」の旗艦店となる池袋東口店を新規オープンしており、今後の直営店の出店強化、新規顧客獲得のための広告宣伝活動等のマーケティング費用、人材獲得のための採用費及び人件費等、同事業の今後の成長に向けた投資資金が不可欠であると判断いたしました。

また、当社は、2019年３月期以降、３期連続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社といたしましては、当該事象又は状況を早期に解消するための経営戦略の一環として、2021年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるコントロール不能な不確実性リスクの増大を回避し当社グループの事業構造の再構築を図るため、美容関連事業及びＷＥＢサービス事業に係る子会社株式を全て譲渡いたしました。その後、今後の早期黒字化ならびに安定した収益力の確保による中長期的な企業価値の向上を目指すため、既存事業における収益体質の強化を図るとともに、新規事業領域への進出のためのＭ＆Ａ戦略の実現に向けた取り組みを推進し、既存事業に係る各事業会社においては堅調に収益を確保できる体制を確立してまいりましたが、現時点において新たなＭ＆Ａ案件の成立には至っておらず、当社単体としては営業損失の計上ならびに一時的な運転資金不足が発生している状況にあります。

これらの状況から、ＧｌｏｔｕｓにおけるＧｌｏｔｕｓにおけるアイラッシュサロン「ＦＬＡＳＨ」の運営、化粧品・健康食品等の販売等の新規事業への投資を実施することで当社グループの企業価値の向上を図るとともに、当社単体の一時的な運転資金の確保が必要不可欠であると判断し、本株式の発行並びに新株予約権の発行による本件増資による資金調達を実行することといたしました。

①　本株式

具体的な資金使途	金額(千円)	支出予定時期
当社運転資金	50,000	2021年９月～2022年２月

②　本新株予約権

具体的な資金使途	金額(千円)	支出予定時期
①　当社運転資金	37,772	2021年９月～2022年２月
②　子会社事業に係る貸付金等	60,000	2021年12月～2022年２月
計	97,772

①　当社運転資金

「５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、当社は営業損失の計上ならびに一時的な運転資金不足が発生している状況にありますが、2021年８月末日現在における当社の現金及び預金残高は55百万円であり、事業収益による全ての運転資金の捻出が難しく、現在の手元資金残高のみでは運転資金を支払うための資金が今後不足していく状況であることから、本件増資による調達資金のうち本株式の発行により調達する資金及び本新株予約権の行使により調達する資金87百万円を、当面の当社単体の一般運転資金として充当する予定であります。

②　子会社事業に係る貸付金等

本件増資による調達資金のうち本新株予約権の行使により調達する資金60百万円を、当社子会社であるＧｌｏｔｕｓが運営するまつ毛エクステンションサロン「ＦＬＡＳＨ」の直営２店舗の出店費用(2022年２月までに２店舗出店予定)、新規顧客獲得のための広告宣伝活動等のマーケティング費用、人材獲得のための採用費及び人件費等、同事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。

＜本株式及び本新株予約権による資金調達を実施する理由＞

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。

その結果、上記(1)のとおり、本株式及び本新株予約権による資金調達を通じて、当社は運転資金及び成長へ向けた投資資金の調達によって持続的な成長が可能となり、当社グループの企業価値の向上が期待できるものと考えており、本株式及び本新株予約権の発行に伴う希薄化を踏まえてもなお、既存株主の皆様にも利益をもたらすことができるものとの判断に至りました。

当社は、本株式及び本新株予約権の発行を決定するまでに、他の資金調達方法についても検討を行いました。しかしながら、コミットメントラインを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため、有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツ・オファリング・株主割当では、実現可能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではないと判断し、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達が最適であると考えるに至りました。

また、本株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達方法は、本株式により、財務体質の強化及び事業成長のための一定の額を速やかに調達できるため、直近の資金需要に対処することが可能となります。加えて、本新株予約権は、割当予定先が段階的に投資を行うことが可能となるよう配慮したものであり、かつ当社及び当社既存の株主にとっても、一度に大量の新株式を発行しないため、株式の希薄化が段階的に進む点において優位性があると判断し、採用いたしました。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＳＥＥＤ
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿西一丁目１４番９号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　猪俣　秀明
資本金	100万円
事業の内容	コンサルティング事業
主たる出資者及びその出資比率	山本　徹　100%
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先は、当社株式65,000株(議決権比率3.36％)を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、2021年４月頃より、当社の早期黒字化及び財務体質改善のための投資戦略についてご理解いただける投資家を模索しており、当初、本件増資のお引受けを表明いただきました法人との間で交渉を進めてまいりましたが、最終的な合意を得ることができず、当該法人への割当を断念いたしました。その後、新たな割当予定先候補となる投資家を模索する中で、複数の投資家に本件増資の打診を行いましたが、当社の財務状況が悪化していることや、当社に継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していること等から、本件増資に対する賛同を得るには至りませんでした。そのような状況下、2021年９月に当社の代表取締役である和田佑一と当社の既存株主である株式会社ＳＥＥＤの代表取締役 猪俣氏との面談を重ね、検討を行ってまいりました。その結果、当社の事業内容及び今後の事業計画にご理解とご賛同をいただけたこと、当社の経営の独立性が確保されること、株式会社ＳＥＥＤは2019年11月期まで継続して当期純損失を計上し、債務超過の状況であり、また、2020年11月期については、株式会社ＳＥＥＤから、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、コロナ禍におけるテレワーク等で平常通りに事務処理が進まず、加えて従業員の離職等が重なるなどにより経理処理の最終確認等が完了せず決算の最終確定に至っていないため決算報告書の提出が出来ない旨の事情説明を受け、当社といたしましては2020年11月期決算報告書の入手が難しいと判断したものの、当社は、本届出書提出日現在において最新である株式会社ＳＥＥＤの2021年5月度残高試算表の確認及び代表取締役である猪俣氏へのヒアリング並びに大量保有報告書等の外部公表資料の確認により、2020年11月期以降においては、同社の保有していた有価証券の2020年６月上旬から2021年４月下旬頃までにおける複数回の売却による収入により、当期純利益が計上され債務超過が解消される等、財務状況が大幅に回復し、本件増資に必要な資金を十分に有していることを確認できたこと、反社会的勢力と一切関わりがないこと等を確認できたことから、株式会社ＳＥＥＤを本資金調達の割当予定先に決定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当先	割当株式(普通株式)数
株式会社ＳＥＥＤ	本株式　　　　770,000株
新株予約権　　 14,493個（その目的となる株式1,449,300株）

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である株式会社ＳＥＥＤからは、経営権の獲得や支配株主となることを目的としない純投資目的であり、長期保有は行わない意向と口頭で伺っております。本株式及び本新株予約権の行使により交付を受ける株式については、当社の株価動向、市場への影響を充分に考慮の上、適宜売却する方針である旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、株式会社ＳＥＥＤより2021年５月14日から2021年８月31日までの預金通帳の写しの提出を受け、本株式及び本新株予約権の発行に係る必要な資金全額を確保していることを確認し、払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。また、当社は株式会社ＳＥＥＤより2018年11月期及び2019年11月期の決算報告書を確認しており、2019年11月期までは継続して当期純損失を計上し、債務超過の状況であり、また、2020年11月期については、株式会社ＳＥＥＤから、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、コロナ禍におけるテレワーク等で平常通りに事務処理が進まず、加えて従業員の離職等が重なるなどにより経理処理の最終確認等が完了せず決算の最終確定に至っていないため決算報告書の提出が出来ない旨の事情説明を受け、当社といたしましては2020年11月期決算報告書の入手が難しいと判断したものの、当社は、本届出書提出日現在において最新である株式会社ＳＥＥＤの2021年5月度残高試算表の確認及び代表取締役である猪俣氏へのヒアリング並びに大量保有報告書等の外部公表資料の確認により、同社の保有していた有価証券の2020年６月上旬から2021年４月下旬頃までにおける複数回の売却による収入により、2020年11月期以降においては当期純利益が計上され債務超過が解消される等、直近では財務状況が大幅に回復し、本件増資に必要な資金を十分に有していることを同社の直近試算表の閲覧により確認いたしました。なお、株式会社ＳＥＥＤは、現時点においては本新株予約権の行使に係る必要な資金を有しており、また今後１年以内には大規模な支出は予定しておらず、自己資金により本件増資の払込を行う意向である旨を口頭にて確認しているものの、今後同社において何等かの事情により、本新株予約権の行使に係る資金の確保が困難となった場合には、本株式及び本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金を以て行う予定である旨を口頭にて確認しております。これにより、本第三者割当増資の払込に関しては特段の問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である株式会社ＳＥＥＤより、割当予定先並びに当該割当予定先の役員、主要株主等の関係者及び関係会社（以下、総称して「割当予定先等」といいます。）が、反社会的勢力等とは一切関係がないことの説明を受けております。また、上記とは別に、第三者信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番11号　代表取締役：羽田寿次）へ調査を依頼し、割当予定先等について反社会的勢力の影響を受けている事実がない旨の調査結果を得ております。

以上のとおり、割当予定先等が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その結果、当社として、割当予定先等は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について該当事項はありません。

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権に係る総数引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力とかかわりがない事の確認、行使に係る払込減資の確認、本新株予約権の保有放心の確認を行い、本新株予約権に係る総数引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引き継ぐことを前提に、承認の可否を判断する予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価額及び行使価額の算定根拠

①　本株式の発行価額

本株式１株あたりの発行価額につきましては、本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日である2021年９月13日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値である72円に対し、ディスカウント率9.72％である65円といたしました。当該発行価額に決定いたしましたのは、割当予定先より、当社の事業内容について一定の理解はいただいているものの、2019年３月期以降継続して純損失を計上していること、金融機関等から融資を受けられない経営状況にあることなど、当社の置かれている状況を加味した上で割当予定先よりディスカウントの要望があり、当社としても手元資金の必要性等を考慮し、両社協議の上で決定したものであります。

当該発行価額(65円)は、上記取締役会決議日の直前１ヶ月間(2021年８月14日から2021年９月13日)における当社普通株式の終値平均値(71.15円)に対しては8.64％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前３ヶ月間(2021年６月14日から2021年９月13日)における当社普通株式の終値平均値(74.61円)に対しては12.88％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前６ヶ月間(2021年３月14日から2021年９月13日)における当社普通株式の終値平均値(78.17円)に対しては16.84％のディスカウントとなっております。上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しております。

また、当社監査役全員(うち２名は社外監査役)からは、上記と同様の理由により、本株式の発行価額は割当予定先に有利な価額ではなく、有利発行に該当しない旨の意見を得ております。

②　本新株予約権の発行価額及び行使価額

本新株予約権の発行価額97円は、第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（所在地：東京都千代田区平河町二丁目12番15号　代表取締役：三平　慎吾）に算定を依頼した上で決定しております。なお、同社は本新株予約権の算定において、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる算定方法を採用いたしました。第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価72円（2021年９月13日終値）、権利行使価額69円、ボラティリティ32.81％（2020年９月14日から2021年９月13日の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間１年、リスクフリーレート-0.114％（評価基準における国債レート）、配当率0％、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき97円との結果を得ております。当社は、上記算定結果を参考とし、割当予定先との協議の結果、発行価額を公正評価額と同額である97円と決定いたしました。

また、行使価額につきましても割当先との協議の結果、本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日である2021年９月13日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値である72円に対し、ディスカウント率4.17％である69円といたしました。当該行使価額に決定いたしましたのは、割当予定先より、当社の事業内容について一定の理解はいただいているものの、2019年３月期以降継続して純損失を計上していること、金融機関等から融資を受けられない経営状況にあることなど、当社の置かれている状況を加味した上で割当予定先よりディスカウントの要望があり、当社としても手元資金の必要性等を考慮し、両社協議の上で決定したものであります。当該行使価額(69円)は、上記取締役会決議日の直前１ヶ月間(2021年８月14日から2021年９月13日)における当社普通株式の終値平均値(71.15円)に対しては3.02％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前３ヶ月間(2021年６月14日から2021年９月13日)における当社普通株式の終値平均値(74.61円)に対しては7.51％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前６ヶ月間(2021年３月14日から2021年９月13日)における当社普通株式の終値平均値(78.17円)に対しては11.73％のディスカウントとなっております。

当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

なお、本新株予約権の発行価額について、当社監査役全員(うち２名は社外監査役)から、当社が本新株予約権の公正価値評価を外部の独立した専門機関であるエースターコンサルティング株式会社へ依頼し発行価額を定めていること、同社により算定された公正評価額97円に対し、発行価額は97円と公正評価額と同額であることから割当予定先に特に有利な金額ではないと考えられ、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行条件の合理性に関する考え方

本株式の発行による株式数770,000株及び本新株予約権の目的である株式の1,449,300株を合わせた2,219,300株に対する議決権数は22,193個となります。よって、今回の資金調達により全ての株式が発行された場合、本件実施前の発行済株式総数19,330,560株の11.48％、総議決権数は193,260個の11.48％に相当し、株式の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社の黒字化の早期実現並びにより強固な収益基盤を確立するためには、新規事業への投資が必須であり、今回の資金調達を通じた新規事業の推進により、中長期的な当社の企業価値向上が期待できること、加えて、本件増資により財務基盤の安定化は財務基盤の強化にも寄与することから、前述の資金使途を目的とした本件増資による株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断いたしました。

また、本件増資による発行数量及び株式の希薄化の規模につきまして、当社監査役全員(うち２名は社外監査役)にも意見を確認しており、上記と同様の理由により本件増資による資金調達に必要性及び相当性が認められることから、合理的であると認められる旨の意見を得ております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合
株式会社SEED	東京都渋谷区恵比寿西1-14-9	650,000	3.36%	2,869,300	13.32％
株式会社SPV2号	東京都台東区今戸2-28-9	1,196,500	6.19%	1,196,500	5.55％
株式会社ユーキトラスト	東京都渋谷区猿楽町5-21	1,130,000	5.85%	1,130,000	5.24％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	765,300	3.96%	765,300	3.55％
株式会社アドマンクリエイティブ	東京都港区南青山2-7-7	600,000	3.10%	600,000	2.78％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	402,600	2.08%	402,600	1.87％
厚海　辰也	東京都世田谷区	366,100	1.89%	366,100	1.70％
丸谷商事株式会社	東京都中央区日本橋1-21-4	365,800	1.89%	365,800	1.70％
佐藤　安博	神奈川県横浜市	264,400	1.37%	264,400	1.23％
西本　誠治	福岡県小郡市	240,000	1.24%	240,000	1.11％
計	－	5,980,700	30.95％	8,200,000	38.06％

(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2021年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2021年３月31日時点の総議決権数(193,260個)に、本件増資により発行される本株式の株式数770,000株および本新株予約権目的となる株式の数1,449,300株により増加する議決権数(22,193個)を加えた数によって算出しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び四半期報告書(第26期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第25期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第26期第１四半期)	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する「開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。