RUZY MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Dec 13, 2024

ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SAN. VE TİC. A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Raporun Amacı :

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliğinin 33.maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.

Raporun Konusu :

Altınyağ Madencilik ve Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 10.08.2021 tarih, 8/1 sayılı kararı doğrultusunda, 300.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 105.000.000 TL olan çıkarılmış sermayenin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle % 161,90 oranında 170.000.000 TL artırılarak 275.000.000 TL'sına çıkarılmasına ilişkin yapılan sermaye artırımından sonra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi uyarınca hazırlanan ve Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımına ilişkin rapordur.

Açıklamalar :

Şirket 10.08.2021 tarih, 8/1 sayılı kararı ile, 300.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 105.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %161,90 oranında 170.000.000 TL arttırılarak 275.000.000 TL'sına çıkarılması ile ilgili olarak ihraç edilen 170.000.000 TL nominal değerli paylar için yeni pay alma (rüçhan) hakları 07.10.2021 – 05.11.2021 tarihleri arasında 30 gün süreyle kullanılmış olup, rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan 1.754.672,88 TL nominal değerli payların Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da 10-11 Kasım 2021 tarihleri arasında 2 iş günü süre ile halka arz işlemleri kapsamında satışı tamamlanmıştır.

Artırılan 170.000.000 TL sermayeyi temsil eden paylar karşılığında bu payları satın alan kişiler tarafından yeni pay alma hakları kullanma süresi (07.10.2021 - 05.11.2021) içerisinde 168.245.364,44 TL nakden ödenmiş, kalan payların 10-11.Kasım.2021 tarihlerinde Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşan fiyattan satılması sonucunda 2.458.042,88 TL olmak üzere toplam 170.703.407,32 TL nakit girişi sağlanmıştır.

Bu çerçevede, sermaye artırımından elde edilen fon kaynağı tutarı olan toplam 170.703.407,32 TL'sından sermaye artırımına ilişkin yapılan toplam 533.358,18 TL tutarında sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra toplam 170.170.049,14 TL tutarında net fon kaynağı sağlanmıştır.

1. GENEL BİLGİLER :

Ticaret Unvanı	: ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	: Çınarlı Mah. Ozan Abay Cad. No:10 B Blok at:12 D:123 Ege Perla Konak - İZMİR
Kurumsal İnternet Sitesi	: www.altinyagmadencilik.com.tr
Faaliyet Konusu	: Şirket yağlı tohumlardan Bitkisel Sıvı Yağ üretim ve satışı, Madencilik ve Enerji Yatırımları konusuyla iştigal etmektedir.
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 2.000.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi	: 275.000.000 TL
Ticaret Sicil No	: İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü - 26279
Vergi Dairesi ve No	: Hasan Tahsin Vergi Dairesi – 066 000 7593

2. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI:

Ortak Adı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Mehmed Nureddin Çevik	58.475.000,00	21,26
A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	24.896.303,73	9,05
Diğer	191.628.696,27	69,69
TOPLAM	275.000.000,00	100,00

3. YÖNETİM KURULU

Adı Soyadı / Unvanı	Görevi	Görev Süresi
Mehmed Nureddin Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	28.07.2025
Mehmet Dikkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	28.07.2025
Birol Yenal Pehlivan	Yönetim Kurulu Üyesi	28.07.2025
Osman Dereli	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	28.07.2025
Vural Bayrak	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	28.07.2025

4. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ:

Yönetim Kurulu'nun 18.08.2021 tarih, 8/3 sayılı kararı ile hazırlanan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Raporda sermaye artırımından elde edilen fonun kullanım yerleri planlanmıştır.

Sermaye artırımından elde edilen toplam fon kaynağından, sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra kalan net fon kaynağı tutarı 170.170.049,14 TL olarak oluşmaktadır.

Şirket, Fon Kullanım Raporunda planlanan yatırımlarına istinaden, sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından aşağıdaki harcamaları gerçekleştirmiştir.

Tedarikçi Borç Ödemesi (Bunge Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.) ;

• Şirketin üretim tesislerinin satış tarihi olan 19.12.2018 tarihinden önce ham yağ alışlarına ilişkin yaptığı satın almalar nedeniyle ödenemeyen ve yapılan kısmi ödemeler sonucunda 1.991.620,54 USD ve 470.331,41 TL seviyesine kadar indirilen Bunge Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne olan borcuna istinaden 1.991.620,54 USD karşılığı 19.493.266,38 TL ve 470.331,41 Türk Lirası cinsinden olan borcu ile beraber toplam 19.963.597,79 TL ödeme yapmıştır.

Şirket, yapılan bu ödeme ile Bunge Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den önceki dönemlerde yapmış olduğu hammadde alımlarına ilişkin oluşan Ticari borcunu tamamen kapatmıştır.

Malkara 30527 Ruhsat No'lu Maden Sahası Yatırımları;

Tesis Alımı ;

• Şirket, Malkara İlçesindeki maden sahası içinde kurulu bulunan Batı Trakya Madencilik A.Ş.'nin sahip olduğu ve mevcutta çalışmakta olduğu Kömür yıkama ve zenginleştirme tesisini 15.000.000 TL (KDV Dahil) bedel karşılığında alımı için anlaşma sağlamış ve sözleşme imzalamıştır

Söz konusu tesis için sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından karşılanmak üzere 15.000.000 TL bedel ödenmiştir.

Maden sahamızda bulunan tesislerimizde Kömür Kırma, Eleme, Yıkama, Zenginleştirme ve Paketleme işlemleri yapılabilmektedir.

İş Makinası Yatırımları ;

• Şirket, Malkara maden sahası için yapılan iş makinası yatırımları kapsamında HITACHI marka 4 adet Ekskavatör ve 2 adet Lastik Tekerlekli Yükleyici ile 1 adet SUMITOMO marka ekskavatör olmak üzere toplam 7 adet İş Makinasını Malkara maden sahasında kullanmak üzere satın almıştır.

Teslim alınan 2 adet HITACHI marka Lastik Tekerlekli Yükleyici için sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından, iş makinası bedeli olan 424.800 EURO karşılığı 4.759.792,50 TL ve iş makinalarına ilişkin Makina Kırılması Sigorta Poliçeleri, Trafik Sigortası Poliçeleri ile tescil masrafları olarak 182.638,82 TL ödeme ile birlikte toplam 4.942.431,32 TL harcama yapılmıştır.

Teslim alınan 4 adet HITACHI marka, Ekskavatör için sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından, iş makinası bedeli olan 1.020.300 EURO karşılığı 16.130.280 TL ve iş makinalarına ilişkin Makina Kırılması Sigorta Poliçeleri ile tescil masrafları olarak yapılan 101.322,89 TL ödeme ile birlikte toplam 16.231.602,89 TL harcama yapılmıştır.

Teslim alınan 1 adet SUMITOMO marka Ekskavatör için sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından, iş makinası bedeli olan 275.400 EURO karşılığı 4.838.778,00 TL ve iş makinalarına ilişkin Makina Kırılması Sigorta Poliçesi ile tescil masrafı olarak 71.981,82 TL ödeme ile birlikte toplam 4.910.759,82 TL harcama yapılmıştır.

• Şirket, Malkara maden sahası için yapılan iş makinası yatırımları kapsamında, dekapaj malzemesinin döküm harmanına taşınması, çıkarılan kömürün stok alanına taşınması amacıyla kullanılacak 20 adet FORD Marka, Trucks 4142 XD ve X (8x4) model damperli kamyonun, 1 yıl ilave garanti uzatımı ve 10.000 saatlik Motor ve Şanzıman periyodik bakımlarını kapsayacak beşli bakım paketi ile tüm vergi ve sigortaları dahil anahtar teslimi olarak alımı için anlaşma sağlamış ve sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından tedarikçi firmaya araç bedellerine ilişkin 37.775.000,00 TL, araçların trafik/kasko sigorta poliçeleri ve tescil işlemlerine istinaden 788.271,25 TL olmak üzere toplam 38.563.271,25 TL nakit ödeme yapmıştır.

Yeni Parsel (Arsa) Alımları ve Kiralamaları;

• Şirket, sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından karşılanmak üzere, Malkara maden sahası bölgesinde, maden sahasında yapılacak üretimin depolanması, dekapaj sonrası oluşacak olan pasanın depolanması ve köy yolunun deplase edilmesi amacıyla üretim miktarı ile orantılı olarak ve ihtiyaç duyduğu parsellerdeki toplam 299.416,77 m2 yüz ölçümüne sahip arsayı mülk sahipleri ile anlaşarak 60.252.865,70 TL bedelle satın almıştır.

Ayrıca Malkara maden sahası bölgesinde madencilik faaliyetleri için yapılacak her türlü kazı, yol, pasa döküm vb. işlemler için ihtiyaç duyulan çeşitli parsellerde 31.129,89 m2 arsa mülk sahiplerinden kiralanmış olup bu kiralamalar için kira bedeli ve kira stopajı olarak toplam 3.526.651,09 TL ödeme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket Malkara maden sahası bölgesinde toplam 330.546,66 m2 yüz ölçümüne sahip 63.779.516,79 TL tutarında parsel alımı ve kiralaması gerçekleştirmiştir.

Kömür Satın Almalarına İlişkin İşletme Sermayesi Harcamaları ;

• Şirket, sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından karşılanmak üzere, Malkara maden sahasında bulunan yıkama tesisinde işlenmek ve ticari olarak satışını yapmak amacıyla piyasadan 26.815 Ton Kömür alımı yapmış ve bu alımlara karşılık 16.538.148,68 TL fon kaynağını işletme sermayesi olarak kullanmıştır.

Dekapaj Maliyeti ;

Şirket, Malkara maden sahasında yaptığı 2021-2022-2023 yıllarında toplam 351.634,16 Ton kömür üretimine ilişkin sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından karşılanmak üzere 81.353.488,56 TL tutarında üretim öncesi Dekapaj maliyetine katlanmıştır.

Şirket'in kömür üretim miktarına göre yapmış olduğu Dekapaj maliyetini gösterir tablo aşağıda verilmektedir.

ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SAN. VE TİC.A.Ş. DEKAPAJ MALİYETİ
		MİKTAR (TON)	ORT. BİRİM FİYAT (TL)	TUTAR (TL)
ÜRETİM (2021-2022-2023)	351.654,16
Kömür/Dekapaj Oranı	15
Toplam Yapılan Dekapaj (m3)	5.274.512,40
Dekapaj/Motorin Oranı	50%	2.637.256,20	25,72	67.827.927,38
Dekapaj/İşçilik Oranı	85%	4.483.335,54	1,81	8.124.746,14
Dekapaj/Bakım Maliyet Oranı	10%	527.451,24	11,52	6.074.230,14
		GENEL TOPLAM		82.026.903,66

5. SONUÇ :

Şirket, sermaye artırımından elde edilen fon kaynağından bugüne kadar aşağıda özet tablo halinde verilen yatırımları gerçekleştirmiştir.

Yatırımlar	Tutar (TL)
Tedarikçi Borç Ödemesi (Bunge Gıda San.ve Tic.A.Ş.)	19.963.597,79
Kömür Yıkama-Zenginleştirme ve Eleme Tesisi Alımı	15.000.000,00
Lastik Tekerlekli Yükleyici Alımı (2 Adet)	4.942.431,32
Ekskavatör Alımı (5 Adet)	21.142.362,71
Damperli Kamyon Alımı (20 Adet)	38.563.271,25
Malkara Maden Sahası Bölgesinde Yeni Parsel Alımları/Kiralamaları	63.779.516,79
Kömür Satın Almalarına İlişkin İşletme Sermayesi Harcamaları	16.538.148,68
Dekapaj Maliyeti	82.026.903,66
TOPLAM	261.956.232,20

Şirket, sermaye artırımından elde edilen toplam 170.170.049,14 TL net fon kaynağını, piyasalarda yaşanan yüksek enflasyonun etkilerinden korumak ve daha verimli bir şekilde kullanmak amacıyla, kısmen vadeli mevduat hesaplarında değerlendirmiştir. Sermaye artırımından elde etmiş olduğu fon kaynağı ve vadeli mevduat gelirleri ile toplam 261.956.232,20 TL tutarında yatırım harcamasını karşılamıştır.

Şirket, sermaye artırım sürecini, sermaye artırımından elde etmiş olduğu fon kaynağını ve bu kaynakla elde edilen vadeli mevduat gelirlerini, yaşanan yüksek enflasyon ve enflasyonun fiyatlardaki artış etkisine rağmen, 18.08.2021 tarih, 8/3 sayılı kararı ile hazırlanan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor" da planlanan yatırımlarının büyük bir bölümünde harcamak suretiyle tamamlamıştır.

Saygılarımızla,

ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SAN.VE TİC.A.Ş.