RUZY MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • May 24, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[ETILR]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

04.05.2021

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

24/05/2021

24/05/2021

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Bağımsız Üyeden Muaf

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

TOPTAN VE PERAKENDE TİCARET, LOKANTALAR VE OTELLER / LOKANTALAR VE OTELLER

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

40.000.000 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

24.05.2021

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

15.584.053,626 TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

3,3047

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

51.500.000 TL

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

38,96

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

32,88

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

1176

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

17.917.424

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

Belirlenmedi

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

İzzettin Kaplan - M. Hilmi Soylu

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Yok

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

24/05/2021

24/05/2021

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık Usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Pazarlık Usulü Belirlenmesi Nedeniyle

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim Kurulumuz 24.05.2021 tarihinde yaptığı toplantıda;

1- Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin sahip olduğu, iştirakimiz Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş.'nin 40.000.000.-TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin % 38,96'sını temsil eden toplam 15.584.053,63 TL nominal değerdeki paylarından;

- Şirketimizin sahip olduğu 6.476.489,800 adet, 6.476.489,80 TL nominal değerdeki kısmı olan B grubu paylarının 4.274.483,268 adet, 4.274.483,27 TL nominal değerdeki payın 14.126.000,00 TL bedelle Mehmet Hilmi Soylu'ya ve 2.202.006,532 adet, 2.202.006,53 TL nominal değerdeki payın ise 7.277.000,00 TL bedelle İzzettin Kaplan'a devredilmesine,

- Bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin sahip olduğu 2.136.432,118 adet, 2.136.432,12 TL nominal değerdeki (A) grubu imtiyazlı payları ile 6.971.131,708 adet, 6.971.131,71 TL nominal değerdeki (B) grubu paylarından oluşan toplam 9.107.563,826 adet, 9.107.563,83 TL nominal değerdeki paylarından;

A grubu imtiyazlı paylarının; 1.410.045,198 adet, 1.410.045,20 TL nominal değerdeki kısmının 4.659.888,00 TL bedelle Mehmet Hilmi Soylu'ya, 726.386,920 adet, 726.386,92 TL nominal değerdeki kısmının 2.400.000,00 TL bedelle İzzettin Kaplan'a devredilmesine,

B grubu paylarının; 4.600.946,927 adet, 4.600.946,93 TL nominal değerdeki kısmının 15.205.112,00 TL bedelle Mehmet Hilmi Soylu'ya, 2.370.184,781 adet, 2.370.184,78 TL nominal değerdeki kısmının 7.832.000,00 TL bedelle İzzettin Kaplan'a devredilmesine,

2- Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin sahip olduğu, iştirakimiz Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş.'ye ait toplam 15.584.053,626 adet 15.584.053,63 TL nominal değerdeki paylarının toplam 51.500.000,00 TL bedelle devrine ilişkin şirketimiz ve bağlı ortaklığımız Gürtaş ile Mehmet Hilmi Soylu ve İzzettin Kaplan arasında Hisse Alım Satım sözleşmesi tanzim edilmesine,

3- Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin sahip olduğu toplam 15.584.053,626 adet, 15.584.053,63 TL nominal değerdeki paylarının 33.991.000,00 TL bedelle Mehmet Hilmi Soylu'ya ve 17.509.000,00 TL bedelle İzzettin Kaplan'a satışından kaynaklanan toplam 51.500.000,00 TL satış bedelinin Mehmet Hilmi Soylu ve İzzettin Kaplan'dan peşin olarak tahsil edilmesine,

4- Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin sahip olduğu Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar San.ve Tic.A.Ş. paylarından 15.584.053,626 adet payın satışı, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

A) SPK (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikteki İşlemler başlıklı 4. maddesinin 1.fıkrasının (c) bendi ile ve Önemlilik Ölçütü başlıklı 6. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranı: % 21,44 olduğu,

b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının; % 19,86 olduğu,

c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı; % 22,40 olduğu tespit edilmiştir.

Hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle, SPK'nın (II.23.3) sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ne göre önemlilik ölçütünü sağlamadığı,

dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayılmadığı tespit edilmiştir.

B) SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Satın alan tarafın ilişkili taraf olmaması nedeniyle yapılan pay devir işlemi Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmemiştir.

Yukarıdaki değerlendirmeler çerçevesinde söz konusu payların satış işleminin Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ne göre önemli nitelikte işlem olmadığına,

oy birliği ile karar verilmiştir.