01.01.2023 – 31.12.2023 Dönemi Faaliyet Raporu

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Altınyağ Madencilik ve Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

1) Görüş

Altınyağ Madencilik ve Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının ("Grup") 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun ara dönem faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Ara Dönem Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 19.05.2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Ara Dönem Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

a) Ara dönem faaliyet raporunu; Grup'un o döneme ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle konsolide finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda konsolide finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

b) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra grupta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
- Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Ara Dönem Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Ahmet Cihat Kumuşoğlu'dur.

RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.

Member of RSM International

Ahmet Cihat Kumuşoğlu, YMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 19 Mayıs 2024

1) GENEL BİLGİLER

a) Faaliyet Raporunun ait olduğu hesap dönemi : 01.01.2023 – 31.12.2023

b) Genel Şirket Bilgileri

Şirketin Ticaret Ünvanı	: ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
	(Şirketin Altınyağ Kombinaları A.Ş. olan ünvanı 14.08.2020 tarihinde tescil edilerek değiştirlmiştir.)
Ticaret Sicil No	: Merkez – 26279 – K – 229
Mersis No	: 0066000759300017
Şirket Merkezi	: Çınarlı Mah. Ozan Abay Caddesi No :10 Ege Perla B Kule Kat:12
	D:123 Konak-İZMİR
İletişim Bilgileri	: Tel : 232 3768451 Faks : 232 3768458
Vergi Dairesi / Vergi No	: Hasan Tahsin V.D. – 066 000 7593
Şirketin İnternet Adresi	: www.altinyagmadencilik.com.tr

c) Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları

Şirketin Kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.-TL olup, çıkarılmış sermayesi 275.000.000.- TL'dir. 31.12.2023 tarihinde, sermayenin %58,38 oranındaki kısmına ait hisse senetleri, Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Hisse senetlerimizin günlük fiyatı, Borsa İstanbul bültenlerinde "ALMAD" kodu ile izlenebilmektedir.

Borsa İstanbul tarafından 21.12.2018 tarihinde yapılan KAP açıklaması aşağıdaki gibidir; Payları Ana Pazar'da işlem gören ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (Şirket) ile ilgili olarak, Şirket tarafından KAP'ta yayımlanan özel durum açıklamalarında da duyurulduğu üzere Şirketin ve bağlı ortaklığının gayrımenkullerini, tüm makine parkı ve demirbaşlarını devretmesi, çalışanlarını işten çıkarması ve üretim faaliyetlerini sona erdirmesi nedenleriyle, Kotasyon Yönergesi'nin 35. maddesinin 1. fıkrasının (ğ) bendi kapsamında Şirket paylarının Yakın İzleme Pazarı'na alınmasına ve Kotasyon Yönergesi'nin 35. maddesinin 3. fıkrası kapsamında Şirket paylarının işlem sırasının 25/12/2018 tarihinden itibaren Yakın İzleme Pazarında tekrar açılmasına karar verilmiştir. Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gören Şirketiniz payları, BORSA ISTANBUL A.S. KOTASYON DIREKTÖRLÜGÜ kararı ile, Kotasyon Yönergesi'nin 36. Maddesi kapsamında, 17/08/2022 tarihinden itibaren Alt Pazar'da işlem görmeye başlamıştır. BORSA ISTANBUL A.S. Pay Piyasası Operasyon Direktörlüğü, 15.09.2022 tarihli kararı ile 03.10.2022 tarihi itibarı ile Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Şirketimizin 31.12.2023 tarihli sermaye yapısı aşağıdaki gibidir;

Ortak Adı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Mehmed Nureddin Çevik	114.000.000	41,45
Diğer	161.000.000	58,55
TOPLAM	275.000.000,00	100,00

Şirketimizin 10.08.2021 tarih, 8/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 300.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 105.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %161,90 oranında 170.000.000 Türk Lirası artırılarak 275.000.000 Türk Lirası'na çıkarılmasına ilişkin başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.09.2021 tarih ve 2021/48 sayılı SPK Bülteninde onaylanmıştır. Sermaye artırım süreci, Şirket Esas sözleşmesinin, Sermaye ve Hisse Senetleri "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. maddesinin SPK tarafından onaylı tadil metni 08.12.2021 tarihinde İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilerek tamamlanmıştır.

Şirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin grup ve pay sayıları aşağıdaki gibidir;

Grubu	Nama/Hamiline	Nominal Değeri (TL)	Pay Miktarı	Sermayeye Oranı (%)
-	Hamiline	0,01.-TL	27.500.000.000	100,00
Toplam			27.500.000.000	100,00

Şirketimizin organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir:

ç) Paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

- Oy Hakkı

Şirketimiz pay sahiplerinin herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

- Yönetim Kurulu Seçimi

Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri pay sahiplerinin göstereceği adaylardan seçilir.

- Kar'ın Dağıtımı

Şirketin kâr ve zararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca saptanır.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra tespit olunan kârı aşağıda yazılı şekilde ve oranlarda dağıtılır.

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Yıllık kârın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı

b) Kalan kârdan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenecek oran ve miktardaki kısmı, birinci kâr payı olarak dağıtılır.

Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra;

c) Birinci kâr payına halel gelmemek kaydıyla net kâr'ın %5'i Yönetim Kurulu üyelerine eşit olarak dağıtılır.

d) Birinci kâr payına halel gelmemek kaydıyla net kâr'ın %5'e kadar kısmı Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şirket personeline ikramiye olarak ödenir. Bu ödeme tarihi hissedarlara birinci kâr payı ödeme tarihinden geç olamaz.

e) Geriye kalan net kâr'ın kısmen veya tamamen dağıtılıp dağıtılmamasına, kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına Genel Kurul yetkilidir.

Genel kanuni yedek akçe

f) Pay sahipleriyle kâr'a iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kâr payı dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, kâr payı dağıtımında pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kâr'dan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

Şirketimizin 31.12.2023 dönem sonu itibariyle Yönetim Kurulu aşağıda verilmiştir. Şirketimizin 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 31.08.2023 yılında yapılmış olup Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri bu toplantıda seçilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Başlangıç Tarihi	Bitiş Tarihi
Mehmed Nureddin ÇEVİK	Yönetim Kurulu Başkanı	28.07.2022	28.07.2025
Mehmet DİKKAYA	Yönetim Kurulu Bşk. Vekili	28.07.2022	28.07.2025
Birol Yenal PEHLİVAN	Yönetim Kurulu Üyesi	28.07.2022	28.07.2025
Vural BAYRAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.08.2023	28.07.2025
Osman DERELİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.08.2023	28.07.2025

Şirketimizin 31.12.2023 dönem sonu itibariyle, Üst Düzey Yöneticileri ile Personel bilgileri aşağıda verilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi
Erdem Yıldız	Genel Müdür
Şerif Hüseyin YALTIRIK	Genel Md. Yrd. (Risk ve Ticaretten Sorumlu)

Not: Yönetim Kurulumuz 02.05.2024 tarihinde yaptığı toplantıda; Şirketimizde Yönetim Kurulu Başkan Vekili görevinin yanı sıra 03.01.2018 tarihinden itibaren Genel Müdürlük görevini de sürdürmekte olan Sayın; Dr.Mehmet Dikkaya'nın yerine 02.05.2024 tarihinden itibaren Genel Müdür olarak Sayın; Erdem Yıldız'ın atanmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Murat Kahveci	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Erdal Hoşsezen	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Görevlisi

Personel Bilgileri

Hesap döneminde, Grupta toplam 43 personel görev yapmıştır. Çalışanlarımıza yemek kartı ve yol yardımı yapılmaktadır.

e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketler kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler:

Şirket Esas Sözleşmesinde şirketle işlem yapmama ve rekabet yasağının ihlal etmemeye ilişkin bir madde bulunmamakta olup, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Genel Kurul'dan onay alınmaktadır.

Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklığı ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlemi olmamıştır.

f) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilgiler;

Şirketimiz SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'ne istinaden Yönetim Kurulu yapısı 31.08.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında düzenlenmiştir. Şirketimizin 11.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri oluşturularak bu komitelerin çalışma esasları belirlenmiştir.

2) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu Üyelerine her yıl için ödenecek ücretler Genel Kurul toplantısında alınan karar ile belirlenmektedir.

Şirket Esas Sözleşmesinin 28.maddesine istinaden Yönetim Kurulu üyelerine birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla safi karın %5'i dağıtılabilir

31.12.2023 tarihi itibariyle üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 1.816.846 TL'dir.

31.08.2023 tarihinde Genel Kurul'da alınan karar gereği, Yönetim Kurulu Başkanına aylık 40.000.- TL net, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık 34.800.-TL ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 30.000 TL net ödeme yapılmaktadır.

3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Altınyağ Madencilik ve Enerji Yatırımları San. Ve Tic. A.Ş. ve bağlı ortaklıklığı olan Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. mevcut varlıklarını satış yoluyla devrettiğinden, ar-ge faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak 13.07.2020 tarihli KAP açıklmamızda belirtildiği üzere Şirketimizin Madencilik alanındaki faaliyetleri kapsamında, Tekirdağ İli sınırları içerisinde kiralanan, Maden Kırma-Eleme zenginleştirme tesisinde, deneme üretimi tamamlanmış olup üretim faaliyetlerine başlanmıştır. Yine 26.10.2020 ve 21.12.2020 tarihli KAP açıklmalarımızda belirtildiği üzere T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından Malkara Kömür İşletmeleri Ticari ve İktisadi Bütünlüğü'nün Tekirdağ-Malkara'da bulunan ve şirketimiz lehine sonuçlanarak ödemesi yapılmış olan ihaleye ilişkin ihale konusu 88 adet tarla-çayır niteliğindeki Gayrimenkullerin mülkiyet devrine ilişkin Tapu Devir-Teslim ve tescil işlemleri 21.12.2020 tarihi itibarıyla tamamlanmıştır. 17.11.2021 tarihli Kap açıklamamızda belirtildiği üzere mevcutta şirketimiz bünyesinde kiralık olarak çalışılan Kömür Yıkama ve Zenginleştirme Tesisinin yapılan görüşmeler sonucunda 15.000.000 TL (KDV dahil) bedelle satın alınmıştır.

4) ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

Şirketimizin, 01.01.2023-31.12.2023 döneminde firma ve bağlı ortaklıkları bünyesinde, bakımonarım, tadilat ve yenileme faaliyeti, kamyon ve paletli ekskavatör alımı olarak sonuçlanmış 33.480.501 TL'lık yatırım yapılmıştır.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile Yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Vergi Kanunları çerçevesinde düzenli olarak Bağımsız Denetim Kurumları tarafından denetlenmektedir. Şirket ihtiyaç duyulması halinde bağımsız denetim firmalarından özel denetim konularında da destek alabilmektedir.

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Ortaklık ile dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisine sahip iştirakler ve bağlı ortaklıkların dökümü, iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabında yeralan ortaklıkların isimleri ve iştirak oranları 31.12.2023 tarihi itibarıyla aşağıdaki gibidir.

TİCARET ÜNVANI	SERMAYESİ	İŞTİRAK ORANI (TL) (%)
Altinyağ Yenilenelebilir Enerji
Yatirimlari Sanayi Ve Ticaret A.Ş.	20.300.000	100,00

Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş. olan şirketimizin unvanı "ALTINYAĞ YENİLENELEBİLİR ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş." olarak değişmiş ve 06.12.2023 tarihi itibarıyla İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescili yapılmıştır.

Şirketimiz bağlı ortaklığımız olan Altınyağ Biodizel A.Ş.'nin saip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin 15.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin % 100'ünü temsil eden toplam 15.000.000 TL nominal değerdeki payları, toplamda 80.000.000 TL bedel üzerinden Yönetim Kurulu Başkanımız Mehmed Nureddin Çevik'e satılmış olup işlem onayına ilişkin 23.12.2022 tarihli şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul kararları 26.12.2022 tarihinde tescil edilmiştir.

ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

31.12.2023 tarihi itibarı ile şirketimizin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulumuz 14.02.2023 tarihinde yaptığı toplantıda;

1) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı ilke kararına istinaden;

Şirketimizin pay fiyatlarının gerçek performansını yansıtmaması, hisselerimiz üzerinde yaşanan piyasa hareketlerini stabil hale getirmek, fiyat dalgalanmalarının önlenmesi ile sağlıklı hareket etmesine katkıda bulunmak ve şirketimiz pay sahiplerinin menfaatlerinin korunması amacıyla, gerekli görüldüğü takdirde Borsa İstanbul'da ALMAD koduyla işlem gören hissemizin geri alımının yapılması konusunda şirket yönetiminin yetkilendirilmesine,

2)Pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarının 60.000.000 TL olarak ve geri alınacak azami hisse adedinin ise bu tutarı geçmeyecek şekilde (13.500.000 lot olarak) belirlenmesine,

3)Pay geri alımı için ayrılacak olan fonun Şirketimizin öz kaynaklarından karşılanmasına,

4) Pay geri alım programı süresinin 1 yıl olarak belirlenmesine,

5)Şirket paylarının pay geri alım işlemleri ile ilgili olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasına ve pay geri alımına ilişkin kararın ilk Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulumuz 16.05.2023 tarihinde yaptığı toplantıda;

1) 14.02.2023 Tarihli kap açıklamamızda belirtmiş olduğumuz, Sermaye Piyasası Kurulu, Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı ilke kararına istinaden Borsa İstanbul'da ALMAD koduyla işlem gören hissemizin geri alımının yapılması konusunda başlattığımız Pay geri alımı programının, 16.05.2023 (Bugün) itibarı ile sonlandırılmasına,

2) Pay geri alım programı çerçevesinde alımı gerçekleştirilen nominal pay adedi 3.250.000 TL, 1 TL nominal değerli her bir pay için ödenen ortalama tutar 4,14218 TL, alınan 3.250.000 TL nominal tutarlı hisse için şirket iç kaynaklarından ödenen fon miktarı 13.462.091,21 TL ve geri alınan payların sermayeye oranı %1,182 olup, pay geri alım programı hakkında yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında, pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

16.05.2023 itibarı ile sonlandırılan ve Kap açıklaması ile bildirilen Pay geri alımı programı çerçevesinde alımı gerçekleştirilen 3.250.000 TL nominal değerli paylar, 16.05.2023 tarihinde 1 TL nominal değerli her bir pay başına 4,21 TL fiyattan Borsa İstanbul Pay Piyasasında satılmıştır. Bu işlem sonucunda Şirketimizin, ALTINYAĞ MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (kendi paylarında) sermayesindeki payı %1,182'den %0'a düşmüş olup geri alım programı çerçevesinde alınan tüm paylar satılmıştır. Pay geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemlerde şirketimiz 220.408,79 TL tutarında kazanç elde etmiştir.

d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Hesap dönemi içerisinde yapılan özel ve kamu denetimi yoktur.

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirket'in ve iştirakleri ve bağlı ortaklıkları aleyhine açılmış bulunan davalara ilişkin dava karşılıkları toplam tutarı aşağıdaki gibidir.

	31.12.2023	31.12.2022
- Dava Karşılıkları	304.580	139.365

Davalar şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bulunmamaktadır.

f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket aleyhine açılmış davadan dolayı Şirket'i ilgilendiren herhangi bir borç veya yükümlülük mevcut olmamakla birlikte aşağıdaki hususlar KAP'ta açıklanmıştır.

04.02.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Şirketimiz yatırımcısı tarafından, 2018/750 dosya numarası ile şirketimiz Altınyağ Kombinaları A.Ş. aleyhine ayrılma hakkı kullanımında baz alınan yanlış bir fiyatı onayladığı iddiası ile 21.11.2018 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararının iptali yönünde dava açılmıştır.

Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinde devam etmekte olan 2018/750 Esas numaralı dosyada 17/04/2019 tarihinde yapılan duruşmada;

1) Dosyanın mahkemece belirlenen bilirkişi heyetine tevdiine,

2) Davalı Şirketimiz hakkında SPK tarafından verilen kararların SPK dan istenmesine,

3) Davacı Mehmet Emre Cihangir hakkında SPK tarafından 11/04/2019 tarihli Kurul haftalık bülteni ile açıklanan ve şirketimiz hisselerinde piyasa bozucu işlemleri nedeniyle verilen 986.976 TL'lik idari para cezası kararının SPK dan istenmesine,

4) Duruşmanın 10/07/2019 tarihine ertelenmesine Karar verilmiştir.

15.02.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Ayrılma hakkı kullanım fiyatının hatalı tespit edildiğine dair SPK nun 13/12/2018 tarih ve 63/1448 sayılı kararının yürütülmesinin durdurulması ve iptali ile bu işleme dayanak II-23.1 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 10. Maddesinin 4. Fıkrasının iptali talebiyle Danıştay 13. Dairesinde E. 2019/591 sayılı dava açılmıştır.

18.04.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Yatırımcılar tarafından Şirketimize yöneltilen yoğun sorular nedeniyle aşağıdaki açıklamanın yapılması zarureti hasıl olmuştur: Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinde devam etmekte olan 2018/750 Esas numaralı dosyada 17/04/2019 tarihinde yapılan duruşmada;

1) Dosyanın mahkemece belirlenen bilirkişi heyetine tevdiine,

2) Davalı Şirketimiz hakkında SPK tarafından verilen kararların SPK dan istenmesine,

4) Duruşmanın 10/07/2019 tarihine ertelenmesine Karar verilmiştir.

22.07.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Sermaye Piyasası Kurulunun 13.12.2018 tarih ve 63/1448 sayılı kurul kararına istinaden 28.12.2017 ve 21.11.2018 tarihli genel kurullarda belirlenen ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 1.14257 TL olarak tespit edilmesi gerektiğine yönelik "Ayrılma hakkı kullanım fiyatının hatalı tespit edildiğine dair" kararının yürütmenin durdurulması ve iptali ile bu işleme dayanak II-23.1 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 10. Maddesinin 4. Fıkrasının iptali talebiyle Danıştay 13. Dairesinde E. 2019/591 sayılı açılan davada yürütmenin durdurulması talebimizin oy çokluğu ile reddine karar verilmiştir.

02.08.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Sermaye Piyasası Kurulunun 13.12.2018 tarih ve 63/1448 sayılı kurul kararına istinaden 28.12.2017 ve 21.11.2018 tarihli genel kurullarda belirlenen ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 1.14257 TL olarak tespit edilmesi gerektiğine yönelik "Ayrılma hakkı kullanım fiyatının hatalı tespit edildiğine dair" kararının yürütmenin durdurulması ve iptali ile bu işleme dayanak II-23.1 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 10. Maddesinin 4. Fıkrasının iptali talebiyle Danıştay 13. Dairesinde E. 2019/591 sayılı açılan davada yürütmenin durdurulması talebimizin reddine dair kararın kaldırılması ve yürütmenin durdurulması kararı verilmesi talebiyle Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu nezdinde itirazda bulunulmuştur.

10.09.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.09.2019 tarih, 29833736-110.10.10-E.11387 sayılı yazısı ile şirketimize bildirilen ve 29.08.2019 tarihli 2019/43 sayılı haftalık bülteninde yayınlanan,

Şirketimizin 31.12.2018 tarihli finansal tablolarında sermayesinin %78,98 oranında kaybedilerek TTK-376.maddesi kapsamına girmiş olmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Özel Durumlar Rehberinin 5.8 numaralı bölümü çerçevesinde içsel bilgi olarak değerlendirilmesi gereken bu husus hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğinin 5 ve 23'üncü maddelerine aykırı olarak herhangi bir özel durum açıklaması yapılmaması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanununun 103.maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunun söz konusu Haftalık Bültenine ilişkin linki aşağıda verilmiştir. http://www.spk.gov.tr/Bulten/Goster?year=2019&no=43

15.11.2019 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.11.2019 tarih, 2019/60 sayılı haftalık bülteninde yayınlanan,

Şirketimizin 24.10.2018 tarihli özel durum açıklaması ve 21.11.2018 tarihli genel kurul toplantısında ayrılma hakkı fiyatının hatalı olarak duyurulmasının Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 10 uncu maddesi ne aykırılık teşkil ettiği ve bu çerçevede Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca idari para cezası uygulanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunun söz konusu Haftalık Bültenine ilişkin linki aşağıda verilmiştir. https://www.spk.gov.tr/Bulten/Goster?year=2019&no=60

27.01.2020 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.11.2019 tarih, 2019/60 sayılı haftalık bülteninde yayınlanan, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca uygulanan idari para cezasının iptali yönünde dava açılmıştır.

15.07.2021 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; SPK Özel Durumlar Tebliği'nin (II-15-1) 23.maddesinin 7. fıkrası çerçevesinde yapılan açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.11.2019 tarih, 2019/60 sayılı haftalık bülteninde yayınlanan, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca uygulanan idari para cezasının iptali yönünde açılan davanın reddine karar verilmiş olup, karar istinaf edilecektir. Kamuoyuna saygılarımızla arz ederiz.

01.02.2022 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; SPK Özel Durumlar Tebliği'nin (II-15-1) 23.maddesinin 7.fıkrası çerçevesinde yapılan açıklama: Şirketimize uygulanan idari para cezası iptali davası Hk. 8 İdari Dava Dairesi'nin 2021/1334 E. ve 2021/1645 K. sayılı kararı ile davanın reddine ilişkin karara karşı yapılan istinaf talebinin reddine karar verilmiştir. İstinaf isteminin reddine ilişkin karar temyiz edilmiştir.

09.03.2022 tarihli KAP'da aşağıdaki şekilde açıklama yapılmıştır; Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinde E.2018/750 sayı ile devam eden davanın bugün görülen duruşmasında mahkeme, şirketimiz lehine davanın reddine karar vermiştir. Karar tebliğinden itibaren 2 hafta içinde istinaf yolu açıktır.

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilememişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Şirketimiz belirlenen hedeflerinin büyük bir bölümüne ulaşmış ve Genel Kurul kararları yerine getirilmiştir.

ğ) Yıl içerisinde olağan-olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanolağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

Yıl içerisinde 31.08.2023 tarihinde 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı yapılmış olup olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Şirketimizin yıl içerisinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmekte olup, 01.01.2023-31.12.2023 faaliyet dönemi içerisinde 220.400 TL nakdi yardımda bulunulmuştur.

ı) Şirketler Topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun yada ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirket olmadığından yoktur.

i) Şirketler Topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirket değildir.

5) FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

İlgili dönem içerisinde sermaye artırımı yapılmamış olup, ödenmiş sermaye tutarı 275.000.000.- TL'dir. Kayıtlı Sermaye Tavanı 31.08.2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında 2.000.000.000 TL'ye çıkartılmıştır.

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:
ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİ

Şirketimizin Bitkisel Sıvı Yağ üretimine ilişkin üretim tesislerinin 2018 yılında satılmasından sonra yönetim kurulumuzun aldığı karar doğrultusunda Bitkisel Yağ üretiminin yanısıra Madencilik sektöründe yoğunlaştırılan faaliyetlerimiz kapsamında, Tekirdağ İli, Malkara İlçesindeki Maden sahamızda Rödovans sözleşmesi kapsamında yapılan üretim, Kömür Yıkama ve Zenginleştirme tesisimizde kendi adımıza ve fason olarak hizmet bedeli karşılığında yaptığımız kömür yıkama ve zenginleştirme faaliyetlerimiz ve ticari amaçla kömür alım satımlarımız sürmektedir. 01.01.2023/31.12.2023 dönemindeki üretim ve satış miktarları aşağıda verilmektedir.

01.01.2023/31.12.2023 döneminde Rödovans sözleşmesi kapsamında üretimini gerçekleştirdiğimiz ürün miktarı aşağıdaki tabloda verilmektedir

Ürün Türü	Miktar
Linyit Kömür	166.008,89 /Ton
Yıkanmış Ceviz Kömür	76,84 /Ton
Yıkanmış Fındık Kömür	10.506,89 /Ton
Yıkanmış Toz Kömür	9.005,22 /Ton
Yıkanmış Linyit Kömür	3.750,00 /Ton

01.01.2023/31.12.2023 döneminde Rödovans sözleşmesi kapsamında üreterek satışını gerçekleştirdiğimiz ürün miktarı aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Ürün Türü	Miktar
Linyit Kömür	166.008,89 /Ton
Yıkanmış Ceviz Kömür	76,84 /Ton
Yıkanmış Fındık Kömür	10.506,89 /Ton
Yıkanmış Toz Kömür	9.005,22 /Ton
Yıkanmış Linyit Kömür	3.750,00 /Ton

01.01.2023/31.12.2023 döneminde Ticari amaçla satın alarak satışını gerçekleştirdiğimiz ürün miktarı aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Ürün Türü	Miktar
Yıkanmış Kuru Toz Kömür	3.112,70 /Ton
Yıkanmış Fındık Kömür	179,58 /Ton

Şirketimiz madencilik faaliyetlerinin geliştirilmesi amacıyla, T.C. TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONU tarafından Malkara Kömür İşletmeleri Ticari ve İktisadi Bütünlüğünün Tekirdağ-Malkara'da bulunan tarla-çayır niteliğinde ve madencilik faaliyetlerine konu olan maden sahası içerisinde yer almakta olan gayrimenkuller ile muhtelif makina-hat ve ekipmanlardan oluşan ihale kapalı zarf usulü ile 20.000.000 TL + KDV bedelle, Şirketimiz lehine sonuçlanmıştır. İhale bedeli olan 20.000.000 TL ve 3.600.000 TL KDV bedeli ile birlikte toplam 23.600.000 TL şirketimiz tarafından nakden ödenmiş olup ihale konusu 88 adet tarla-çayır niteliğindeki gayrimenkul ile makina-hat ve ekipmanların mülkiyeti Tapu Devir-Teslim ve tescil işlemleri tamamlanarak şirketimiz bünyesine geçmiştir.

05.02.2021 tarihli Kap açıklamamız; 26.10.2020 tarihli özel durum açıklamamızda belirttiğimiz üzere, Şirketimiz, T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından, Malkara Kömür İşletmeleri Ticari İktisadi Bütünlüğü, yapılan ihale sonucunda şirketimiz bünyesine geçmiştir. Söz konusu kömür işletmemiz, Çan Termik Santrali ile 2.000.000 tonluk (1 milyon tonu opsiyonlu olmak üzere) uzun vadeli kömür satışı için çerçeve anlaşması imzalanmıştır. Şirketimiz, maden sahamızdaki kömür rezervini, bölgedeki termik santraller başta olmak üzere sanayi tesislerinde değerlendirme çalışmalarına devam edecektir. 02.11.2021 tarihli Kap açıklamamız; Şirketimiz, son zamanlarda çok yükselen kömür fiyatları nedeniyle Tekirdağ İli, Malkara İlçesinde bulunan Sicil:30527 ruhsat nolu Kömür Maden Sahasındaki kömürü en hızlı şekilde kazanmak için Batı Trakya Madencilik A.Ş. ve Çan 2 Trakya Kömür Maden A.Ş. ile kömürün çıkarılması için tüm imkanlarını seferber edecek şekilde 01.11.2021 tarihinde Çerçeve Anlaşması imzalamıştır.

Şirketimiz ve diğer taraflar arasında imzalanan anlaşma, özellikle ithal kömür fiyatlarındaki olağandışı fiyat artışları nedeniyle doğan, ithal kömür termik santrallerinin, sanayi ve perakende sektörünün kömür ihtiyacına hızlı şekilde cevap verebilmek amacıyla akdedilmiştir.

Çan 2 Trakya Kömür Maden A.Ş. grup şirketleri Türkiye'nin değişik bölgelerinde yeraltı ve yerüstü olmak üzere hem kömür hem de metal madenciliği faaliyetlerini sürdürmekte ve tüm bu tecrübesiyle madencilik karlılığını sınırlı tutarak hem kendi santraline hem de diğer bahsi geçen ihtiyaçlara yüksek tonajlı sağlıklı kömür tedariği sağlamak amacıyla bu anlaşma çerçevesinde ortak hareket etme niyetini ortaya koymakta ve ruhsat sahibi olan şirketimiz ise madencilik riskini bu vesileyle azaltarak yüksek üretim kapasitesine erişmek istemektedir.

Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bu anlaşma Kömür fiyatlarındaki artış ve Çan 2 Termik A.Ş.'nin %100 iştiraki olan Çan 2 Trakya Kömür Maden A.Ş.'nin madencilik konusundaki tecrübesinden faydalanarak maden işletmesini daha iyi şekilde yerine getirmek amacıyla Kömür Sahasının işletmesinin yapılmasına ve taraflarca kömür sahasının işletilmesine ilişkindir.

Ayrıca iş bu sözleşme ile taraflar Trakya Bölgesindeki ilave Kömür madenciliğini stratejik olarak beraber değerlendirecektir.

17.11.2021 tarihli Kap açıklamamız; Şirketimizin bedelli sermaye artırımına ilişkin hazırlanan Fon Kullanım Raporunda belirlenmiş Tesis yatırımlarından, Tekirdağ İli, Malkara bölgesinde bulunan 30527 ruhsat nolu şirketimize ait maden sahasında kurulu bulunan, Batı Trakya Madencilik A.Ş.'nin sahip olduğu ve mevcutta çalışılan Kömür Yıkama ve Zenginleştirme Tesisinin yapılan görüşmeler sonucunda 15.000.000 TL (KDV dahil) bedelle satın alınmıştır.

Aşağıdaki şemada Tekirdağ İli, Malkara bölgesinde bulunan 30527 ruhsat nolu şirketimize ait maden sahasındaki üretim uygulama aşamaları sıralı bir şekilde görünmektedir.

24.03.2022 tarihli Kap açıklamamız; Yönetim Kurulumuz 24.03.2022 tarihinde yaptığı toplantıda;

1- Şirketimizin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)'den ihale yoluyla satın almış olduğu Tekirdağ İli, Malkara İlçesindeki maden sahası ve bölgesinde bulunan toplam 88 adet arsanın, 30527 ruhsat no'lu kömür maden sahasının dışında kalan bölgelerdeki, kömür madeni bulunmayan ve daha önce şantiye, eski döküm alanları ile eski imalat alanları olarak kullanılmış 64 adet ve 431.838 m2 yüz ölçümüne sahip parsellerin 27.650.000 TL+KDV bedelle Batı Trakya Madencilik A.Ş.'ne satılmasına,

2- Satış bedeli olan 27.650.000 TL+KDV'den oluşan toplam 32.627.000 TL (KDV dahil) satış bedelinin Batı Trakya Madencilik A.Ş.'den 2.000.000 TL'sinin peşin olarak, kalan 30.627.000 TL'sinin ise 31.12.2022 tarihine kadar tahsil edilmesine,

3- Satışı yapılacak taşınmazların Malkara Tapu Müdürlüğü nezdinde tapu devir işlemlerinin tamamlanmasına,

4- Şirketimizin sahip olduğu Tekirdağ İli, Malkara İlçesinde bulunan taşınmazlarından 64 adet taşınmazın satışı, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

A) SPK (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikteki İşlemler başlıklı 4. maddesinin 1.fıkrasının (c) bendi ile ve Önemlilik Ölçütü başlıklı 6. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranı: % 4,20 olduğu,

b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının; % 6,49 olduğu,

c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının; olmadığı tespit edilmiştir.

Hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle, SPK'nın (II.23.3) sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ne göre önemlilik ölçütünü sağlamadığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayılmadığı tespit edilmiştir.

B) SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Satın alan tarafın ilişkili taraf olmaması nedeniyle yapılan satış işlemi Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmemiştir.

Yukarıdaki değerlendirmeler sonucunda, yapılan taşınmaz satış işleminin, SPK'nın (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde önemli nitelikte işlem olmadığına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

25.03.2022 tarihli Kap açıklamamız; Şirketimizin satışını yapmış olduğu taşınmazlara ilişkin satış bedelinin, 2.000.000 TL'lik peşin ödenecek kısmı şirketimize ödenmiş olup, taşınmazların Malkara tapu müdürlüğü nezdinde devir işlemleri tamamlanmıştır.

Aşağıda Özet Bilanço ve Gelir Tablosu karşılaştırmalı olarak verilmektedir;

Özet Bilanço (TL)	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar	368.096.908	459.698.780
Duran Varlıklar	421.350.810	405.554.359
Kısa Vadeli Yükümlülükler	12.269.800	57.462.495
Uzun Vadeli Yükümlülükler	27.266.553	36.861.841
Özkaynaklar	749.911.365	770.928.803
TOPLAM VARLIKLAR (TL)	789.447.718	865.253.139

Özet Gelir Tablosu (TL)	31.12.2023	31.12.2022
Satış Gelirleri	239.650.381	186.494.821
Brüt Faaliyet Karı/(Zararı)	61.576.750	13.145.101
Net Faaliyet Karı/(Zararı)	116.331.156	63.094.362
Dönem Karı/(Zararı)	(28.279.282)	(112.870.396)
Hisse Başına Kar/(Zarar)	(0,001)	(0,004)

Mali durum ve borç ödeme rasyoları:

	31.12.2023	31.12.2022
Cari Oran (Dönen Varlıklar/K.V Borçlar)	30,00	8,00
Likidite Oranı (Dönen varlıklar-Stoklar)/K.V.Borçlar	29,99	8,00
Aktif Yapısı (Dönen Varlıklar/Aktif Toplam)	0,47	0,53

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirket, 2018 yılı sonunda yapılan varlık satışı sonucu elde ettiği nakit girişleri ile finansal borçlarını büyük ölçüde kapatmış ve personel yükümlülüklerini ödemiştir.

Şirketin faaliyetlerini Madencilik sektöründe yoğunlaştırması ile ilgili alınan kararı çerçevesinde Tekirdağ İli, Malkara İlçesinde üretimine başladığı Kömür Yıkama ve Zenginleştirme faaliyetleri ve T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)'dan satın alınan Malkara Kömür İşletmeleri Ticari ve İktisadi Bütünlüğü kapsamında üretim faaliyetlerine başlamış ve Madencilik sektöründe ekonomik ve sektörel konjonktüre göre belirleyeceği yeni yatırımlarla üretimini sürdürmeyi hedeflemektedir.

ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

d) Kar payı dağıtım ve yatırım politikasına ilişkin bilgiler ile kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

31.12.2023 tarihi itibarıyla kar dağıtımı politikası aşağıdaki gibidir.

Kâr Dağıtım Politikası

Şirketimiz Kar dağıtım politikasını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri ve tabi olunan ilgili diğer mevzuatlar ile Esas Sözleşmemizin Kâr Dağıtımı ile ilgili maddeleri kapsamında Şirket'in yatırım ve finansal planlamaları, mali durumu ve piyasalardaki gelişmeler gözetilerek belirlenmiştir.

Şirketin dönem kâr'ından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri, Vergi Mevzuatı ve tabi olunan ilgili diğer mevzuatlar ile Esas Sözleşmemizin Kâr Dağıtımı ile ilgili maddeleri kapsamında ayrılması gereken yasal yedekler ayrıldıktan sonra dağıtılabilecek kâr belirlenir.

Şirketimiz tarafından, yönetim kurulumuzun genel kurula önereceği kâr dağıtım teklifi ile Genel Kurul'da alınacak karar çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve Vergi mevzuatına uymak şartıyla dağıtılabilir kâr'ın asgari %10'u oranında kâr payının, nakit veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılması temel ilke olarak belirlenmiştir. Belirlenen bu politika, şirket yönetim kurulunun, yurtiçi, yurtdışı, bölgesel veya sektörel ekonomik gereklilikler çerçevesinde alacağı kararı doğrultusunda, Genel Kurul'un onayından geçirilmek suretiyle değiştirilebilir.

Kâr payı dağıtımı, nakit veya bedelsiz hisse senedi olarak veya kısmen nakit, kısmen bedelsiz hisse senedi olarak yönetim kurulunun önerisi ile Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Kâr payı dağıtımında hisse paylarında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Kâr dağıtımı en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonuna kadar olacak bir tarihte Genel Kurul Toplantısında tespit edilir.

Kâr payı, genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenleme ve kararları ile diğer yasal mevzuat hükümleri ve Esas Sözleşmemizin kar dağıtımına ilişkin ilgili maddeleri ile genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından Kar Payı avansı dağıtabilir.

6) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirket, faaliyetlerinin sürekliliğini sağlerken, borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak kar etmeyi hedeflemektedir.

Şirket faaliyetleri nedeniyle kur, faiz, piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine minimum seviyede maruz kalma politikası sürdürmektedir.

b) Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

SPK'nın uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulması gereken komite ile ilgili 31.08.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üye yapısı düzenlenerek Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi yapılmış ve 11.09.2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında

Komitelerin çalışma esasları belirlenerek komiteler oluşturulmuş ve KAP aracılığıyla duyurulmuştur.

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

Şirketimiz 13.07.2020 tarihli KAP açıklmamızda belirtildiği üzere Şirketimizin Madencilik alanındaki faaliyetleri kapsamında, Tekirdağ İli sınırları içerisinde kiralanan, Maden Kırma-Eleme zenginleştirme tesisinde, deneme üretimi tamamlanmış olup üretim faaliyetlerine başlanmıştır. İlgili tesis 17.11.2021 tarihli Kap açıklamamızda belirtildiği üzere Şirketimizin bedelli sermaye artırımına ilişkin hazırlanan Fon Kullanım Raporunda belirlenmiş Tesis yatırımlarından, Tekirdağ İli, Malkara bölgesinde bulunan 30527 ruhsat nolu şirketimize ait maden sahasında kurulu bulunan, Batı Trakya Madencilik A.Ş.'nin sahip olduğu ve mevcutta çalışılan Kömür Yıkama ve Zenginleştirme Tesisinin yapılan görüşmeler sonucunda 15.000.000 TL (KDV dahil) bedelle satın alınmıştır.

05.02.2021 tarihinde yapılan KAP açıklmamızda: 26.10.2020 tarihli özel durum açıklamamızda belirttiğimiz üzere, Şirketimiz, T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından, Malkara Kömür İşletmeleri Ticari İktisadi Bütünlüğü, yapılan ihale sonucunda şirketimiz bünyesine geçmiştir. Söz konusu kömür işletmemiz, Çan Termik Santrali ile 2.000.000 tonluk ( 1 milyon tonu opsiyonlu olmak üzere) uzun vadeli kömür satışı için çerçeve anlaşması imzalanmıştır. Şirketimiz, maden sahamızdaki kömür rezervini, bölgedeki termik santraller başta olmak üzere sanayi tesislerinde değerlendirme çalışmalarına devam edecektir.

Şirketimiz, son zamanlarda çok yükselen kömür fiyatları nedeniyle Tekirdağ İli, Malkara İlçesinde bulunan Sicil:30527 ruhsat nolu Kömür Maden Sahasındaki kömürü en hızlı şekilde kazanmak için Batı Trakya Madencilik A.Ş. ve Çan 2 Trakya Kömür Maden A.Ş. ile kömürün çıkarılması için tüm imkanlarını seferber edecek şekilde 01.11.2021 tarihinde Çerçeve Anlaşması imzalamıştır.

Ayrıca iş bu sözleşme ile taraflar Trakya Bölgesindeki ilave Kömür madenciliğini stratejik olarak beraber değerlendirecektir.

24.03.2022 tarihli Kap açıklamamız; Yönetim Kurulumuz 24.03.2022 tarihinde yaptığı toplantıda; 1- Şirketimizin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)'den ihale yoluyla satın almış olduğu Tekirdağ İli, Malkara İlçesindeki maden sahası ve bölgesinde bulunan toplam 88 adet arsanın, 30527 ruhsat no'lu kömür maden sahasının dışında kalan bölgelerdeki, kömür madeni bulunmayan ve daha önce şantiye, eski döküm alanları ile eski imalat alanları olarak kullanılmış 64 adet ve 431.838 m2 yüz ölçümüne sahip parsellerin 27.650.000 TL+KDV bedelle Batı Trakya Madencilik A.Ş.'ne satılmasına,

3- Satışı yapılacak taşınmazların Malkara Tapu Müdürlüğü nezdinde tapu devir işlemlerinin tamamlanmasına,

A) SPK (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde değerlendirme; Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikteki İşlemler başlıklı 4. maddesinin 1.fıkrasının (c) bendi ile ve Önemlilik Ölçütü başlıklı 6. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranı: % 4,20 olduğu,

B) SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Satın alan tarafın ilişkili taraf olmaması nedeniyle yapılan satış işlemi Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmemiştir.

7) DİĞER HUSUSLAR

Faaliyet dönemi sonrası bilgilere ilişkin açıklamalar;

02.05.2024 tarihli kap açıklamamız: Yönetim Kurulumuz 02.05.2024 tarihinde yaptığı toplantıda; Şirketimizde Yönetim Kurulu Başkan Vekili görevinin yanı sıra 03.01.2018 tarihinden itibaren Genel Müdürlük görevini de sürdürmekte olan Sayın; Dr.Mehmet Dikkaya'nın yerine 02.05.2024 (bugün) tarihinden itibaren Genel Müdür olarak Sayın; Erdem Yıldız'ın atanmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.

10.05.2024 tarihli kap açıklamamız: Yönetim Kurulumuz 10.05.2024 tarihinde yaptığı toplantıda;

1)Şirketimizin Tekirdağ İli, Malkara İlçesindeki maden sahası bölgesinde bulunan; -İbrice Mahallesi, Sıvatlar Deresi Mevki, 112 Ada, 166 nolu Parselde kayıtlı 7.254,07 m2 Tarla niteliğindeki taşınmazın 4.425,85 m2'lik kısmının 1.376.322,00 TL peşin bedelle satın alınmasına, 2-)Şirketimizin toplam 1.376.322,00 TL bedelle satın almış olduğu taşınmazların SPK'nın (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde değerlendirilmesi sonucu satın alma işleminin önemli nitelikte işlem olmadığına, oy birliği ile karar verilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM ve SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ ÇERVESİNDE YÜRÜTÜLEN FAALİYETLER

"Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir. Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının "Uy ya da Açıkla" prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır.

Şirketimizce sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçvesinde planlamalar yapılmakta olup şu aşamada uygulanmamaktadır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" ne uymak için düzenli olarak bu yöndeki çalışmalarını sürdürmektedir. Bu bağlamda 03.01.2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca bir kısım zorunlu ilkelere ve zorunlu olmayan ilkelere, bugün için Şirketin yönetim yapısından ve maliyetlerin yüksekliğinden dolayı uyum sağlanamayan konularda, uyum çalışmaları devam etmektedir. Uygulanmayan hususlarda herhangi bir çıkar çatışması söz konusu değildir.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümüne ait iletişim bilgileri aşağıdadır:

Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi: Murat Kahveci

[email protected]

Sahip olduğu Lisanslar: SPF Düzy 3 Lisansı-Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı-Türev Araçlar Lisansı-Kredi Derecelendirme Lisansı

Yatırımcı İlişkileri Bölüm Görevlisi: Erdal Hoşsezen [email protected]

Tel : 0 232 3768451 Faks : 0 232 3768458

Dönem içerisinde yürütülen faaliyetler;

Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
Yatırımcı ilişkileri birimine yöneltilen sorular bilgilendirme politikamıza uygun olarak cevaplanmıştır. Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemektir.
Yıl sonunda yönetim kuruluna bölümün çalışmalarıyla ilgili rapor sunulmaktadır.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Şirketimiz internet sitesinde, ortaklarımızın, "Yatırımcı İlişkileri" bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına yardımcı olmak amacıyla şirketimizin internet sitesindeki bilgi ve açıklamalar sürekli güncellenmektedir. Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı cevaplandırılarak değerlendirilmektedir.

Dönem içerisinde pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) kapsamında özel durum açıklamalarıyla ve internet sitemiz aracılığıyla duyurulmuştur.

Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebiyle ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Yıl içerisinde 31.08.2023 tarihinde 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı yapılmış olup olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmektedir.

Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır ve toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunu sağlamak için azami gayret gösterilmektedir.

Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin açıklamalar, gerek mevzuat ilanlarında, gerekse şirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanları aracılığıyla pay sahiplerine sunulmaktadır.

Genel Kurul Toplantısından önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer bilgi ve belgeler, Şirket Merkezinde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısına ilişkin ilanların asgari üç hafta öncesinden yapılması sağlanmaktadır. Gerek mali tabloların Borsa İstanbul A.Ş.'ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporunun hazırlanmasına müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır.

Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurulda soru sorma hakları veya gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır.

Bu çerçevede Genel Kurulumuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine

verdikleri oylarında Toplantı Tutanağına işlenmiş olduğuna dair kayıtlar Genel Kurul dökümanlarının incelemesinden de (www.altinyagmadencilik.com.tr) görülebilir.

Yıllık Faaliyet Raporları, mali tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle beraber, sermaye piyasası düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan gerekli dokümantasyonlar, Ana Sözleşme'nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa'ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile Faaliyet Raporu'nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporundan, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir.

Sözkonusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan hissedarlarımızın incelemeleri doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alınmıştır.

Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konusu" başlıklı 3.maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul'ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça, Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca, Ana Sözleşme değişikliği mahiyetinde Genel Kurulun onayından geçtiği üzere, Şirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana Sözleşmesi'nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web sitemizden (www.altinyagmadencilik.com.tr) ulaşılabilir.

Yıllar itibariyle, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezimizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait "pdf" dosyaları şirketimizin belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir.

Şirket ana sözleşmesinin 17.maddesi uyarınca; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Dönem içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında, genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak ortaklara bilgi verilmektedir.

2.4. Oy hakları ve Azınlık Hakları

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hisse sahiplerinin veya vekillerinin, herbir hisse senedi için 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme'nin 21.maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir.

Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak sözkonusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi'nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde sermaye piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme'nin 20. maddesi).

2.5. Kar Payı Hakkı

Şirketin kâr ve zararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca saptanır.

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Yıllık kârın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı

Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra;

c) Birinci kâr payına halel gelmemek kaydıyla net kâr'ın %5'i Yönetim Kurulu üyelerine eşit olarak dağıtılır.

e) Geriye kalan net kâr'ın kısmen veya tamamen dağıtılıp dağıtılmamasına, kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına Genel Kurul yetkilidir.

Genel kanuni yedek akçe

Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirketin kar dağıtım tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

2.6. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir madde bulunmamaktadır.

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. (www.altinyagmadencilik.com.tr)

İnternet sitemizde yeralan bilgiler Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmış olup, kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususlara yer verilmesi konusuna özen gösterilmektedir..

3.2. Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamaktadır. Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket ile ilgili menfaat sahipleri aşağıda yazılı şekilde bilgilendirilmektedir;

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çerçevesinde faaliyetlerini etkileyebilecek tüm özel durumları, dönemler itibariyle finansal tablo ve raporlarını Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla kamuya açıklayarak menfaat sahiplerini bilgilendirmektedir.
Şirket menfaat sahiplerini kendilerini ilgilendiren konularda yetkili kişiler ve internet sitesi aracılığıyla da bilgilendirmektedir.
Menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerine ilişkin bildirimleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından Yönetim Kuruluna iletilir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin "İnsan Kaynakları Politikası", şirket strateji ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuştur ve uygulanmaktadır.

En önemli sermayemiz, İnsan Kaynağımızdır. Ürün ve hizmetlerimizin kalitesi çalışanlarımızın kalitesiyle başlar. En iyi personeli ve yetişkin insan gücünü firmamıza çekmek ve istihdam etmek, insanımızın yeteneklerinden ve gücünden en fazla faydayı sağlamak; iş verimliliklerini artırmak, mesleki gelişmelerine olanak tanımak ve işbirliği ve dayanışmanın yeşerdiği bir çalışma ortamı teminetmek firmamızın devamlılığını ve başarısını sağlamak için seçtiğimiz yoldur.

Altınyağ'da, İnsan Kaynakları Müdürlüğü çok önemli bir rol üstlenir. Proaktif ve yenilikçi bir yaklaşıma sahip, şirketimizin stratejik kararlarında etkin olan bir yapıdadır. İnsan Kaynakları Müdürlüğü, Altınyağ'ın hedefleri doğrultusunda diğer birimlerle koordinasyon içinde, başarıyı temel alan, çağdaş İnsan Kaynakları uygulamalarını yürütür.

Altınyağ'da İnsan Kaynakları Müdürlüğü temel fonksiyonu, şirketimize nitelikli insan gücünü kazandırmak, iş memnuniyeti ve yüksek motivasyonla görevlerini yapmaları için gereken altyapıyı oluşturmak ve gelecekteki daha üst görevlere hazırlanabilmeleri amacıyla çalışanlarımızın bilgi ve becerilerini geliştirmektir.

İnsan Kaynakları Müdürlüğü faaliyetleri arasında seçme ve yerleştirme, eğitim, ücretlendirme, performans değerlendirme, kariyer planlama ve sosyal haklar, personel özlük işleri ve idari işler bulunmaktadır.

Personel alımından başlayarak objektif değerlendirme yöntemlerinden yararlanarak adaylara eşit fırsat şansı tanımak, İş güvenliği ve çalışanların sağlığı açısından uygun çalışma ortamını sağlamak, çalışma isteğini geliştirici ve olumlu beşeri ilişkilerin gelişebileceği bir iş ortamı oluşturmak, çalışanların bilgi ve yeteneklerine uygun görevlerde çalışmalarını sağlamak, çalışanların görevlerine bağlılığını arttırmak için çeşitli aktiviteler düzenlemek, çalışanlarla yönetim arasındaki iletişim olanak ve fırsatlarını geliştirmek, çalışanların iş etkinliğini ve çalışma verimini geliştirici düzenlemeler geliştirmek, çalışanların oryantasyon sürecinden itibaren gerekli kişisel ve mesleki gelişimlerine önem vermek, bu amaçla eğitim organizasyonlarına destek vermek Altınyağ İnsan Kaynakları politikaları arasındadır.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket bünyesinde görevli yönetici ve çalışanlardan uyması beklenilen çalışma prensip ve ilkelerinin belirlenmesi amacıyla Şirket Etik İlkeleri yazılı hale getirilmiş ve şirketimizin internet sitesi aracılığla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Şirket etik ilkeleri tüm çalışanlar ile Şirket içi ilişkilerini ve Şirket'in tüm menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen vazgeçilmez bir kurallar bütünüdür.

Şirket Yönetim Kurulu da dahil olmak üzere tüm çalışanlarının en yüksek iş etiği standartlarına uymasını ve işlerini özenli etik, profesyonel ve yasal standartlara göre yönetmesini ve yürütmesini beklemektedir.

Sözü edilen ilkeler Şirket açısından temel öneme haizdir ve bu kurallara uyulmaması işten çıkarma ve disiplin uygulamalarına neden olabilir.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder.

Yönetim kurulunun teşkili, toplantı ve karar nisapları;

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleri uyarınca seçilecek en az 3 (üç), en çok 9 (dokuz) üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca açılacak Yönetim Kurulu üyeliğine seçilecek yeni üye yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.

Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üyelerin nitelikleri bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu 3 üyeden oluşursa 2'sinin, 4 üyeden oluşursa 3'ünün, 5 üyeden oluşursa 3'ünün, 6 üyeden oluşursa 4'ünün, 7 üyeden oluşursa 4'ünün, 8 üyeden oluşursa 5'inin, 9 üyeden oluşursa 5'inin iştirakiyle toplanır.

Karar alınması için yönetim kurulu 3 üyeden oluşursa 2'sinin, 4 üyeden oluşursa 3'ünün, 5 üyeden oluşursa 3'ünün, 6 üyeden oluşursa 4'ünün, 7 üyeden oluşursa 4'ünün, 8 üyeden oluşursa 5'inin, 9 üyeden oluşursa 5'inin aynı yönde oy kullanması yeterlidir.

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edebilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır.

Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alması hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.

Yönetim kurulu görev taksimi ve üyeliğin boşalması durumu;

Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan üyeleri arasından bir başkan veya başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder.

Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Adı Soyadı	Görevi	İcracı/İcracı Olmayan	Görev Süreleri
Mehmed Nureddin ÇEVİK	Yönetim Kurulu Başkanı	İcracı	28.07.2022-28.07.2025
Mehmet DİKKAYA	Yönetim Kurulu Bşk. Vekili	İcracı	28.07.2022-28.07.2025
Birol Yenal PEHLİVAN	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı	28.07.2022-28.07.2025
Vural BAYRAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan	31.08.2023-28.07.2025
Osman DERELİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan	31.08.2023-28.07.2025

Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle görevde bulunan Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir;

Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı Mehmed Nureddin ÇEVİK'tir.

Yönetim kurulu üye sayısının %25'inin kadın üye olması için hedef oran belirlenmiştir.

Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyeler Özgeçmişleri ve Şirket Dışı Görevleri;

MEHMED NUREDDİN ÇEVİK

1972, Konya doğumludur. Konya Seydişehir Lisesi mezunudur. Ruzy Sanat Faaliyetleri Tarim Enerji Sanayi Ve Ticaret A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı Altinyağ Yenilenelebilir Enerji Yatirimlari Sanayi Ve Ticaret A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Biz AG - Yönetim Kurulu Başkanı

MEHMET DİKKAYA

Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi ve Ticari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nde doktorasını tamamlayan Mehmet Dikkaya, Turizm ve Tanıtma Bakanlığı'na bağlı olarak, sırasıyla Planlama, Çeşme Turizm Müdürlüğü, Madrid Turizm Ataşesi görevlerinin ardından, Oruçoğlu Yağ Sanayi A.Ş. ve Yonca Gıda Sanayi A.Ş.' Genel Müdür Yardımcısı, Agrikom Gıda Tarım Ltd. Şti.'de ise Genel Müdür olarak görev aldı. Mehmet Dikkaya İngilizce, Fransızca ve İspanyolca bilmektedir.

Altinyağ Yenilenelebilir Enerji Yatirimlari Sanayi Ve Ticaret A.Ş.– Yönetim Kurulu Başkan Vekili

BİROL YENAL PEHLİVAN

1975, Konya doğumludur. Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümü mezunudur. Altinyağ Yenilenelebilir Enerji Yatirimlari Sanayi Ve Ticaret A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi Ruzy Sanat Faaliyetleri Tarim Enerji Sanayi Ve Ticaret A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi

VURAL BAYRAK

1968, Erzurum doğumludur. Lisans eğitimini Yıldız Teknik Üniversitesi Matematik Mühendisliği bölümünde 1990 yılında, Yüksek Lisans eğitimini Yıldız Teknik Üniversitesi Fen Bilimleri Enst. Matematik Mühendisliği bölümünde 1992 yılında, Doktora eğitimini İstanbul Teknik Üniversitesi Fen Bilimleri Enst. Matematik Mühendisliği bölümünde 2020 yılında tamamlamıştır.

Özel sektörde çeşitli bölümlerde yönetici olarak çalışmış olup, Bayındırlık Ve İskân Bakanlığı, İstanbul İl Müdürlüğünde 1999-2000 yılları arasında İl Müdür Yardımcısı olarak, 1991-1999 yılları arasında ise Yıldız Teknik Üniversitesi, Araştırma Görevlisi olarak çalışmıştır.

OSMAN DERELİ

1974, Ankara doğumludur. Mayıs 2008'de Amerika Birleşik Devletleri'nde İllinois Üniversitesinde Muhasebe Yüksek Lisans eğitimini, Haziran 1996'da Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümünde Lisans eğitimini tamamlamıştır.

Kariyerine Hesap Uzmanı olarak başlamış ve 1997–2008 yılları arasında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu bünyesinde çalışmıştır. 2008-2012 yılları arasında Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB)Grup Başkanı olarak, 2012-2016 yılları arasında Kamu Gözetimi Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) Başkan Yardımcısı olarak, 2016-2020 yılları arasında Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK) Başkanı olarak, 2020- 2023 yılları arasında Bakan Müşaviri olarak kamudaki kariyerini sürdürmüş ve Temmuz 2023'den itibaren özel sektörde danışman, bağımsız denetçi ve yeminli mali müşavir olarak çalışma hayatına devam etmektedir.

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. Yönetim Kurulu Toplantılarına fiilen katılım çoğunluğu sağlanmıştır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu kararları oy çokluğu ile alınır. 2023 yılı döneminde Yönetim Kurulu Karar sayısı 31 olarak gerçekleşmiştir, katılım oranı %100 ve kararların %100'ü oybirliğiyle alınmıştır. Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar kapsamında sigorta yapılmamıştır.

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş, ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği Denetimden Sorumlu Komite tarafından takip edilmesi planlanmaktadır.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili birimlerin çalışmaları, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu'na sunulur ve takip edilir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve kararlar verir.

5.6. Mali Haklar

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilerine sağlanan haklara, menfaat ve ücretlere ilişkin olarak hazırlanan Ücret Politikası Genel Kurul'a sunulmuş olup KAP'ta ve şirketimiz web sitesinde yayınlanmıştır.

Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar finansal tablo dipnot açıklamalarında yer verilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine her yıl için ödenecek ücretler Genel Kurul toplantısında alınan karar ile belirlenmektedir.Şirket Esas Sözleşmesinin 28.maddesine istinaden Yönetim Kurulu üyelerine birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla safi karın %5'i dağıtılabilir

31.12.2023 tarihi itibariyle üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 1.816.846 TL'dir. 31.08.2023 tarihinde Genel Kurul'da alınan karar gereği, Yönetim Kurulu Başkanına aylık 40.000.-TL net, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık 34.800.-TL ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 30.000 TL net ödeme yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu'na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır.

Ayrıca, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

AI Terminal

RUZY MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

10735_rns_2024-05-19_1ad8272a-18ed-4c5e-a225-01883f9deb48.pdf

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Altınyağ Madencilik ve Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

1) Görüş

2) Görüşün Dayanağı

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

4) Yönetim Kurulunun Ara Dönem Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

5) Bağımsız Denetçinin Ara Dönem Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

1) GENEL BİLGİLER

a) Faaliyet Raporunun ait olduğu hesap dönemi : 01.01.2023 – 31.12.2023

b) Genel Şirket Bilgileri

c) Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları

ç) Paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

- Oy Hakkı

- Yönetim Kurulu Seçimi

- Kar'ın Dağıtımı

Genel Kanuni Yedek Akçe

Genel kanuni yedek akçe

d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Personel Bilgileri

e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketler kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler:

f) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilgiler;

2) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

4) ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile Yönetim organının bu konudaki görüşü:

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilememişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

5) FİNANSAL DURUM

Mali durum ve borç ödeme rasyoları:

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

d) Kar payı dağıtım ve yatırım politikasına ilişkin bilgiler ile kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

Kâr Dağıtım Politikası

6) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

b) Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

7) DİĞER HUSUSLAR

Faaliyet dönemi sonrası bilgilere ilişkin açıklamalar;

KURUMSAL YÖNETİM ve SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ ÇERVESİNDE YÜRÜTÜLEN FAALİYETLER

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2.3. Genel Kurul Toplantıları

2.4. Oy hakları ve Azınlık Hakları

2.5. Kar Payı Hakkı

2.6. Payların Devri

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

3.2. Faaliyet Raporu

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

MEHMED NUREDDİN ÇEVİK

MEHMET DİKKAYA

BİROL YENAL PEHLİVAN

VURAL BAYRAK

OSMAN DERELİ

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

5.6. Mali Haklar

More from RUZY MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Talk to a Data Expert