Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 9 septembre 2024, en sa version éventuellement modifiée ou complétée (le « prospectus ») et les documents qui y sont intégrés par renvoi, ne peuvent être offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les billets qui seront émis aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis.

Supplément de fixation du prix n° 672 daté du 4 juin 2025

(au prospectus)

LA BANQUE TORONTO-DOMINION

Billets à coupon remboursables par anticipation liés à un indice de banques canadiennes RA 57 TD, série 2335 échéant le 14 juin 2032

(capital non protégé)

Maximum de 20 000 000 $ (200 000 billets)

Le présent supplément de fixation du prix vise le placement d'un maximum de 20 000 000 $ de billets à coupon remboursables par anticipation liés à un indice de banques canadiennes RA 57 TD, série 2335 (individuellement, un « billet » et, collectivement, les « billets ») émis par La Banque Toronto-Dominion (la « Banque »). Les billets sont des billets libellés en dollars canadiens liés au rendement d'un élément sous-jacent composé de la ou des composantes suivantes (collectivement, l'« élément sous-jacent ») :

Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index

L'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index est une composante de l'élément sous-jacent, qui vise à suivre le rendement total brut d'un indice cible, l'indice Solactive Canada Bank TR Index, minoré d'un facteur de rendement ajusté de 57 points d'indice par année.

Les billets viendront à échéance environ sept ans après la date de clôture du placement des billets (la « date d'émission »), soit vers le 9 juin 2025, mais au plus tard le 9 juillet 2025, sauf si la Banque a remboursé automatiquement les billets. La Banque remboursera automatiquement (c.-à-d. rachètera) les billets à une date de remboursement automatique si le niveau de clôture à une date d'évaluation après la première date d'évaluation est supérieur ou égal à 105 % du niveau d'ouverture (le « niveau de remboursement automatique »). La première date de remboursement automatique est le 15 décembre 2025. Si le niveau de clôture à une date d'évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique, la Banque ne remboursera pas automatiquement les billets.

Les billets offrent à un porteur de billets (un « porteur de billets ») un paiement à chaque date de coupon correspondant au produit de 2,015 % (le « taux de paiement ») (soit un taux de paiement annuel effectif de 8,06 %) et du capital si le rendement de l'élément sous-jacent à la date d'évaluation applicable est supérieur ou égal -25 % (le « seuil du paiement ») et si la Banque n'a pas remboursé automatiquement les billets.

En plus, les porteurs de billets recevront un paiement de rachat à l'échéance comme suit : i) si le niveau de clôture à une date d'évaluation après la première date d'évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, la Banque remboursera automatiquement les billets et le paiement de rachat correspondra au capital; ii) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau de clôture à la date d'évaluation finale (le « niveau final ») est supérieur ou égal à 75 % du niveau d'ouverture (le « seuil »), le paiement de rachat à l'échéance à la date d'échéance correspondra au capital; ou iii) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau final est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l'échéance à la date d'échéance correspondra : au capital x (1 + rendement de l'élément sous-jacent), sauf le remboursement de capital minimum de clôture de 1,00 $ par billet, ce qui pourrait donner lieu à un rendement négatif des billets. Les paiements sur les billets dépendent du rendement de l'élément sous-jacent à chaque date d'évaluation et, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, du fait que le niveau final est inférieur ou non au seuil.

Un coupon, le cas échéant, n'est payable que si le rendement de l'élément sous-jacent à la date d'évaluation applicable est supérieur ou égal au seuil du paiement. Si le niveau final est inférieur au seuil et que la Banque n'a pas remboursé automatiquement les billets, l'investisseur recevra un montant moindre que le capital à l'échéance. Le capital des billets n'est pas protégé et les investisseurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets ne se veulent pas une solution de rechange aux instruments à revenu fixe ou du marché monétaire. Voir « OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT ».

Les niveaux de clôture n'illustrent que le rendement de l'élément sous-jacent, dont une ou plusieurs composantes cherchent à suivre le rendement total brut de son indice cible (au sens des présentes), minoré d'un facteur de rendement ajusté (au sens des présentes). Voir « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ». Les porteurs de billets n'auront donc pas de droit de propriété ou de participation direct ou indirect (y compris des droits de vote ou des droits de recevoir des dividendes ou des distributions versés sur l'élément sous-jacent).

Le rendement de l'élément sous-jacent est inclus dans les niveaux de clôture. Un investissement dans les billets n'est pas l'équivalent d'un investissement direct dans l'élément sous-jacent ou dans tout indice ou titre mentionné aux présentes. Ainsi, le porteur de billets ne jouira d'aucun des droits et des avantages d'un porteur de l'élément sous-jacent, ou de l'une de ses composantes.

PRIX : 100 $ par billet
Souscription minimale : 2 000 $ (20 billets)

	Prix d'offre	Commission des placeurs et remuneration des placeurs pour compte^{1}	Produit net revenant à la Banque
Par billet	100,00 $	2,50 $	97,50 $
Total^{2}	20 000 000 $	500 000 $	19 500 000 $

1 Une commission des placeurs sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets. En outre, Patrimoine Richardson Limitée recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d'offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant. Voir « MODE DE PLACEMENT ».
2 Correspond au placement maximum. Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement. L'émetteur pourrait donc réaliser le présent placement même s'il ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Un investissement dans les billets comporte certains frais. Voir « FRAIS ».

À la date du présent supplément de fixation du prix, la Banque estime que la valeur des billets est de 95,50 $ par tranche de 100 $ de capital. L'estimation précédente de la valeur des billets est inférieure au prix d'offre et ne traduit pas nécessairement quelque cours acheteur ou vendeur pouvant être éventuellement disponible à l'égard des billets. La valeur des billets à quelque moment tiendra compte de nombreux facteurs, y compris la date d'émission, les dates de remboursement automatique et la date d'échéance, ne peut être prévue et peut être inférieure à la valeur estimative indiquée ci-dessus. Voir « ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS » et « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix.

Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque et, exception faite de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées actuelles et futures de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.

Le porteur de billets n'a pas la faculté de recevoir un coupon avant la date de coupon applicable ou le paiement de rachat à l'échéance avant la date d'échéance; le porteur de billets peut toutefois revendre les billets avant la date d'échéance. Voir « FRAIS » et « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ». Les billets sont rachetables avant l'échéance par la Banque dans des circonstances particulières (au sens du prospectus). Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Événements perturbateurs du marché, rajustements, substitutions et autres circonstances particulières » dans le prospectus.

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une Bourse de valeurs ou d'un système de cotation. Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTDI ») entend dans des conditions de marché normales maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n'est pas tenue de le faire. VMTDI peut cesser de maintenir un marché pour la négociation des billets à tout moment à sa seule appréciation sans avis aux porteurs de billets. Rien ne garantit qu'un marché secondaire se développera ni, le cas échéant, que ce marché secondaire sera liquide. Les porteurs de billets qui souhaitent vendre leurs billets avant l'échéance peuvent recevoir un prix qui représente une décote importante par rapport au capital. Voir « FACTEURS DE RISQUE ». Une vente de billets initialement souscrits par l'intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et limites. Les porteurs de billets qui choisissent de vendre leurs billets à VMTDI avant l'échéance peuvent avoir à payer des frais de négociation anticipée pouvant atteindre 4,00 $ par billet, déductibles du produit de la vente des billets. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ».

VMTDI et Patrimoine Richardson Limitée (collectivement, les « placeurs pour compte »), en tant que placeurs pour compte, offrent conditionnellement les billets sous les réserves d'usage concernant leur vente préalable dans le cadre d'un placement pour compte, leur émission par la Banque et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de courtage (au sens des présentes) et sous réserve de l'approbation par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Banque, quant à certaines questions d'ordre juridique. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. Les billets peuvent être souscrits par l'intermédiaire du système de réception des ordres de Fundserv. Le code d'ordre Fundserv pour les billets est TDN6135. Les billets seront émis sous forme d'inscription en compte et seront représentés par un certificat de billets global nominatif (le « billet global ») détenu par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou son prête-nom. Sous réserve d'exceptions limitées, des certificats attestant les billets ne seront pas offerts aux souscripteurs et l'inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l'intermédiaire du système d'inscription en compte de CDS.

TABLE DES MATIÈRES

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ... 5
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ... 5
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ... 6
À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX ... 6
INFORMATION PUBLIQUE ... 6
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ... 6
OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT ... 6
SOMMAIRE ... 9
FRAIS ... 13
DÉFINITIONS ... 13
CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ... 16
EXEMPLES DE CALCUL ... 17
L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ... 20
EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE ... 22
DESCRIPTION DES BILLETS ... 22
MODE DE PLACEMENT ... 24
QUESTIONS CONNEXES ... 25
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ... 26
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ... 27
FACTEURS DE RISQUE ... 27

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l'avis de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, les billets, s'ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en vertu de la LIR et de son Règlement pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime révoqué auquel cotise la Banque ou un employeur qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Banque au sens de la LIR), des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI ») et des comptes d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), au sens donné à chacune de ces expressions dans la LIR.

Même si les billets peuvent constituer des placements admissibles, le titulaire d'un CELI, d'un CELIAPP ou d'un REEI, le souscripteur d'un REEE ou le rentier aux termes d'un REER ou d'un FERR sera assujetti à une pénalité fiscale si les billets constituent des « placements interdits » (au sens de la LIR) pour une fiducie régie par un CELI, un CELIAPP, un REEI, un REEE, un REER ou un FERR. Les billets constitueront généralement un placement interdit pour une fiducie régie par un CELI, un CELIAPP, un REEI, un REEE, un REER ou un FERR si le titulaire du CELI, du CELIAPP ou du REEI, le souscripteur du REEE ou le rentier aux termes du REER ou du FERR, le cas échéant, a un lien de dépendance avec la Banque aux fins de l'application de la LIR ou détient une participation notable (au sens de la LIR) dans la Banque.

Les titulaires de CELI, de CELIAPP ou de REEI, les souscripteurs de REEE et les rentiers aux termes de REER ou de FERR devraient consulter leurs propres conseillers à cet égard.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus exclusivement aux fins du placement des billets. D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus et il y a lieu de se reporter au prospectus pour de plus amples détails. De plus, les documents de la Banque suivants, déposés auprès des différentes autorités de réglementation en valeurs mobilières dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada depuis le dépôt du prospectus, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus et en font partie intégrante :

a) la déclaration de changement important de la Banque datée du 2 décembre 2024 à l'égard de changements au sein des membres de la haute direction;
b) la notice annuelle datée du 4 décembre 2024;
c) les états financiers audités consolidés pour l'exercice terminé le 31 octobre 2024 avec les états financiers consolidés comparatifs pour l'exercice terminé le 31 octobre 2023, et le rapport d'audit y afférent ainsi que le rapport de gestion 2024 (au sens des présentes);
d) le rapport aux actionnaires du deuxième trimestre pour les périodes de trois et de six mois terminées le 30 avril 2025, qui inclut les états financiers intermédiaires consolidés (non audités) et le rapport de gestion s'y rapportant (le « rapport de gestion du deuxième trimestre »);
e) la déclaration de changement important de la Banque datée du 27 janvier 2025 concernant le calendrier de transition du chef de la direction et les changements de dirigeants et de membres du conseil;
f) la déclaration de changement important de la Banque datée du 18 février 2025 concernant la vente de la totalité de sa participation dans The Charles Schwab Corporation et l'intention d'utiliser une partie du produit de la vente en vue d'un programme de rachat d'actions; et
g) la circulaire de procuration de la direction relative à l'assemblée annuelle des détenteurs d'actions ordinaires de la Banque qui a eu lieu le 10 avril 2025.

Une circulaire de sollicitation de procurations par la direction, une notice annuelle, des états financiers audités consolidés, des états financiers non audités intermédiaires, des déclarations de changement important (sauf des déclarations de changement important confidentielles) ou des déclarations d'acquisition d'entreprise, que la Banque a déposés auprès des différentes commissions en valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières applicable entre la date du présent supplément de fixation du prix et la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix.

Une déclaration contenue dans le prospectus, avec le complément du présent supplément de fixation du prix, ou dans un document qui y est ou qui est réputé y être intégré par renvoi, est réputée modifiée ou remplacée, pour l'application du présent supplément de fixation du prix, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de fixation du prix ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix modifie ou remplace cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure, ni qu'elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu'elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'est pas réputé être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été faite, constituait une déclaration

fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l'énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu'elle est ainsi modifiée ou remplacée, n'est réputée faire partie intégrante du présent supplément de fixation du prix.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le sommaire à l'intention des investisseurs daté du 4 juin 2025 déposé dans le cadre du présent placement auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada est spécifiquement intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus, et en fait partie intégrante. Tout sommaire à l'intention des investisseurs et/ou modèle des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris ses modifications ou en sa version modifiée) est réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus. Tout document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix ou du prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX

Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus. Si l'information dans le présent supplément de fixation du prix est différente de celle contenue dans le prospectus, vous devez vous fier à l'information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs de billets doivent lire attentivement le présent supplément de fixation du prix avec le prospectus qui l'accompagne pour saisir pleinement le sens de l'information relative aux conditions des billets et aux autres considérations importantes pour les porteurs de billets. Les deux documents contiennent de l'information que les porteurs de billets doivent examiner lorsqu'ils prennent une décision de placement. L'information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus qui l'accompagne n'est à jour qu'à la date de chacun de ces documents.

INFORMATION PUBLIQUE

On peut obtenir de l'information supplémentaire concernant la Banque sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR+) des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedarplus.ca.

Toute l'information incluse dans le présent supplément de fixation du prix concernant l'élément sous-jacent, notamment sa composition et la composition de ses composantes, s'inspire d'information publique et, dans le cas d'un indice, a été préparée par le promoteur de l'indice. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne formulent quelque déclaration quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de cette information, sauf comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux renseignements se rapportant à la Banque qui font partie du prospectus. Ni la Banque ni l'agent chargé du calcul n'assument quelque responsabilité pour le calcul, le maintien ou la publication d'un indice qui est une composante de l'élément sous-jacent ou de quelque indice remplaçant (au sens du prospectus). Les porteurs de billets pourraient n'avoir aucun recours contre la Banque ou les placeurs pour compte relativement à quelque information au sujet de l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes ou s'y rapportant.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus qui l'accompagne, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, peuvent contenir des énoncés prospectifs. En outre, des représentants de la Banque peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes. Tous ces énoncés sont faits aux termes des dispositions dites « refuges », et constituent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent notamment des énoncés qui figurent dans le rapport de gestion du deuxième trimestre, dans le rapport de gestion (le « rapport de gestion 2024 ») dans le rapport annuel 2024 de la Banque à la rubrique « Sommaire et perspectives économiques », aux rubriques « Principales priorités pour 2025 » et « Contexte d'exploitation et perspectives » pour les secteurs Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, Services de détail aux États-Unis, Gestion de patrimoine et Assurance et Services bancaires de gros, à la rubrique « Réalisations en 2024 et orientation pour 2025 » pour le secteur Siège social et dans d'autres énoncés concernant les objectifs et priorités de la Banque pour 2025 et par la suite et les stratégies en vue de réaliser ces objectifs, le contexte réglementaire dans lequel elle évolue et le rendement financier prévu de la Banque. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes et expressions comme « croire », « prévoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « objectif », « cible », « pouvoir », « possible » et « potentiel » et de verbes au futur ou au conditionnel, ainsi que d'autres expressions similaires, ou la forme négative ou des variantes de tels termes, mais ces termes ne sont pas les seuls moyens d'indiquer de tels énoncés. De par leur nature même, ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses que la Banque doit poser et supposent des risques et des incertitudes inhérents, généraux et spécifiques. En raison notamment de l'incertitude quant à l'environnement physique et financier, à la conjoncture économique, à la situation politique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir, peuvent faire en sorte que les résultats soient sensiblement différents de ceux sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Les facteurs de risque qui pourraient entraîner, individuellement ou collectivement, de tels écarts comprennent les risques notamment stratégiques, de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, des changes, des taux d'intérêt et des écarts de crédit), d'exploitation (y compris les risques liés à la technologie, à la cybersécurité, aux processus, aux systèmes, aux données, aux tiers, à la fraude, aux infrastructures, aux initiés et à la conduite), de modèle, d'assurance, d'illiquidité, de suffisance des fonds propres, de conformité et juridiques, de crimes financiers, de réputation, environnementaux et sociaux et les autres risques.

Ces facteurs de risque comprennent la conjoncture économique et commerciale dans les régions où la Banque exerce ses activités; le risque géopolitique (notamment les risques liés aux politiques, au commerce et à l'impôt ainsi que l'incidence éventuelle de l'imposition de nouveaux tarifs douaniers ou de tarifs douaniers plus élevés ou de l'imposition de tarifs de représailles); l'incertitude entourant l'inflation, les taux d'intérêt et la récession; la surveillance réglementaire et le risque de conformité; les risques liés à la capacité de la Banque à satisfaire les modalités de la résolution globale des enquêtes visant le programme de conformité à la Bank Secrecy Act (BSA)/de lutte contre le blanchiment d'argent (LCBA) de la Banque aux États-Unis; l'incidence de la résolution globale des enquêtes visant le programme de BSA/LCBA de la Banque aux États-Unis sur les entreprises, les activités, la situation financière et la réputation de la Banque; la capacité de la Banque à mettre en œuvre ses stratégies à long terme, ses principales priorités à plus court terme, y compris la réalisation d'acquisitions et de cessions ainsi que l'intégration des acquisitions; la capacité de la Banque d'atteindre ses objectifs financiers ou stratégiques à l'égard de ses investissements, de ses plans de fidélisation de la clientèle et de ses autres plans stratégiques; le risque lié à la technologie et à la cybersécurité (y compris les cyberattaques, les atteintes à la sécurité des données ou les défaillances technologiques) visant les technologies, systèmes et réseaux de la Banque ainsi que ceux de ses clients (y compris leurs propres appareils) et des tiers fournisseurs de services à la Banque; le risque de données; le risque de modèle; les activités frauduleuses; le risque lié aux initiés; le risque lié à la conduite; le défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque ou les membres de son groupe, y compris relativement au traitement et au contrôle de l'information, et les autres risques découlant du recours par la Banque à des tiers; l'incidence de la promulgation de nouvelles lois et règles et de nouveaux règlements, y compris les lois et les règlements en matière de protection des consommateurs, les lois fiscales, les lignes directrices en matière de suffisance des fonds propres et les directives réglementaires en matière de liquidités, ainsi que la modification et l'application des lois, règles et règlements actuels; l'intensification de la concurrence de la part de concurrents existants et de nouveaux venus (y compris des sociétés de technologie financière et d'importantes sociétés de technologie); l'évolution des attitudes des consommateurs et les perturbations liées à la technologie; le risque environnemental et social (y compris le risque lié au climat); l'exposition à des litiges et à des questions de réglementation; la capacité de la Banque de recruter, de former et de maintenir en poste des personnes clés compétentes; les variations des taux de change, des taux d'intérêt, des écarts de taux d'intérêt et des cours des actions; la diminution, la suspension ou le retrait de notes accordées par une agence de notation; la valeur et le cours des actions ordinaires et des autres titres de la Banque peuvent être touchés par la conjoncture du marché et d'autres facteurs; l'interconnectivité des institutions financières, y compris les crises de l'endettement existantes et éventuelles à l'échelle internationale; l'augmentation des coûts de financement et de la volatilité du marché causée par l'illiquidité des marchés et la concurrence pour l'accès au financement; les principales estimations comptables et les changements apportés aux normes, conventions et méthodes comptables utilisées par la Banque; et l'occurrence d'événements catastrophiques naturels et autres que naturels et les demandes d'indemnisation qui en découlent. La Banque avise les lecteurs que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique intitulée « Facteurs de risque et gestion des risques » dans le rapport de gestion 2024, telle qu'elle peut être mise à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite. Il faut apporter une attention particulière à tous ces facteurs, ainsi qu'aux incertitudes et aux événements possibles, et tenir compte de l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l'égard de la Banque. La Banque avise les lecteurs de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs de la Banque.

Les hypothèses économiques importantes étayant les énoncés prospectifs dans le présent supplément de fixation du prix et dans tout document intégré par renvoi figurent dans le rapport de gestion 2024 aux rubriques « Sommaire et perspectives économiques » et « Événements importants », aux rubriques « Principales priorités pour 2025 » et « Contexte d'exploitation et perspectives » pour les secteurs Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, Services de détail aux États-Unis, Gestion de patrimoine et Assurance et Services bancaires de gros, ainsi qu'à la rubrique « Réalisations en 2024 et orientation pour 2025 » pour le secteur Siège social, telles qu'elles peuvent être mises à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de fixation du prix représentent l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et sont communiqués dans le but d'aider les acquéreurs éventuels des billets à comprendre la situation financière, les objectifs et les priorités, ainsi que le rendement financier prévu de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes terminées à ces dates, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins. À moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige, la Banque décline toute obligation de mettre à jour un énoncé prospectif, écrit ou verbal, pouvant avoir été formulé par elle ou en son nom. Voir « FACTEURS DE RISQUE ».

OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT

Les billets sont différents d'un placement dans des titres d'emprunt ou des titres à revenu fixe classiques en ce sens qu'ils pourraient ne pas procurer aux porteurs de billets un rendement ni une source de paiement fixe. La Banque pourrait rembourser (c.-à-d. racheter) automatiquement les billets avant la date d'échéance par suite de l'application de la clause de remboursement automatique et le

rendement, le cas échéant, n'est pas calculé avant l'échéance ou le rachat. Le capital des billets n'est pas protégé. Les paiements sur les billets dépendent du rendement de l'élément sous-jacent à chaque date d'évaluation et, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, du fait que le niveau final est inférieur ou non au seuil. Les billets peuvent afficher un rendement sensiblement inférieur au montant initialement investi par le porteur de billets. Les investisseurs peuvent donc perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Un coupon, le cas échéant, n'est payable à une date de coupon donnée que si le rendement de l'élément sous-jacent à la date d'évaluation applicable est égal ou supérieur au seuil du paiement. Rien ne garantit que les billets produiront des paiements ou un rendement (sauf le remboursement minimum de 1 $ par billet). Les billets ne conviennent donc qu'aux investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu à court terme et qui peuvent supporter une perte totale de leur investissement (sauf le remboursement minimum de 1 $ par billet). Les billets s'adressent aux investisseurs qui ont un horizon de placement qui s'étale jusqu'à la date d'échéance, qui sont préparés à détenir les billets jusqu'à l'échéance, qui sont préparés à assumer le risque que la Banque remboursera automatiquement les billets avant la date d'échéance et qui sont prêts à assumer les risques d'un rendement lié au rendement de l'élément sous-jacent. Un placement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui peut avoir besoin d'une source de revenu ou de liquidités avant la date d'échéance. Voir « FACTEURS DE RISQUE – Opportunité d'un placement dans les billets ». Les souscripteurs éventuels doivent tenir compte d'autres facteurs de risque associés au présent placement de billets. Voir « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus.

SOMMAIRE

Le texte suivant doit être lu conjointement avec les renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus qui l'accompagne. Les termes et expressions clés utilisés aux présentes, mais qui n'y sont par ailleurs pas définis, s'entendent au sens du prospectus. Sauf indication contraire, « $ » renvoie au dollar canadien.

Émetteur :	La Banque Toronto-Dominion.
Capital :	Le capital initial investi de 100 $ par billet.
Taille du placement :	Maximum 20 000 000 $ (200 000 billets).
Souscription minimale :	2 000 $ (20 billets) et multiples intégraux de 1 000 $ (10 billets) en excédent de 2 000 $.
Prix d'offre :	100 % du capital.
Date d'émission :	Vers le 9 juin 2025, mais dans tous les cas au plus tard le 9 juillet 2025.
Date d'échéance :	Le 14 juin 2032.
Élément sous-jacent :	L'élément sous-jacent est initialement composé de la ou des composantes suivantes (collectivement, l'« élément sous-jacent ») :
Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index
Voir « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT » ci-après pour de plus amples renseignements sur l'élément sous-jacent.
L'élément sous-jacent est une exposition théorique uniquement. Les porteurs de billets n'auront pas de droit de propriété ou de participation direct ou indirect (y compris, notamment, les droits de vote ou les droits de recevoir des dividendes ou des distributions) dans l'élément sous-jacent ou dans l'une de ses composantes. Les porteurs de billets n'auront pas de recours direct ou indirect à l'égard de l'élément sous-jacent ou de l'une de ses composantes. La Banque n'est aucunement tenue de détenir une participation dans un portefeuille des titres composant l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes.
Les niveaux de clôture n'illustrent que le rendement de l'élément sous-jacent, dont une ou plusieurs composantes cherchent à suivre le rendement total brut de son indice cible, minoré d'un facteur de rendement ajusté. Le rendement de l'élément sous-jacent est inclus dans les niveaux de clôture. Le rendement des titres composant l'indice cible sur la période continue de douze mois au 30 mai 2025 s'établissait à 3,97 %. Rien ne garantit que le rendement de l'élément sous-jacent sera maintenu à un niveau égal ou supérieur aux niveaux actuels ou historiques.
Date d'évaluation initiale :	Le 6 juin 2025, étant entendu que si ce jour n'est pas un jour ouvrable de Bourse, la date d'évaluation initiale sera le premier jour qui suit qui est un jour ouvrable de Bourse, sous réserve de la survenance un événement perturbateur du marché.
Clause de remboursement automatique :	La Banque remboursera automatiquement les billets si le niveau de clôture à une date d'évaluation après la première date d'évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique. Si la Banque rembourse automatiquement les billets, le paiement de rachat à l'échéance sera versé à la date de remboursement automatique applicable, les billets seront rachetés et les porteurs de billets n'auront plus le droit de recevoir quelque paiement subséquent à l'égard des billets.
La première date de remboursement automatique est le 15 décembre 2025.
Dates de remboursement automatique :	15 décembre 2025, 16 mars 2026, 15 juin 2026, 14 septembre 2026, 14 décembre 2026, 15 mars 2027, 14 juin 2027, 14 septembre 2027, 14 décembre 2027, 14 mars 2028, 14 juin 2028, 14 septembre 2028, 14 décembre 2028, 14 mars 2029, 14 juin 2029, 14 septembre 2029, 14 décembre 2029, 14 mars 2030, 14 juin 2030, 16 septembre 2030, 16 décembre 2030, 14 mars 2031, 16 juin 2031, 15 septembre 2031, 15 décembre 2031, 15 mars 2032 et 14 juin 2032 (laquelle est également la date d'échéance).
Dates de coupon :	15 septembre 2025, 15 décembre 2025, 16 mars 2026, 15 juin 2026, 14 septembre 2026, 14 décembre 2026, 15 mars 2027, 14 juin 2027, 14 septembre 2027, 14 décembre 2027, 14 mars 2028, 14 juin 2028, 14 septembre 2028, 14 décembre 2028, 14 mars 2029, 14 juin 2029,

	14 septembre 2029, 14 décembre 2029, 14 mars 2030, 14 juin 2030, 16 septembre 2030, 16 décembre 2030, 14 mars 2031, 16 juin 2031, 15 septembre 2031, 15 décembre 2031, 15 mars 2032 et 14 juin 2032 (laquelle est également la date d’échéance).
Dates d’évaluation :	9 septembre 2025, 9 décembre 2025, 10 mars 2026, 9 juin 2026, 8 septembre 2026, 8 décembre 2026, 9 mars 2027, 8 juin 2027, 8 septembre 2027, 8 décembre 2027, 8 mars 2028, 8 juin 2028, 8 septembre 2028, 8 décembre 2028, 8 mars 2029, 8 juin 2029, 10 septembre 2029, 10 décembre 2029, 8 mars 2030, 10 juin 2030, 10 septembre 2030, 10 décembre 2030, 10 mars 2031, 10 juin 2031, 9 septembre 2031, 9 décembre 2031, 9 mars 2032 et 8 juin 2032, étant entendu que, si un de ces jours n’est pas un jour ouvrable de Bourse, cette date d’évaluation sera alors le prochain jour ouvrable de Bourse, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. À l’égard d’une date d’évaluation, la date de remboursement automatique applicable est la première date de remboursement automatique qui suit la date d’évaluation et la date de coupon applicable est la première date de coupon qui suit la date d’évaluation.
Coupon :	Les porteurs de billets pourraient recevoir un coupon à chaque date de coupon, sauf si la Banque rembourse automatiquement les billets avant la date d’évaluation applicable. Si la date de coupon n’est pas un jour ouvrable, le coupon, le cas échéant, sera alors payé le prochain jour qui est un jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets ne peut choisir de recevoir un coupon avant la date de coupon applicable. L’agent chargé du calcul calculera le coupon pour la date de coupon pertinente conformément à la formule applicable suivante :

14 septembre 2029, 14 décembre 2029, 14 mars 2030, 14 juin 2030, 16 septembre 2030, 16 décembre 2030, 14 mars 2031, 16 juin 2031, 15 septembre 2031, 15 décembre 2031, 15 mars 2032 et 14 juin 2032 (laquelle est également la date d’échéance).

Dates d’évaluation :

9 septembre 2025, 9 décembre 2025, 10 mars 2026, 9 juin 2026, 8 septembre 2026, 8 décembre 2026, 9 mars 2027, 8 juin 2027, 8 septembre 2027, 8 décembre 2027, 8 mars 2028, 8 juin 2028, 8 septembre 2028, 8 décembre 2028, 8 mars 2029, 8 juin 2029, 10 septembre 2029, 10 décembre 2029, 8 mars 2030, 10 juin 2030, 10 septembre 2030, 10 décembre 2030, 10 mars 2031, 10 juin 2031, 9 septembre 2031, 9 décembre 2031, 9 mars 2032 et 8 juin 2032, étant entendu que, si un de ces jours n’est pas un jour ouvrable de Bourse, cette date d’évaluation sera alors le prochain jour ouvrable de Bourse, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. À l’égard d’une date d’évaluation, la date de remboursement automatique applicable est la première date de remboursement automatique qui suit la date d’évaluation et la date de coupon applicable est la première date de coupon qui suit la date d’évaluation.

Coupon :

Les porteurs de billets pourraient recevoir un coupon à chaque date de coupon, sauf si la Banque rembourse automatiquement les billets avant la date d’évaluation applicable. Si la date de coupon n’est pas un jour ouvrable, le coupon, le cas échéant, sera alors payé le prochain jour qui est un jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets ne peut choisir de recevoir un coupon avant la date de coupon applicable. L’agent chargé du calcul calculera le coupon pour la date de coupon pertinente conformément à la formule applicable suivante :

i) si le rendement de l’élément sous-jacent à la date d’évaluation applicable est égal ou supérieur au seuil du paiement :
$$C_{oupon} = \text{capital} \times \text{taux de paiement}; \text{ ou}$$

ii) si le rendement de l’élément sous-jacent à la date d’évaluation applicable est inférieur au seuil du paiement :
$$C_{oupon} = 0\ \$.$$ |
| Paiement de rachat à l’échéance : | Si la Banque rembourse automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance à la date de remboursement automatique applicable, en plus de quelque coupon payable à cette date. Si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance à la date d’échéance, en plus de quelque coupon payable à cette date. Le porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance. L’agent chargé du calcul calculera le paiement de rachat à l’échéance conformément à la formule applicable suivante :

i) si le niveau de clôture à une date d’évaluation après la première date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, la Banque rembourse automatiquement les billets et le paiement de rachat à l’échéance correspondra à ce qui suit :
$$Capital;$$

ii) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau final est supérieur ou égal au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à ce qui suit :
$$Capital; \text{ ou}$$

iii) si la Banque n’a pas remboursé automatiquement les billets et que le niveau final est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au montant le plus élevé de ce qui suit :
a) $$Capital \times (1 + \text{rendement de l’élément sous-jacent}); \text{ ou}$$
b) $$1\ \$ \text{par billet}.$$ |
| Seuil du paiement : | -25 % |
| Taux de paiement : | 2,015 %

En supposant que la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le rendement de l’élément sous-jacent applicable est égal ou supérieur au seuil du paiement à chaque date d’évaluation d’une année donnée, le taux de paiement annuel effectif serait de 8,06 % pour cette année. |

Niveau de remboursement automatique :	105 % du niveau d’ouverture.
Seuil :	75 % du niveau d’ouverture.
Rendement l’élément sous-jacent :	À l’égard d’une date d’évaluation, le rendement de l’élément sous-jacent correspondra à un montant exprimé en tant qu’un pourcentage calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :
$$Rendement\ de\ l'élément\ sous-jacent = \frac{Niveau\ de\ clôture - Niveau\ d'ouverture}{Niveau\ d'ouverture}$$
Le rendement de l’élément sous-jacent ne tiendra pas compte des dividendes ou des distributions versés sur les composantes de l’élément sous-jacent.
Agent chargé du calcul :	La Banque, ou quelque autre agent chargé du calcul que la Banque peut désigner de temps à autre.
Placeurs pour compte :	Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTDI ») et Patrimoine Richardson Limitée.
Frais :	Une commission de vente correspondant à 2,50 % du capital de chaque billet vendu sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets. En outre, Patrimoine Richardson Limitée recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant. Voir « FRAIS ».
La commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant sont incluses dans le prix d’émission des billets. Aucune rémunération supplémentaire ni aucuns frais du placement ne sont directement payables par les porteurs de billets.
Admissibilité :	De l’avis de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, les billets, s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en vertu de la LIR et de son Règlement pour des fiducies régies par des REER, des FERR, des REEE, des REEI, des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime révoqué auquel cotise la Banque ou un employeur qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Banque au sens de la LIR), des CELI et des CELIAPP, au sens donné à chacune de ces expressions dans la LIR.
Voir « ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ».
Fundserv :	TDN6135. Voir « MODE DE PLACEMENT ».
Marché secondaire :	Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs. VMTDI entend, dans des conditions de marché normales, maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n’est aucunement tenue de le faire, et, le cas échéant, elle se réserve le droit d’y mettre fin à sa seule appréciation, sans avis aux porteurs de billets. Des modifications apportées à la législation et à la réglementation peuvent avoir une incidence sur la capacité de VMTDI de maintenir un marché secondaire, le cas échéant. Le porteur de billets qui vend un billet à VMTDI avant la date d’échéance recevra un produit de la vente correspondant au cours acheteur du billet fourni par VMTDI, s’il y a lieu, calculé au moment de la vente, moins les frais de négociation anticipée applicables. Un certain nombre de facteurs interreliés peuvent influer sur le cours acheteur d’un billet.
Une vente de billets initialement souscrits par l’intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et limites établies par Fundserv.
La Banque se réserve le droit d’acheter à des fins d’annulation à sa seule appréciation un montant de billets sur le marché secondaire, sans avis aux porteurs de billets en général.
Voir « FRAIS », « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée » et « MODE DE PLACEMENT ».
SADC :	Les billets ne constituent pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de quelque autre régime d’assurance-dépôts visant à garantir le paiement de tout ou partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution qui accepte des dépôts.

Inscription en compte :	Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte et seront représentés par un certificat de billets global nominatif détenu par CDS. Sous réserve de certaines exceptions limitées, des certificats attestant les billets seront émis aux souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS.
Statut :	Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque et, sous réserve de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.
Notation :	Les billets n’ont pas été notés par une agence de notation. La dette à long terme (dépôts) de la Banque est, à la date du présent supplément de fixation du prix, notée A+ par S&P, AA par DBRS et Aa3 par Moody’s. Rien ne garantit que les billets, s’ils étaient expressément notés par ces agences de notation, auraient la même note que la dette à long terme (dépôts) de la Banque. Une notation n’est pas une recommandation d’acheter, de vendre ni de détenir un placement, et peut être révisée ou retirée à tout moment par l’agence de notation applicable.
Facteurs de risque :	Une personne devrait examiner attentivement toute l’information présentée dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus et, notamment, les facteurs de risque suivants énoncés ci-après et à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus avant de prendre la décision de souscrire des billets.
• le capital des billets n’est pas protégé
• la Banque pourrait rembourser automatiquement les billets
• le paiement de coupons est incertain
• les billets pourraient ne pas produire un rendement
• le rendement des billets pourrait être sensiblement différent du rendement de l’élément sous-jacent
• le rendement de l’élément sous-jacent tiendra compte d’un facteur de rendement ajusté
• le rendement des billets est limité
• l’opportunité d’un placement dans les billets
• les billets sont différents des placements classiques
• un investissement dans les billets n’est pas un investissement dans l’élément sous-jacent ou toute composante de celui-ci
• le rendement de l’élément sous-jacent est soumis aux facteurs de risque liés à certains titres de participation
• le rendement de l’élément sous-jacent a un historique de rendement limité
• les billets sont soumis au risque lié à la concentration
• aucune garantie quant à un marché secondaire
• il peut exister des conflits d’intérêts à l’égard des billets
• des opérations de couverture peuvent avoir une incidence sur l’élément sous-jacent
• un investissement dans les billets comporte des incidences fiscales
• des modifications à la législation ou aux pratiques administratives peuvent avoir un effet défavorable sur les porteurs de billets
• une enquête indépendante est nécessaire
Information continue à l’égard des billets :	On peut obtenir de l’information supplémentaire sur les billets sur le site Web des billets structurés de VMTDI à l’adresse https://notes.tdsecurities.com. La Banque affichera certains renseignements supplémentaires sur le site Web des billets structurés de VMTDI après la date d’émission, notamment : i) le dernier cours acheteur sur le marché secondaire de VMTDI pour les billets (et les frais de négociation anticipée applicables), le cas échéant, ii) le niveau de clôture aux dates pertinentes, iii) le rendement de l’élément sous-jacent depuis la date d’évaluation initiale et/ou iv) les autres paramètres pertinents qui serviront au calcul des coupons et du paiement de rachat à l’échéance. L’information dans le site Web n’est pas intégrée par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix ni dans le prospectus.

FRAIS

Les frais suivants s'appliquent aux billets.

| Commission des placeurs et rémunération des placeurs pour compte : | Une commission de vente correspondant à 2,50 $ pour chaque billet vendu (l'équivalent de 2,50 % du capital) sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets. En outre, Patrimoine Richardson Limitée recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d'offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant.
La commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant sont incluses dans le prix d'émission des billets. Aucune rémunération supplémentaire ni aucuns frais du placement ne sont directement payables par les porteurs de billets. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Frais de négociation anticipée : | Les billets s'adressent aux investisseurs qui sont disposés à détenir les billets jusqu'à l'échéance. Une vente de billets à VMTDI sur le marché secondaire dans les 170 jours de la date d'émission comportera des frais de négociation anticipée (les « frais de négociation anticipée »), déductibles du produit de la vente des billets et calculés comme suit : | | |
| | | Frais de négociation anticipée | |
| | S'ils sont vendus entre | Par billet | % du capital |
| | 0 à 45 jours de la date d'émission | 4,00 $ | 4,00 % |
| | 46 à 90 jours de la date d'émission | 3,00 $ | 3,00 % |
| | 91 à 135 jours de la date d'émission | 2,00 $ | 2,00 % |
| | 136 à 170 jours de la date d'émission | 1,00 $ | 1,00 % |
| | Par la suite | Néant | Néant |
| Couverture : | La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent, de temps à autre, conclure des opérations de couverture ou dénouer celles qu'ils ont déjà conclues. La Banque peut tirer un avantage économique de la différence entre le montant qu'elle est tenue de payer en vertu des billets et les rendements qu'elle peut obtenir dans le cadre d'opérations de couverture de cette obligation. Voir « EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE ». | | |
| Frais du placement : | Aucune rémunération supplémentaire ni aucuns frais du placement ne sont directement payables par les porteurs de billets. | | |

DÉFINITIONS

En plus des termes définis dans le prospectus, à moins que le contexte ne s'y oppose, les définitions qui suivent s'appliquent au présent supplément de prospectus.

« $ » Le dollar canadien, sauf indication contraire.

« agent chargé du calcul » L'agent chargé du calcul pour les billets que la Banque nomme de temps à autre. La Banque sera initialement l'agent chargé du calcul.

« ARC » L'Agence du revenu du Canada.

« Banque » La Banque Toronto-Dominion.

« billet » Un billet à coupon remboursable par anticipation lié à un indice de banques canadiennes RA 57 TD, série 2335.

« Bourse » À l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent, la bourse indiquée à la rubrique « Bourse » pour cette composante dans le tableau à la rubrique « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT » ou, dans le cas où la composante de l'élément sous-jacent est un indice, une bourse ou un système de cotation dont les cours des titres sont utilisés de temps à autre pour le calcul du niveau de clôture de cet indice, étant entendu que si cette bourse n'est plus la bourse principale pour la négociation de cette composante de l'élément sous-jacent, comme l'établit l'agent chargé du calcul, l'agent chargé du calcul peut désigner une autre bourse ou un autre système de cotation comme la Bourse pour cette composante de l'élément sous-jacent.

« Bourse connexe » Une Bourse ou un système de cotation à la cote duquel sont inscrits des contrats à terme, des options ou d'autres instruments analogues liés à une composante de l'élément sous-jacent.

« capital » Le capital initial investi de 100 $ par billet.

« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« clause de remboursement automatique » La clause de remboursement automatique au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Clause de remboursement automatique ».

« convention de courtage » La convention de courtage intervenue le 9 septembre 2024 entre, notamment, la Banque et les placeurs pour compte, dans sa version éventuellement complétée.

« coupon » Un coupon au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« cours initial » À l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent, le cours de clôture de cette composante à la date d'évaluation initiale.

« cours de clôture » À l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent et d'un jour ouvrable de Bourse, i) lorsque cette composante est une action ou une part de référence, le cours de clôture officiel de cette action ou de cette part de référence annoncé par la Bourse ce jour ouvrable de Bourse, ou ii) lorsque cette composante est un indice, le niveau de clôture officiel de l'indice calculé et annoncé par le promoteur de l'indice applicable ce jour ouvrable de Bourse, étant précisé que, si à la date d'évaluation initiale ou par la suite, la Bourse ou le promoteur de l'indice change de façon importante l'heure à laquelle ce cours de clôture ou ce niveau de clôture officiel est établi ou cesse d'annoncer ce cours ou ce niveau de clôture officiel, l'agent chargé du calcul peut par la suite estimer que le cours de clôture est le cours de cette action ou de cette part de référence ou le niveau de cet indice alors utilisé par la Bourse ou le promoteur de l'indice, selon le cas, pour établir le cours de clôture ou le niveau de clôture officiel avant ce changement ou cette omission d'annoncer le niveau de l'indice.

« date d'échéance » Le 14 juin 2032.

« date d'émission » La date de clôture du placement des billets, soit vers le 9 juin 2025, mais dans tous les cas au plus tard le 9 juillet 2025.

« date d'évaluation » 9 septembre 2025, 9 décembre 2025, 10 mars 2026, 9 juin 2026, 8 septembre 2026, 8 décembre 2026, 9 mars 2027, 8 juin 2027, 8 septembre 2027, 8 décembre 2027, 8 mars 2028, 8 juin 2028, 8 septembre 2028, 8 décembre 2028, 8 mars 2029, 8 juin 2029, 10 septembre 2029, 10 décembre 2029, 8 mars 2030, 10 juin 2030, 10 septembre 2030, 10 décembre 2030, 10 mars 2031, 10 juin 2031, 9 septembre 2031, 9 décembre 2031, 9 mars 2032 et 8 juin 2032,

étant entendu que, si un de ces jours n'est pas un jour ouvrable de Bourse, cette date d'évaluation sera alors le prochain jour ouvrable de Bourse, sous réserve de la survenance d'un événement perturbateur du marché ou d'un rachat par la Banque dans des circonstances particulières.

« date d'évaluation finale » La dernière date d'évaluation avant la date d'échéance.

« date d'évaluation initiale » Le 6 juin 2025, étant entendu que, si ce jour n'est pas un jour ouvrable de Bourse, la date d'évaluation initiale sera alors le premier jour qui suit qui est un jour ouvrable de Bourse, sous réserve de la survenance d'un événement perturbateur du marché.

« date de remboursement automatique » 15 décembre 2025, 16 mars 2026, 15 juin 2026, 14 septembre 2026, 14 décembre 2026, 15 mars 2027, 14 juin 2027, 14 septembre 2027, 14 décembre 2027, 14 mars 2028, 14 juin 2028, 14 septembre 2028, 14 décembre 2028, 14 mars 2029, 14 juin 2029, 14 septembre 2029, 14 décembre 2029, 14 mars 2030, 14 juin 2030, 16 septembre 2030, 16 décembre 2030, 14 mars 2031, 16 juin 2031, 15 septembre 2031, 15 décembre 2031, 15 mars 2032 et 14 juin 2032 (laquelle est également la date d'échéance).

« dates de coupon » 15 septembre 2025, 15 décembre 2025, 16 mars 2026, 15 juin 2026, 14 septembre 2026, 14 décembre 2026, 15 mars 2027, 14 juin 2027, 14 septembre 2027, 14 décembre 2027, 14 mars 2028, 14 juin 2028, 14 septembre 2028, 14 décembre 2028, 14 mars 2029, 14 juin 2029, 14 septembre 2029, 14 décembre 2029, 14 mars 2030, 14 juin 2030, 16 septembre 2030, 16 décembre 2030, 14 mars 2031, 16 juin 2031, 15 septembre 2031, 15 décembre 2031, 15 mars 2032 et 14 juin 2032 (laquelle est également la date d'échéance).

« DBRS » DBRS Limited.

« élément sous-jacent » L'élément sous-jacent au sens de la rubrique « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ».

« frais de négociation anticipée » Les frais de négociation anticipée au sens de la rubrique « FRAIS ».

« facteur de rendement ajusté » Le facteur de rendement ajusté au sens de la rubrique « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ».

« Fundserv » Le service maintenu et exploité par Fundserv Inc., pour la communication par voie électronique avec les sociétés participantes, y compris la réception d'ordres, l'appariement d'ordres, la conclusion de contrats, l'inscription, le règlement d'ordres, la transmission de confirmation d'ordres et le rachat de placements ou d'instruments.

« heure de clôture prévue » À l'égard d'une Bourse ou d'une Bourse connexe et d'un jour ouvrable de Bourse, l'heure de clôture en semaine prévue de cette Bourse ou de cette Bourse connexe ce jour ouvrable de Bourse, compte non tenu des opérations après-Bourse ou en dehors des heures de séance régulières.

« indice » L'indice au sens de la rubrique « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ».

« indice cible » L'indice cible au sens de la rubrique « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ».

« jour ouvrable » Un jour sauf un samedi ou un dimanche, où les banques commerciales sont ouvertes au public à Toronto. Si une date à laquelle une mesure doit par ailleurs être prise à l'égard des billets n'est pas un jour ouvrable, la date à laquelle cette mesure doit être prise, sauf indication contraire, est le prochain jour ouvrable et, si la mesure comporte le paiement d'un montant, aucun intérêt ni autre indemnité n'est payé au titre de ce retard.

« jour ouvrable de Bourse » À l'égard de l'élément sous-jacent et de chaque composante de celui-ci, un jour auquel la Bourse et chaque Bourse connexe pour cette composante de l'élément sous-jacent sont censées être ouvertes à des fins de négociation pendant leurs séances régulières respectives, même si cette Bourse ou Bourse connexe doit fermer avant son heure de clôture prévue.

« LIR » La Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

« Moody's » Moody's Investors Service, Inc.

« niveau d'ouverture » Le niveau de clôture à la date d'évaluation initiale, étant entendu que, si la date d'évaluation initiale n'est pas un jour ouvrable de Bourse, le niveau d'ouverture sera le niveau de clôture le prochain jour ouvrable de Bourse.

« niveau de clôture » À l'égard d'un jour ouvrable de Bourse, le niveau de l'élément sous-jacent, correspondant à un plus la somme des rendements pondérés de chacune des composantes de l'élément sous-jacent ce jour ouvrable de Bourse, multiplié par 100.

« niveau final » Le niveau de clôture à la date d'évaluation finale.

« niveau de remboursement automatique » 105 % du niveau d'ouverture.

« paiement de rachat à l'échéance » Le paiement de rachat à l'échéance au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« placeurs pour compte » VMTDI et Patrimoine Richardson Limitée

« porteur de billets » Un porteur de billets.

« pondération de la composante » À l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent, la valeur établie à la rubrique « Pondération des composantes » pour cette composante de l'élément sous-jacent dans le tableau à la rubrique « L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT ».

« promoteur de l'indice » Un promoteur de l'indice à l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent qui est un indice.

« propositions » Les propositions au sens de la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ».

« prospectus » Le prospectus préalable de base simplifié de la Banque daté du 9 septembre 2024 relatif au placement d'un maximum de 5 000 000 000 $ de billets à moyen terme de premier rang de la Banque.

« Règlement » Le Règlement de l'impôt sur le revenu (Canada).

« rendement de la composante » À l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent et d'un jour ouvrable de Bourse, un montant exprimé en pourcentage correspondant i) au cours de clôture de cette composante de l'élément sous-jacent pour ce jour ouvrable de Bourse moins le cours initial, divisé par ii) le cours initial.

« rendement de l'élément sous-jacent » Le rendement de l'élément sous-jacent au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« rendement pondéré » À l'égard d'une composante de l'élément sous-jacent et d'un jour ouvrable de Bourse, un montant exprimé en tant que pourcentage correspondant au produit du rendement de la composante pour ce jour ouvrable de Bourse, et la pondération de la composante pour cette composante de l'élément sous-jacent.

« S&P » Standard & Poor's Financial Services LLC.

« SADC » La Société d'assurance-dépôts du Canada.

« seuil » 75 % du niveau d'ouverture.

« seuil du paiement » -25 %.

« taux de paiement » Le taux de paiement au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

« VMTDI » Valeurs Mobilières TD Inc.

CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS

Les porteurs de billets pourraient recevoir un coupon à chaque date de coupon sauf si la Banque a remboursé automatiquement les billets avant la date d'évaluation applicable. Chaque coupon sera assujetti à la survenance d'un événement perturbateur du marché ou d'un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. Si une date de coupon n'est pas un jour ouvrable, le coupon, le cas échéant, sera alors payé le premier jour qui est un jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets ne peut choisir de recevoir un coupon avant la date de coupon applicable.

Un « coupon » s'entend d'un montant que l'agent chargé du calcul calculera à une date d'évaluation conformément à la formule applicable qui suit :

i) si le rendement de l'élément sous-jacent à la date d'évaluation applicable est égal ou supérieur au seuil du paiement :

$$
\text{Coupon} = \text{capital} \times \text{taux de paiement}; \text{ ou}
$$

ii) si le rendement de l'élément sous-jacent à la date d'évaluation applicable est inférieur au seuil du paiement :

$$
\text{Coupon} = 0\%
$$

Le « taux de paiement » s'entend de 2,015 %. En supposant que la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le rendement de l'élément sous-jacent applicable est égal ou supérieur au seuil du paiement à chaque date d'évaluation d'une année donnée, le taux de paiement annuel effectif serait de 8,06 % pour cette année.

Le « paiement de rachat à l'échéance » s'entend d'un montant que l'agent chargé des calculs calculera à la date d'évaluation pertinente (y compris, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, à la date d'évaluation finale) conformément à la formule applicable suivante :

i) si le niveau de clôture à une date d'évaluation après la première date d'évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, la Banque remboursera automatiquement les billets et le paiement de rachat à l'échéance correspondra à ce qui suit :

$$
\text{Capital};
$$

ii) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau final est supérieur ou égal au seuil, le paiement de rachat à l'échéance correspondra à ce qui suit :

$$
\text{Capital}; \text{ ou}
$$

iii) si la Banque n'a pas remboursé automatiquement les billets et que le niveau final est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l'échéance correspondra au montant le plus élevé de ce qui suit :

$$
\text{a) Capital} \times (1 + \text{rendement de l'élément sous-jacent}); \text{ ou}
$$

$$
\text{b) 1 \$ par billet.}
$$

Le paiement de rachat à l'échéance sera inférieur au capital si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau final est inférieur au seuil.

Le « rendement de l'élément sous-jacent » est calculé par l'agent chargé du calcul comme suit :

$$
\text{Rendement de l'élément sous-jacent} = \frac{\text{Niveau de clôture} - \text{Niveau d'ouverture}}{\text{Niveau d'ouverture}}
$$

EXEMPLES DE CALCUL

Les exemples suivants ne sont donnés qu'à titre indicatif. Les niveaux utilisés dans les exemples ne sont pas des estimations ni des prévisions du niveau de clôture aux dates applicables. Ni la Banque ni aucun des placeurs pour compte ne prévoient ni ne garantissent un gain ou un rendement particulier sur les billets. Les exemples suivants supposent un investissement initial de 100 000,00 $ (1 000 billets), que les billets seront détenus jusqu'à l'échéance ou jusqu'au rachat et que les niveaux de clôture suivent le chemin indiqué dans les graphiques ci-dessous :

Exemple 1 : Le niveau de clôture à chaque date d'évaluation après la première date d'évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique, le rendement de l'élément sous-jacent à chaque date d'évaluation est inférieur au seuil du paiement et le niveau final est inférieur au seuil.

Date d'évaluation	Niveau de clôture	Rendement de l'élément sous-jacent	Coupon	Niveau et niveau de remboursement automatique	Paiement de rachat à l'échéance
0	1 172,58			1 231,21
1	485,52	-58,59387 %	0,00 $	S.O.
2	469,05	-59,99846 %	0,00 $	NON
3	475,36	-59,46034 %	0,00 $	NON
4	465,37	-60,31230 %	0,00 $	NON
5	362,08	-69,12108 %	0,00 $	NON
6	376,99	-67,84953 %	0,00 $	NON
7	381,55	-67,46064 %	0,00 $	NON
8	443,91	-62,14246 %	0,00 $	NON
9	514,00	-56,16504 %	0,00 $	NON
10	532,73	-54,56771 %	0,00 $	NON
11	558,23	-52,39301 %	0,00 $	NON
12	615,22	-47,53279 %	0,00 $	NON
13	554,72	-52,69235 %	0,00 $	NON
14	518,62	-55,77103 %	0,00 $	NON
15	508,98	-56,59315 %	0,00 $	NON
16	539,91	-53,95538 %	0,00 $	NON
17	506,79	-56,77992 %	0,00 $	NON
18	508,64	-56,62215 %	0,00 $	NON
19	435,44	-62,86479 %	0,00 $	NON
20	498,54	-57,48350 %	0,00 $	NON
21	502,39	-57,15516 %	0,00 $	NON
22	529,95	-54,80479 %	0,00 $	NON
23	569,72	-51,41312 %	0,00 $	NON
24	602,89	-48,58432 %	0,00 $	NON
25	577,05	-50,78801 %	0,00 $	NON
26	545,17	-53,50680 %	0,00 $	NON
27	596,86	-49,09857 %	0,00 $	NON
28	593,41	-49,39279 %	0,00 $	NON	50 807,21 $
Total coupon et paiement de rachat à l'échéance = 1 000 000,00 $ x (1 000 000,00 $ x 1 000 00 $)

La Banque ne rembourse pas automatiquement les billets étant donné que le niveau de clôture à chaque date d'évaluation après la première date d'évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique. Le porteur de billets ne reçoit pas de coupon étant donné que le rendement de l'élément sous-jacent à chaque date d'évaluation est inférieur au seuil du paiement. Étant donné que le niveau final est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l'échéance correspondrait à :

$$
\begin{array}{l}
\text{Paiement de rachat à l'échéance} = \text{capital} \times (1 + \text{rendement de l'élément sous-jacent}) \
= 100\,000,00 \ \$ \times (1 - 49,39279\%) = 50\,607,21 \ \$ \
\end{array}
$$

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l'échéance de 50 607,21 $ à la date d'échéance, et le taux de rendement composé annuel des billets est d'environ -9,25 %. Dans cet exemple, le porteur de billets ne recevrait aucun coupon et le paiement de rachat à l'échéance serait moindre que le montant initialement investi dans les billets.

Exemple 2 : Le niveau de clôture à chaque date d'évaluation après la première date d'évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique, le rendement de l'élément sous-jacent pour dix-sept des dates d'évaluation est supérieur au seuil du paiement et le niveau final est supérieur au seuil.

Date d'évaluation	Niveau de clôture	Rendement de l'évaluation (annuel)	Coupon	Niveau de l'année de remboursement automatique	Paiement de rachat à l'échéance
0	1 172,58			1 231,21
1	849,66	-27,53927 %	0,00 $	S.O.
2	820,83	-29,99795 %	0,00 $	NON
3	831,88	-29,05559 %	0,00 $	NON
4	814,40	-30,54632 %	0,00 $	NON
5	633,65	-45,96104 %	0,00 $	NON
6	659,74	-43,73604 %	0,00 $	NON
7	667,72	-43,05548 %	0,00 $	NON
8	776,84	-33,74951 %	0,00 $	NON
9	899,49	-23,28967 %	2 015,00 $	NON
10	932,28	-20,49327 %	2 015,00 $	NON
11	976,91	-16,68713 %	2 015,00 $	NON
12	1 076,63	-6,18281 %	2 015,00 $	NON
13	970,76	-17,21162 %	2 015,00 $	NON
14	907,58	-22,59974 %	2 015,00 $	NON
15	890,71	-24,03845 %	2 015,00 $	NON
16	944,84	-19,42213 %	2 015,00 $	NON
17	886,88	-24,36508 %	2 015,00 $	NON
18	890,12	-24,08876 %	2 015,00 $	NON
19	762,03	-35,01254 %	0,00 $	NON
20	872,44	-25,59655 %	0,00 $	NON
21	879,18	-25,02175 %	0,00 $	NON
22	927,41	-20,90859 %	2 015,00 $	NON
23	997,01	-14,97297 %	2 015,00 $	NON
24	1 055,05	-10,02320 %	2 015,00 $	NON
25	1 009,84	-13,87880 %	2 015,00 $	NON
26	954,05	-18,63668 %	2 015,00 $	NON
27	1 044,50	-10,92292 %	2 015,00 $	NON
28	1 038,47	-11,43717 %	2 015,00 $	NON	100 000,00 $
Total (coupons et paiement de rachat à l'échéance)				100 000,00 $
Total (coupons et paiement de rachat à l'échéance)				100 000,00 $

La Banque ne rembourse pas automatiquement les billets étant donné que le niveau de clôture à chaque date d'évaluation après la première date d'évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique. Le porteur de billets reçoit un coupon à dix-sept dates de coupon étant donné que le rendement de l'élément sous-jacent aux dates d'évaluation pertinentes est supérieur ou égal au seuil du paiement. Aucun coupon n'est versé à l'égard des dates de coupon restantes étant donné que le rendement de l'élément sous-jacent est inférieur au seuil du paiement aux dates d'évaluation pertinentes.

Coupons (Dates de coupon : comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus) :

$$
\text{Capital} \times \text{taux de paiement} = 100\,000,00\ \text{$ \times 2,015\% = 2\,015,00$} \quad \text{; ou} \quad \text{Aucun coupon n'est payable}
$$

Étant donné que la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau final est supérieur au seuil, le paiement de rachat à l'échéance correspondrait au capital.

$$
\text{Paiement de rachat à l'échéance} = \text{Capital} = 100\,000,00\ \text{$

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait des coupons totalisant 34 255,00 $ et le paiement de rachat à l'échéance de 100 000,00 $ à la date d'échéance. Dans cet exemple, le taux de rendement composé annuel des billets est d'environ 4,75 %, dans l'hypothèse où les coupons payés sont réinvestis à ce taux.

Exemple 3 : Le niveau de clôture à la date d'évaluation qui précède immédiatement la première date de remboursement automatique est supérieur au niveau de remboursement automatique.

Date d'évaluation	Niveau de clôture à	Déplacement de remboursement	Coupons	Niveau de clôture de remboursement	Paiement de rachat à l'échéance
0	1 172,58	-	-	1 231,21	-
1	2 124,15	81,15182 %	2 015,00 $	S.O.	-
2	2 052,08	75,00554 %	2 015,00 $	OUI	100 000,00 $
3	-	-	-	-	-
4	-	-	-	-	-
5	-	-	-	-	-
6	-	-	-	-	-
7	-	-	-	-	-
8	-	-	-	-	-
9	-	-	-	-	-
10	-	-	-	-	-
11	-	-	-	-	-
12	-	-	-	-	-
13	-	-	-	-	-
14	-	-	-	-	-
15	-	-	-	-	-
16	-	-	-	-	-
17	-	-	-	-	-
18	-	-	-	-	-
19	-	-	-	-	-
20	-	-	-	-	-
21	-	-	-	-	-
22	-	-	-	-	-
23	-	-	-	-	-
24	-	-	-	-	-
25	-	-	-	-	-
26	-	-	-	-	-
27	-	-	-	-	-
28	-	-	-	-	-

Table des coupons $= {205,00}\mathrm{\;S}$

Lieu (coupons et paiement de rachat à l'échéance) $= {100000}\mathrm{\;S}$

Lieu de rendement composé annuel $= {8.61}\mathrm{\;S}$

La Banque rembourse automatiquement les billets à la première date de remboursement automatique étant donné que le niveau de clôture à la date d'évaluation qui précède immédiatement la première date de remboursement automatique est supérieur au niveau de remboursement automatique. Le porteur de billets reçoit un coupon aux deux premières dates de coupon étant donné que le rendement de l'élément sous-jacent aux dates d'évaluation pertinentes est supérieur au seuil du paiement.

Coupons (Dates de coupon : comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus) :

Capital x taux de paiement = 100 000,00 $ x 2,015 % = 2 015,00 $

Étant donné que le niveau de clôture à la date d'évaluation qui précède immédiatement la première date de remboursement automatique est supérieur au niveau de remboursement automatique, le paiement de rachat à l'échéance serait calculé de la manière suivante :

Paiement de rachat à l'échéance = Capital = 100 000,00 $

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait des coupons totalisant 4 030,00 $ et le paiement de rachat à l'échéance de 100 000,00 $ à la première date de remboursement automatique. Dans cet exemple, le taux de rendement composé annuel des billets est d'environ 8,01 %, dans l'hypothèse où les coupons payés sont réinvestis à ce taux.

Exemple 4 : Le niveau de clôture à chaque date d'évaluation après la première date d'évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique, le rendement de l'élément sous-jacent à chaque date d'évaluation est supérieur au seuil du paiement et le niveau du final est supérieur au seuil.

Date d'évaluation	Niveau de clôture à	Déplacement de remboursement	Coupons	Niveau de clôture de remboursement	Paiement de rachat à l'échéance
0	1 172,58	-	-	1 231,21	-
1	971,04	-17,18774 %	2 015,00 $	S.O.	-
2	938,10	-16,99693 %	2 015,00 $	NON	-
3	950,72	-18,92067 %	2 015,00 $	NON	-
4	1 163,43	-0,78033 %	2 015,00 $	NON	-
5	905,21	-22,80186 %	2 015,00 $	NON	-
6	942,48	-19,62339 %	2 015,00 $	NON	-
7	953,88	-18,65118 %	2 015,00 $	NON	-
8	998,80	-14,82031 %	2 015,00 $	NON	-
9	1 156,49	-1,37219 %	2 015,00 $	NON	-
10	998,87	-14,81434 %	2 015,00 $	NON	-
11	1 046,69	-10,73615 %	2 015,00 $	NON	-
12	1 103,53	-1,62462 %	2 015,00 $	NON	-
13	1 040,10	-11,29816 %	2 015,00 $	NON	-
14	972,41	-17,07090 %	2 015,00 $	NON	-
15	954,34	-16,61195 %	2 015,00 $	NON	-
16	1 012,33	-13,66644 %	2 015,00 $	NON	-
17	950,23	-18,96246 %	2 015,00 $	NON	-
18	1 080,86	-7,82207 %	2 015,00 $	NON	-
19	925,32	-21,08683 %	2 015,00 $	NON	-
20	1 059,40	-9,65222 %	2 015,00 $	NON	-
21	941,98	-19,66604 %	2 015,00 $	NON	-
22	993,65	-15,25951 %	2 015,00 $	NON	-
23	1 068,23	-8,89918 %	2 015,00 $	NON	-
24	1 130,41	-3,59634 %	2 015,00 $	NON	-
25	1 081,98	-7,72655 %	2 015,00 $	NON	-
26	1 022,20	-12,82471 %	2 015,00 $	NON	-
27	1 119,11	-4,56003 %	2 015,00 $	NON	-
28	1 112,84	-9,11180 %	2 015,00 $	NON	100 000,00 $

Table des coupons $= {205,00}\mathrm{\;S}$

Lieu (coupons et paiement de rachat à l'échéance) $= {100000}\mathrm{\;S}$

Lieu de rendement composé annuel $= {8.61}\mathrm{\;S}$

date de coupon étant donné que le rendement de l'élément sous-jacent à chaque date d'évaluation est supérieur ou égal au seuil du paiement. Le niveau final est supérieur au seuil.

Coupons (Toutes les dates de coupon) :

Capital x taux de paiement = 100 000,00 $ x 2,015\% = 2 015,00 $

Étant donné que la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau final est supérieur au seuil, le paiement de rachat à l'échéance correspondrait au capital.

Paiement de rachat à l'échéance = Capital = 100 000,00 $

Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait des coupons totalisant 56 420,00 $ et le paiement de rachat à l'échéance de 100 000,00 $ à la date d'échéance. Dans cet exemple, le taux de rendement composé annuel des billets est d'environ 8,28 %, dans l'hypothèse où les coupons payés sont réinvestis à ce taux.

L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

L'élément sous-jacent est initialement composé de la ou des composantes suivantes (collectivement, l'« élément sous-jacent »), sous réserve de modifications conformément aux dispositions indiquées dans le prospectus à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Événements perturbateurs du marché, rajustements, substitutions et autres circonstances particulières ».

Composante	Type	Symbole	Bourse	Devise	Pondération de la composante
Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index	Indice	SOLCAB57	s.o.	s.o.	1/1

L'élément sous-jacent est une exposition théorique uniquement. Les porteurs de billets n'auront pas de droit de propriété ou de participation direct ou indirect (y compris des droits de vote ou des droits de recevoir des dividendes ou des distributions) à l'égard de l'élément sous-jacent ou de l'une de ses composantes. Les porteurs de billets n'auront aucun recours direct ou indirect à l'égard de l'élément sous-jacent ou de l'une de ses composantes.

Les niveaux de clôture n'illustrent que le rendement de l'élément sous-jacent, dont une ou plusieurs composantes cherchent à suivre le rendement total brut de son indice cible, minoré d'un facteur de rendement ajusté. Le rendement de l'élément sous-jacent est inclus dans les niveaux de clôture. Rien ne garantit que le rendement de l'élément sous-jacent sera maintenu à un niveau égal ou supérieur aux niveaux actuels ou historiques.

Toute l'information qui figure dans le présent supplément de fixation du prix relative à l'élément sous-jacent et à ses composantes est présentée sous forme de résumé, et tirée de sources accessibles au public et est supposée fiable, même si son exactitude ne peut être garantie. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne font quelque déclaration quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de cette information, sauf comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux renseignements se rapportant à la Banque qui font partie du prospectus. Les porteurs de billets peuvent consulter les sites Internet gérés par les personnes responsables des composantes de l'élément sous-jacent, et, dans le cas où un élément sous-jacent ou l'une de ses composantes est un émetteur assujetti au Canada ou aux États-Unis d'Amérique, SEDAR+ ou EDGAR, selon le cas, afin d'obtenir plus de renseignements sur cet émetteur assujetti. L'information qui provient de ces sites Web n'est pas intégrée par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix, sauf dans la mesure où certains documents déposés par la Banque et disponibles sur SEDAR+ sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix tel qu'il est indiqué ci-dessus (voir « DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI »).

Rien ne garantit que l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes maintiendront leur niveau actuel de capitalisation ni qu'ils continueront d'exercer leurs activités en se spécialisant dans les domaines indiqués. Le rendement historique ne représente que le rendement historique et ne constitue pas une indication ou une garantie du rendement futur pas plus qu'une déclaration quant à celui-ci.

Chaque composante de l'élément sous-jacent est décrite ci-dessous. Le graphique qui accompagne chaque description fait état des cours de clôture mensuels sur dix ans jusqu'au 30 mai 2025 pour la composante applicable de l'élément sous-jacent (le cas échéant). Les données relatives à la capitalisation boursière ou à la valeur liquidative sont indiquées en dollars canadiens au 30 mai 2025.

Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index

Promoteur de l'indice : Solactive AG

Facteur de rendement ajusté : 57 points d'indice par année (voir ci-dessous)

Indice cible : Indice Solactive Canada Banks TR Index

L'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index cherche à suivre le rendement total brut de l'indice cible, sous réserve d'une réduction d'un dividende synthétique de 57 points d'indice par année (le « facteur de rendement ajusté »). Le facteur de rendement ajusté est appliqué par le promoteur de l'indice chaque jour au moment où le niveau de clôture est calculé.

L'indice cible est un indice d'actions pondéré en fonction de la capitalisation boursière ajustée selon le flottant composé d'émetteurs canadiens principalement inscrits à la cote de la Bourse de Toronto et classés par le promoteur de l'indice comme des « grandes banques » ou des « banques régionales ». Les émetteurs compris dans l'indice cible doivent avoir une capitalisation boursière ajustée selon le flottant d'au moins 4 milliards de dollars et ces émetteurs doivent afficher une valeur de négociation moyenne quotidienne minimale au cours des six derniers mois de 10 millions de dollars, selon les calculs du promoteur de l'indice. L'indice cible est un indice de rendement total brut qui cherche à reproduire le rendement global d'un portefeuille composé des titres qui composent cet indice. Pour le calcul du niveau de l'indice cible, les dividendes ou autres distributions versés sur les titres qui composent l'indice cible sont réinvestis dans tous les titres qui composent l'indice cible, sans déduction des retenues d'impôt ou des autres montants auxquels un investisseur qui détient les titres qui composent l'indice cible serait généralement exposé. Le rendement des titres composant l'indice cible sur la période continue de douze mois au 30 mai 2025 s'établissait à 3,97 %.

L'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index a été lancé et publié pour la première fois le 6 septembre 2024. L'indice cible applicable a été lancé pour la première fois le 28 juillet 2017. Des renseignements supplémentaires au sujet de l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index et de l'indice cible figurent sur le site Web www.solactive.com/indices.

Information importante relative aux composantes de l'élément sous-jacent :

Les investisseurs éventuels doivent évaluer de manière indépendante l'élément sous-jacent, chacune de ses composantes et tous les titres détenus par ceux-ci et décider si un investissement dans les billets est approprié.

Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index

Solactive AG ne parraine pas les billets, n'en fait pas la promotion, ne les vend pas ni ne les endosse d'une autre manière, et Solactive AG ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie expresse ou explicite à l'égard des résultats de l'utilisation de l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index et/ou de la marque de commerce de l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index ou du niveau de clôture à quelque moment ou à quelque autre égard. L'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index est calculé et publié par Solactive AG. Solactive AG fait tout en son pouvoir pour veiller à ce que l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index soit calculé correctement. Indépendamment de ses obligations envers la Banque, Solactive AG n'a aucune obligation de souligner des erreurs dans l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index à des tiers, y compris à des investisseurs et/ou à des intermédiaires financiers des billets. La publication de l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index par Solactive AG et l'utilisation sous licence de l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index ou de la marque de commerce de l'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index aux fins d'une utilisation en lien avec les billets ne constituent pas une recommandation par Solactive AG d'investir des capitaux dans les billets, ni ne constituent l'expression par Solactive AG d'une quelconque garantie ou opinion en ce qui concerne un investissement dans les billets.

EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE

La Banque peut affecter tout ou partie du produit net tiré de la vente des billets au maintien, directement ou indirectement, de positions dans certains contrats à livrer, contrats à terme, options, titres, swaps ou autres instruments en vue de couvrir le risque de marché de la Banque associé aux obligations de paiement de la Banque résultant de l'émission des billets. La Banque affectera le solde du produit aux fins générales de son entreprise.

En vue de la vente des billets, la Banque et/ou les membres de son groupe peuvent conclure des opérations de couverture avant ou après la date d'évaluation initiale. À cet égard, la Banque et/ou les membres de son groupe peuvent :

acquérir ou aliéner un ou des titres composant l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des options, des contrats à terme, des fonds cotés en Bourse et d'autres instruments, cotés en Bourse ou non, basées sur un ou des titres composant l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des options, des contrats à terme ou d'autres instruments, cotés en Bourse ou non, basées sur le niveau d'autres instruments ou des indices boursiers analogues ou les instruments qui les composent;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans d'autres instruments dérivés dont le rendement est lié aux variations du rendement d'un ou des titres qui composent l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes, ou d'autres éléments constitutifs des marchés boursiers;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des titres analogues aux billets; ou
effectuer une combinaison des opérations susmentionnées.

La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent de temps à autre conclure d'autres opérations de couverture ou dénouer des opérations de couverture qu'ils ont déjà conclues. La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent liquider des positions de couverture jusqu'à la date d'évaluation finale, inclusivement. Ces activités de couverture ne devraient pas mais pourraient influer sur le cours de l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur marchande des billets de temps à autre ou sur le paiement de rachat à l'échéance payable à la date d'échéance. La Banque peut bénéficier de la différence entre le montant qu'elle est tenue de payer aux termes des billets, déduction faite des frais connexes, et les rendements qu'elle peut obtenir dans le cadre des opérations de couverture de ces obligations.

La décision d'offrir des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix a été prise indépendamment de quelque décision de la Banque d'acheter un titre qui est une composante de l'élément sous-jacent sur le marché primaire ou secondaire. Sauf en ce qui a trait aux activités de couverture auxquelles la Banque prend part relativement à ses obligations aux termes des billets, toute décision de la Banque d'acheter un titre qui est une composante de l'élément sous-jacent sur le marché primaire ou secondaire aura été prise indépendamment du placement des billets par la Banque aux termes du présent supplément de fixation du prix. Les employés responsables du programme de billets privilégiés à moyen terme de la Banque n'ont accès à aucune information non publique concernant les achats sur le marché primaire ou secondaire d'un titre qui est une composante de l'élément sous-jacent effectués par la Banque dans le cadre d'une placement primaire effectué par l'émetteur de ce titre.

DESCRIPTION DES BILLETS

Le texte suivant décrit sommairement les principales caractéristiques des billets et est donné entièrement sous réserve des modalités supplémentaires décrites dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus.

GÉNÉRALITÉS

Le présent placement vise des billets émis à un prix de 100,00 $ chacun, sous réserve d'une souscription minimale de 2 000 $ (20 billets) et de multiples intégraux de 1 000 $ (10 billets) en excédent de ce montant.

MONNAIE DE PAIEMENT

Tous les montants dus aux termes des billets seront payables en dollars canadiens.

CLAUSE DE REMBOURSEMENT AUTOMATIQUE

paiement de rachat à l'échéance sera versé à la date de remboursement automatique applicable, les billets seront rachetés et les porteurs de billets n'auront pas le droit de recevoir quelque paiement subséquent à l'égard des billets.

À l'égard d'une date d'évaluation, la date de remboursement automatique applicable est la première date de remboursement automatique qui suit la date d'évaluation et la date de coupon applicable est la première date de coupon qui suit la date d'évaluation.

COUPONS

Les porteurs de billets pourraient recevoir un coupon, s'il y a lieu, à chaque date de coupon sauf si la Banque rembourse automatiquement les billets avant la date d'évaluation applicable. Les paiements de coupon seront assujettis à la survenance d'un événement perturbateur du marché touchant la date d'évaluation pertinente ou d'un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. Si la date de coupon n'est pas un jour ouvrable, le coupon, le cas échéant, sera alors payé le prochain jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir un coupon avant la date de coupon applicable. Voir « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

PAIEMENT DE RACHAT À L'ÉCHÉANCE

Si la Banque rembourse automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l'échéance à la date de remboursement automatique applicable, en plus de quelque coupon payable à cette date. Si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l'échéance à la date d'échéance, en plus de quelque coupon payable à cette date. Le paiement du paiement de rachat à l'échéance est assujetti à la survenance d'un événement perturbateur du marché ou d'un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. Si la date à laquelle le paiement de rachat à l'échéance est exigible n'est pas un jour ouvrable, le paiement de rachat à l'échéance sera alors payé le prochain jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l'échéance avant la date d'échéance. Le paiement de rachat à l'échéance sera calculé conformément à la formule applicable indiquée à la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».

PAIEMENT

La Banque versera un coupon, le paiement de rachat à l'échéance ou la valeur avant l'échéance, selon le cas, payable aux termes du billet global à une date d'exigibilité, à son gré, par l'intermédiaire de CDS ou de son prête-nom conformément aux ententes intervenues entre la Banque et CDS. CDS ou son prête-nom (selon le cas), dès réception de ce montant, veillera à ce qu'il soit versé aux adhérents de CDS applicables ou porté au crédit des comptes CDS de ces adhérents, au prorata de leurs participations véritables respectives dans le billet global inscrites au registre de CDS ou de son prête-nom. La Banque prévoit que les paiements effectués par des adhérents aux propriétaires des participations véritables dans le billet global détenues par l'intermédiaire de ces adhérents seront régis par des instructions permanentes et les pratiques habituelles, comme pour les titres détenus pour le compte de clients « au porteur » ou immatriculés au nom du « courtier », et seront la responsabilité de ces adhérents. La responsabilité et l'obligation de la Banque à l'égard des billets représentés par le billet global se limitent au versement de quelque montant payable sur le billet global à CDS ou à son prête-nom.

La Banque n'assume aucune responsabilité ou obligation quant à quelque aspect des registres relatifs aux billets représentés par le billet global ou aux paiements effectués au titre de la propriété de ces billets, ni quant à la tenue, à la supervision ou à l'examen des registres relatifs à cette propriété.

Ni la Banque ni CDS ne sont tenues de veiller à l'exécution d'une fiducie touchant la propriété d'un billet. Elles ne sont pas non plus liées par un avis portant sur quelque droit toujours en existence à l'égard d'un billet.

STATUT

Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque et, sous réserve de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.

MARCHÉ SECONDAIRE ET FRAIS DE NÉGOCIATION ANTICIPÉE

Des coupons, le cas échéant, ne sont payables qu'aux dates de coupon applicables. Le paiement de rachat à l'échéance est payable à une date de remboursement automatique uniquement si le niveau de clôture à la date d'évaluation applicable est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique. Sinon, le paiement de rachat à l'échéance sera payé à l'échéance ou au rachat. Le porteur de

billets ne peut pas choisir de recevoir un coupon avant la date de coupon applicable ou le paiement de rachat à l'échéance avant l'échéance ou le rachat; le porteur de billets peut toutefois vendre les billets avant la date d'échéance sur un marché secondaire, le cas échéant. Un placeur peut de temps à autre acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais n'y est pas tenu. Rien ne garantit qu'il se développera un marché secondaire pour la négociation des billets. Le placeur peut de temps à autre modifier le prix d'offre et les autres conditions de vente à l'égard de ces ventes sur le marché secondaire. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une Bourse de valeurs ou d'un système de cotation.

VMTDI entend, dans des conditions de marché normales, maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n'est aucunement tenue de le faire. Rien ne garantit qu'un tel marché se développera et VMTDI ne formule aucune déclaration en ce sens. Si un marché secondaire devait se développer, VMTDI se réserve le droit de ne pas maintenir un tel marché, à sa seule appréciation, sans avis aux porteurs de billets. Des modifications apportées à la législation et à la réglementation peuvent avoir une incidence sur la capacité de VMTDI de maintenir un marché secondaire.

Le porteur de billets qui vend un billet à VMTDI avant la date d'échéance recevra un produit de vente (qui peut être inférieur au capital du billet et au paiement de rachat à l'échéance qui aurait par ailleurs été payable si le billet était venu à échéance à ce moment) correspondant au cours acheteur du billet fourni par VMTDI, s'il y a lieu, et calculé au moment de la vente, moins les frais de négociation anticipée applicables. Les frais de négociation anticipée sont établis conformément au tableau qui figure à la rubrique « FRAIS – Frais de négociation anticipée ».

Les frais de négociation anticipée ne s'appliquent expressément qu'à l'égard des ventes de billets à VMTDI sur le marché secondaire.

VMTDI établira, à sa seule appréciation, le cours acheteur des billets qu'elle affiche sur le marché secondaire (le cas échéant) et ce cours acheteur pourrait être touché par un certain nombre de facteurs interreliés, notamment le niveau et le rendement de l'élément sous-jacent depuis la date d'évaluation initiale, la volatilité des niveaux de l'élément sous-jacent et/ou des composantes de l'élément sous-jacent, les taux d'intérêt en vigueur, le rendement de l'élément sous-jacent et/ou des composantes de l'élément sous-jacent, la durée restante avant la date d'échéance, le nombre de dates de coupon restantes et le taux de paiement connexe le cas échéant, la solvabilité apparente de la Banque et la demande sur le marché à l'égard des billets. De plus, le cours acheteur des billets reflétera la constatation graduelle par la Banque de son bénéfice estimatif tiré des billets (pouvant ou non être réalisé), les frais de couverture de la Banque à l'égard des billets et l'amortissement par la Banque des frais qu'elle a engagés pour la création, le placement et l'émission des billets. Les liens entre tous ces facteurs sont complexes et peuvent varier en fonction de différents facteurs, notamment politiques et économiques, pouvant avoir une incidence sur le cours acheteur des billets.

Tout cours estimatif des billets figurant sur les relevés de comptes de placement d'un porteur de billets sera probablement établi avant l'application des frais de négociation anticipée applicables et peut être supérieur au produit de la vente qu'un porteur de billets peut recevoir à l'égard de ses billets sur le marché secondaire. Tout cours acheteur des billets pendant la période au cours de laquelle des frais de négociation anticipée s'appliquent sera généralement réduit au moment où les frais de négociation anticipée sont réduits et il le sera d'un montant à peu près équivalent au montant de la réduction des frais de négociation anticipée. Le porteur de billets qui souhaite vendre des billets avant la date d'échéance devrait consulter son professionnel en placement quant aux frais de négociation anticipée applicables.

Les souscripteurs éventuels devraient également examiner les conditions applicables à la revente des billets par l'intermédiaire de Fundserv. Ces ventes sont assujetties à un certain nombre de procédures, d'exigences et de restrictions propres au système de Fundserv. Une vente de billets par l'entremise de Fundserv à VMTDI sera notamment effectuée à un prix de vente correspondant au cours acheteur du billet affiché sur Fundserv par VMTDI le jour ouvrable applicable, déduction faite des frais de négociation anticipée applicables. Les billets peuvent dans certaines circonstances être cédés par l'intermédiaire de CDS et non du réseau Fundserv, notamment dans le cas des billets détenus par des clients d'une même firme de courtage. Rien ne garantit que le cours acheteur à quelque moment sera le cours le plus élevé possible sur le marché secondaire pour les billets. Rien ne garantit non plus que VMTDI affichera toujours un cours acheteur pour les billets.

MODE DE PLACEMENT

Chaque billet sera émis à 100 % de son capital.

La Banque peut offrir de temps à autre les billets par l'intermédiaire de placeurs, qui ont convenu de placer pour compte les billets.

La Banque aura le droit absolu d'accepter des offres de souscription de billets et pourra rejeter une souscription proposée de billets en totalité ou en partie. Un placeur aura le droit, à son appréciation raisonnable, sans avis à la Banque, de rejeter en totalité ou en partie une offre de souscription de billets qu'il a reçue.

Les billets peuvent être offerts à divers moments par les placeurs pour compte, aux prix et moyennant la rémunération dont il pourra être convenu, en vue de leur vente au public à des prix qui seront négociés avec les souscripteurs. Les prix de vente peuvent varier pendant la durée du placement et d'un souscripteur à l'autre. La Banque se réserve également le droit de vendre des billets directement aux investisseurs en son propre nom dans des territoires où elle est autorisée à le faire.

La Banque se réserve le droit d'émettre d'autres billets d'une série déjà émise, et d'autres titres d'emprunt dont les conditions peuvent être en substance semblables à celles des billets offerts aux présentes, et de les offrir en même temps que le placement des billets.

La Banque se réserve en outre le droit d'acheter à des fins d'annulation et à sa seule appréciation un nombre de billets sur le marché secondaire, sans avis aux porteurs de billets de façon générale.

Les placeurs pour compte offrent conditionnellement les billets sous les réserves d'usage concernant leur vente préalable dans le cadre d'un placement pour compte, leur émission par la Banque et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de courtage et sous réserve de l'approbation par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Banque, quant à certaines questions d'ordre juridique. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. Une commission de vente correspondant à 2,50 % du capital de chaque billet vendu sera versée aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets.

Les billets peuvent être souscrits par l'intermédiaire du système de réception des ordres de Fundserv. Le code d'ordre Fundserv pour les billets est TDN6135. Les billets seront émis sous forme d'inscription en compte et seront représentés par un certificat de billets global nominatif détenu par CDS ou son prête-nom. Sous réserve d'exceptions limitées, des certificats attestant les billets ne seront pas offerts aux souscripteurs et l'inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l'intermédiaire du système d'inscription en compte de CDS.

VMTDI est une filiale en propriété exclusive de la Banque. La Banque peut donc être considérée comme un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de VMTDI au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. VMTDI et Patrimoine Richardson Limitée ont respectivement effectué un contrôle préalable à l'égard du placement des billets. Patrimoine Richardson Limitée recevra une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d'offre global des billets pour les services rendus en tant que placeur pour compte indépendant. En vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, Patrimoine Richardson Limitée est un preneur ferme indépendant dans le cadre du présent placement et n'est pas reliée ni associée à la Banque ni à VMTDI. En cette capacité, Patrimoine Richardson Limitée a participé avec VMTDI à des réunions de contrôle préalable à l'égard du présent supplément de fixation du prix avec la Banque et ses représentants, a examiné le présent supplément de fixation du prix et a eu l'occasion de proposer des modifications au présent supplément de fixation du prix qu'elle jugeait appropriées, mais n'a pas participé au montage ni à la fixation du prix du présent placement ni au calcul de la valeur estimative initiale des billets.

QUESTIONS CONNEXES

AGENT CHARGÉ DU CALCUL

Chaque fois que l'agent chargé du calcul est tenu d'agir, il le fera d'une manière diligente, de bonne foi et raisonnable sur le plan commercial, et ses décisions et calculs seront, sauf erreur manifeste, exécutoires. Tant que la Banque est l'agent chargé du calcul, l'agent chargé du calcul peut avoir des intérêts économiques contraires à ceux des porteurs de billets, notamment quant à certaines décisions que l'agent chargé du calcul doit faire pour établir un coupon et le paiement de rachat à l'échéance et établir s'il s'est produit ou non un événement perturbateur du marché, et quant à certaines autres décisions concernant l'élément sous-jacent. Dans certaines circonstances, la Banque nommera un expert chargé du calcul indépendant qui confirmera les calculs, évaluations et décisions de l'agent chargé du calcul. Voir « QUESTIONS CONNEXES - Expert chargé du calcul » dans le prospectus.

Aucune disposition des billets ne crée une relation de fiduciaire entre l'agent chargé du calcul et un porteur de billets et l'agent chargé du calcul n'a aucun devoir ni obligation de fiduciaire (quelle qu'en soit la définition) envers un porteur de billets quant à l'exercice de ses fonctions et/ou de son pouvoir discrétionnaire à l'égard des billets.

OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS COMPOSANT L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

La Banque et l'agent chargé du calcul, à défaut de la Banque, peuvent de temps à autre, dans le cours normal de leurs activités respectives, accorder du crédit à des sociétés qui composent l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes, ou détenir des actions ou des titres de ces dernières ou conclure d'autres opérations avec elles. La Banque et l'agent chargé du calcul, à défaut de la Banque, ont respectivement convenu que toutes les mesures qu'ils peuvent prendre ne doivent pas tenir compte de l'effet de ces mesures sur le rendement de l'élément sous-jacent ou le rendement, le cas échéant, pouvant être payable sur les billets.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à l'acquisition, à la détention et à la disposition de billets par un porteur de billets qui souscrit les billets au moment de leur émission, qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, pour l'application de la LIR, et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec la Banque et n'est pas un affilié de la Banque et détient les billets à titre d'immobilisations. Le présent sommaire ne s'applique pas à un porteur de billets qui est une société par actions, une société de personnes ou une fiducie, y compris une « institution financière » au sens de l'article 142.2 de la LIR. Il est entendu que le présent sommaire ne s'applique pas à un porteur qui acquiert des billets sur le marché secondaire. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences générales de l'acquisition, de la propriété et de la disposition de billets compte tenu de leur situation particulière, et se fier aux conseils de leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent sommaire est fondé sur les dispositions de la LIR et de son Règlement en vigueur à la date du présent supplément de fixation du prix, sur toutes les propositions (les « propositions ») visant expressément à modifier la LIR et le Règlement publiquement annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date du présent supplément de fixation du prix et sur la compréhension des conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques en matière de cotisation actuelles de l'ARC publiées par écrit par l'ARC avant la date du présent supplément de fixation du prix. Si ce n'est des propositions, le présent sommaire ne tient pas compte ni ne prévoit de modification au droit ou aux politiques administratives et pratiques en matière de cotisation de l'ARC, que ce soit par décision ou mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, et rien ne garantit que la LIR ou son règlement d'application ne seront pas modifiés ni que les politiques administratives et pratiques en matière de cotisation de l'ARC ne seront pas modifiées d'une manière qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les incidences fiscales canadiennes décrites aux présentes. Le présent sommaire n'épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un investissement dans les billets ni ne tient compte des autres incidences en vertu de la législation fiscale fédérale, provinciale, territoriale ou étrangère. Bien que le présent sommaire suppose que les propositions seront adoptées en leur version proposée, rien ne garantit que les propositions seront adoptées, notamment en leur version proposée.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un porteur de billets en particulier, ni ne saurait être interprété comme tel. Les porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales d'un investissement dans les billets, compte tenu de leur situation particulière. Les porteurs de billets devraient notamment consulter leurs conseillers en fiscalité quant à la question de savoir s'ils détiendront ou non les billets à titre d'immobilisations pour l'application de la LIR, ce qui comprend le fait d'établir, entre autres facteurs, si les billets sont acquis dans l'intention primaire ou secondaire de les revendre avant la date d'échéance et si le porteur de billets peut et devrait produire un choix irrévocable en vertu du paragraphe 39(4) de la LIR afin que chaque « titre canadien » dont il est propriétaire, y compris les billets, soit considéré comme une immobilisation.

COUPONS

Le montant intégral de chaque coupon, le cas échéant, devra généralement être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu'intérêt au cours de l'année d'imposition du porteur de billets qui comprend la date de coupon applicable, sauf si le montant a été par ailleurs inclus dans le calcul du revenu du porteur de billets pour l'année d'imposition ou une année d'imposition antérieure.

VALEUR AVANT L'ÉCHÉANCE

Dans certaines circonstances, conformément aux dispositions de la LIR, l'intérêt peut être réputé courir sur une « créance visée par règlement » (au sens de la LIR). L'ARC a adopté comme position le fait que des instruments analogues aux billets constituent une « créance visée par règlement ». Aux termes des règles de la LIR et du Règlement qui s'appliquent à une créance visée par règlement, un contribuable doit en général accumuler le montant de quelque intérêt, boni ou prime qu'il peut recevoir à l'égard de la créance pendant sa durée, d'après le montant maximum de l'intérêt, du boni ou de la prime pouvant être payable sur la créance. En partie d'après les pratiques administratives de l'ARC quant aux créances visées par règlement, il ne devrait pas y avoir d'accumulation réputée de la valeur avant l'échéance avant que ce montant ne devienne calculable, sauf dans le cas d'une vente, d'une cession ou d'un autre transfert de billets avant l'échéance, comme il est indiqué plus en détail ci-après à la rubrique « Disposition des billets avant l'échéance ».

Si la Banque choisit de racheter les billets avant la date d'échéance dans des circonstances particulières, l'excédent, le cas échéant, de la valeur avant l'échéance sur le capital des billets sera en général inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu'intérêt dans l'année d'imposition qui comprend la date d'avis de rachat extraordinaire, dans la mesure où ce montant n'a par ailleurs pas été inclus dans le revenu pour l'année d'imposition ou une année d'imposition antérieure.

À la disposition d'un billet en faveur de la Banque par un porteur de billets au rachat des billets par la Banque, le porteur de billets subira une perte en capital dans la mesure où le produit de disposition du porteur de billets reçu de la Banque, déduction faite de quelque montant qui doit être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu'intérêt et des frais raisonnables de disposition, est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur de billets.

DISPOSITION DES BILLETS AVANT L'ÉCHÉANCE

Si l'investisseur vend, cède ou transfère par ailleurs un billet, le montant de l'excédent, s'il en est, du produit de disposition par rapport au capital du billet sera inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu'intérêt pour l'année d'imposition au cours de laquelle la disposition a lieu, sauf dans la mesure où ce montant a été par ailleurs inclus dans le revenu pour l'année d'imposition ou une année d'imposition antérieure.

À la disposition réelle ou réputée d'un billet par un porteur de billets (y compris une vente par l'intermédiaire de Fundserv ou par ailleurs sur le marché secondaire, le cas échéant, sauf une disposition résultant d'un paiement par la Banque ou pour son compte), le porteur de billets subira une perte en capital si le produit de disposition du porteur de billets, déduction faite de quelque montant devant être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu'intérêt (y compris l'intérêt réputé comme il est décrit ci-dessus) et des frais raisonnables de la disposition, est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur de billets.

Les porteurs de billets qui disposent de billets avant la date d'échéance devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation particulière.

TRAITEMENT DES GAINS ET DES PERTES EN CAPITAL

La moitié d'un gain en capital réalisé par un porteur de billets doit être incluse dans le revenu du porteur de billets. La moitié d'une perte en capital subie par un porteur de billets est déductible de la tranche imposable des gains en capital réalisés dans l'année d'imposition et dans les trois années d'imposition antérieures ou dans quelque année d'imposition ultérieure, sous réserve des règles de la LIR.

Des modifications ont été proposées pour augmenter le taux d'inclusion des gains en capital d'une demie aux deux tiers, toutefois le nouveau Premier ministre du Canada a déclaré que ces modifications ne seront pas adoptées.

Les règles fiscales relatives à l'impôt minimum de remplacement révisées ont été adoptées le 20 juin 2024, ce qui pourrait augmenter l'impôt d'un porteur de billets.

Les porteurs de billets qui pourraient être assujettis à l'impôt minimum de remplacement devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridiques relatives au placement seront examinées pour le compte de la Banque par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les associés et autres avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont respectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de la Banque et des membres du groupe de la Banque et des personnes ayant des liens avec la Banque.

FACTEURS DE RISQUE

La présente rubrique, en plus des risques décrits à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » dans le prospectus, décrit certains des principaux risques d'un investissement dans les billets. Les souscripteurs sont priés de lire et d'examiner, en consultation avec leurs propres conseillers financiers et juridiques, l'information suivante à propos de ces risques, et les autres renseignements dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus, avant d'investir dans les billets. Les porteurs de billets qui ne sont pas prêts à accepter les facteurs de risque suivants ne devraient pas envisager d'investir dans les billets.

LE CAPITAL DES BILLETS N'EST PAS PROTÉGÉ

Le capital des billets n'est pas protégé. Les coupons dépendront du rendement de l'élément sous-jacent établi à chaque date d'évaluation et le paiement de rachat à l'échéance dépendra du niveau de clôture à chaque date d'évaluation après la première date d'évaluation et, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, du fait que le niveau final soit inférieur ou non au seuil. Le rendement des billets peut être sensiblement inférieur au montant initialement investi par le porteur de billets. Le paiement de rachat à l'échéance et les coupons reçus par le porteur de billets peuvent être inférieurs au capital des billets. Les investisseurs

pourraient donc perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets ne conviennent donc qu'aux investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu à court terme et qui peuvent supporter une perte totale de leur investissement (sous réserve du remboursement minimum de 1 $ par billet).

LA BANQUE POURRAIT REMBOURSER AUTOMATIQUEMENT LES BILLETS

La Banque remboursera automatiquement les billets si le niveau de clôture à une date d'évaluation après la première date d'évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique. Si la Banque rembourse automatiquement les billets, le rendement en pourcentage effectif des billets sera vraisemblablement différent du rendement de l'élément sous-jacent réel à cette date d'évaluation et pourrait y être inférieur. En outre, si la Banque rembourse automatiquement les billets, le paiement de rachat à l'échéance sera versé à la date de remboursement automatique applicable, les billets seront rachetés, les porteurs de billets n'auront pas le droit de recevoir quelque paiement subséquent à l'égard des billets et pourraient ne pas être en mesure de faire de nouveaux investissements dans des produits ayant des risques et des rendements comparables.

LE PAIEMENT DE COUPONS EST INCERTAIN

Les coupons, le cas échéant, payables sur les billets sont liés au rendement de l'élément sous-jacent. Les niveaux de l'élément sous-jacent et de ses composantes ont subi d'importantes fluctuations dans le passé et il est impossible de prévoir dans quel sens ils évolueront. Aucun coupon ne sera payé à toute date de coupon donnée, à moins que le rendement de l'élément sous-jacent applicable soit égal ou supérieur au seuil du paiement. Rien ne garantit qu'un coupon sera payable sur les billets.

LES BILLETS POURRAIENT NE PAS PRODUIRE UN RENDEMENT

Le montant, le cas échéant, d'un rendement sur les billets est lié au rendement de l'élément sous-jacent. Les niveaux de l'élément sous-jacent et de ses composantes ont subi d'importantes fluctuations dans le passé et il est impossible de prévoir dans quel sens ils évolueront. Les billets ne produiront un rendement que si le paiement de rachat à l'échéance ainsi que tout coupon reçu par le porteur de billets au cours de la durée des billets est supérieur au capital des billets. Rien ne garantit qu'un rendement sera payable sur les billets.

LE RENDEMENT DES BILLETS POURRAIT ÊTRE SENSIBLEMENT DIFFÉRENT DU RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

Le rendement des billets, le cas échéant, sera offert par l'intermédiaire de coupons, le cas échéant, et du paiement de rachat à l'échéance. Même si ces paiements seront chacun établis à l'égard du rendement de l'élément sous-jacent, le rendement des billets différera sensiblement du rendement réel de l'élément sous-jacent et pourrait y être inférieur.

LE RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT TIENDRA COMPTE D'UN FACTEUR DE RENDEMENT AJUSTÉ

Le rendement de l'élément sous-jacent comprend au moins une composante qui cherche à suivre le rendement total brut d'un indice cible, minoré d'un facteur de rendement ajusté. Par conséquent, i) le rendement de l'élément sous-jacent sera inférieur au rendement qui pourrait être obtenu au moyen d'un investissement direct dans l'indice cible ou dans ses composantes, et ii) d'après le mode de calcul appliqué par le promoteur de l'indice, l'écart entre le rendement annuel de l'élément sous-jacent et le rendement annuel de l'indice cible pourrait être supérieur ou inférieur au facteur de rendement ajusté. Pour que le niveau de clôture augmente de la date d'évaluation initiale à la première date d'évaluation ou d'une date d'évaluation à l'autre, le rendement total brut global des titres qui composent un indice cible au cours de cette période doit augmenter au-delà du facteur de rendement ajusté applicable.

LE RENDEMENT DES BILLETS EST LIMITÉ

Le paiement de rachat à l'échéance ne dépassera pas le capital. Par conséquent, même si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et qu'un coupon est reçu à chaque date de coupon, le rendement maximum des billets, sur la durée des billets, correspondra à 56,42 $ par billet.

L'OPPORTUNITÉ D'UN PLACEMENT DANS LES BILLETS

Une personne doit prendre une décision d'investir dans les billets après avoir examiné attentivement, avec ses conseillers, l'opportunité d'investir dans les billets compte tenu de ses objectifs de placement et de l'information présentée dans le prospectus et dans le présent supplément de prospectus. Un investissement dans les billets ne convient qu'aux investisseurs qui sont prêts à assumer le risque d'un rendement lié au rendement de l'élément sous-jacent et prêts à perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets s'adressent aux investisseurs qui ont un horizon de placement qui s'étale jusqu'à la date d'échéance, qui sont

disposés à détenir les billets jusqu'à l'échéance et qui sont préparés à assumer le risque que la Banque remboursera automatiquement les billets avant la date d'échéance. Un investissement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui a besoin d'une source de revenu ou de liquidités avant la date d'échéance. Un investissement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui recherche un rendement garanti.

LES BILLETS SONT DIFFÉRENTS DES PLACEMENTS CLASSIQUES

Bien que les billets soient des titres de créance de la Banque, ils diffèrent des titres de créance et des titres à revenu fixe classiques. Les billets peuvent ne pas offrir aux investisseurs un rendement, ne procurent pas aux investisseurs un débit de paiements fixes, et le montant du paiement de rachat à l'échéance payable à la date d'échéance peut ne pas être établi avant la date d'évaluation finale et peut être inférieur à l'investissement initial de l'investisseur dans les billets. Par conséquent, les porteurs de billets ne pourront pas établir le montant de quelque rendement qu'ils recevront sur les billets avant l'échéance ou le rachat de ces derniers.

UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS N'EST PAS UN INVESTISSEMENT DANS L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT OU TOUTE COMPOSANTE DE CELUI-CI

Un investissement dans les billets n'est pas l'équivalent d'un investissement direct dans l'élément sous-jacent ou dans tout indice ou titre mentionné aux présentes. Ainsi, le porteur de billets ne jouira d'aucun des droits et avantages d'un actionnaire, notamment le droit de recevoir des distributions ou des dividendes ou de voter et d'assister aux assemblées des actionnaires. Les billets comportent des risques différents de ceux d'un tel investissement direct et le rendement payable sur les billets ne sera pas identique au rendement associé à l'élément sous-jacent ou à l'une de ses composantes.

LE RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT EST SOUMIS AUX FACTEURS DE RISQUE LIÉS À CERTAINS TITRES DE PARTICIPATION

La valeur de la plupart des investissements, notamment des titres de participation, dépend des fluctuations des conditions de marché en général. Ces fluctuations peuvent découler de développements au sein de l'entreprise, de fluctuations des taux d'intérêt et du taux d'inflation et d'autres développements politiques et économiques. Ces fluctuations peuvent avoir une incidence sur le cours des titres de participation à la hausse ou à la baisse et être imprévisibles. Une baisse du cours des titres de participation composant l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes peut avoir un effet défavorable sur le niveau de l'élément sous-jacent et la valeur des billets. Les marchés boursiers doivent composer avec des distorsions ou d'autres perturbations temporaires attribuables à différents facteurs, notamment au manque de liquidité dans les marchés, la participation de spéculateurs et la réglementation et l'intervention gouvernementale. Ces circonstances peuvent avoir un effet défavorable sur le cours des contrats à livrer, des contrats à terme, des options, des titres, des swaps ou des autres instruments connexes et, par conséquent, sur la valeur des billets. Les cours des titres de participation composant l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes peuvent fluctuer rapidement en raison de nombreux facteurs, notamment : des variations de l'offre et de la demande; des négociations commerciales (notamment l'incidence éventuelle de l'imposition de nouveaux tarifs, d'une augmentation des tarifs ou de tarifs proposés); des programmes fiscaux, et des programmes de contrôle monétaire et de contrôle des changes; des événements et des mesures politiques et économiques nationaux et étrangers; des maladies (y compris les incidences, notamment économiques et financières, découlant de pandémies); des épidémies; des conditions météorologiques; des développements technologiques et des fluctuations des taux d'intérêt. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur la valeur des billets de diverses manières, et différents facteurs peuvent faire en sorte que la valeur de différents titres de participation, et la volatilité de leurs cours, fluctue de façon incohérente à des taux incohérents.

LE RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT EST TOUCHÉ PAR LA CAPACITÉ DES COMPOSANTES D'UN INDICE CIBLE DE VERSER DES DIVIDENDES

Le rendement sur les billets est calculé d'après le rendement de l'élément sous-jacent, qui comprend au moins une composante qui cherche à suivre le rendement total brut d'un indice cible, minoré d'un facteur de rendement ajusté. Le rendement de cet indice cible, et donc des niveaux de clôture, peut être touché par la capacité des composantes de cet indice cible de verser des dividendes ou de faire des distributions à l'égard des titres de participation qui composent cet indice cible. L'historique de versement de dividendes à l'égard de titres de participation des émetteurs qui composent un indice cible n'est pas une indication des versements futurs. Les versements de dividendes futurs sont incertains et dépendent de divers facteurs, notamment la situation financière, le ratio des bénéfices et les besoins de trésorerie de l'émetteur des titres applicable, les exigences et lignes directrices juridiques et des autorités de réglementation ainsi que l'état des marchés financiers en général. Il est impossible de prévoir le niveau futur des dividendes ou des distributions versés à l'égard des composantes d'un indice cible.

L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT A UN HISTORIQUE DE RENDEMENT LIMITÉ

L'indice Solactive Canada Bank 57 AR Index a été lancé et publié pour la première fois le 6 septembre 2024. L'indice cible applicable a été lancé pour la première fois le 28 juillet 2017. Une ou plusieurs composantes de l'élément sous-jacent ont un historique de négociation limité. L'historique de rendement de l'élément sous-jacent est donc limité et, par conséquent, les billets peuvent avoir

un rendement imprévisible. Un investissement lié à l'élément sous-jacent peut comporter un niveau de risque plus élevé qu'un investissement dans des billets liés à un élément sous-jacent dont l'historique de rendement est mieux établi. Il pourrait donc être plus difficile pour un investisseur de prendre une décision éclairée à l'égard des billets. Le rendement passé des composantes de l'élément sous-jacent ne devrait pas être considéré comme une indication du rendement futur de l'élément sous-jacent ou de ses composantes. Pour de plus amples renseignements au sujet de l'élément sous-jacent, voir « L'élément sous-jacent ».

LES BILLETS SONT SOUMIS AU RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION

Les billets sont liés au rendement de l'élément sous-jacent, qui se compose de sociétés du secteur bancaire canadien et, par conséquent, l'élément sous-jacent n'est pas largement diversifié. Les billets sont donc assujettis au risque lié à la concentration. De plus, l'exposition de l'élément sous-jacent au rendement d'un seul titre est supérieure lorsqu'un nombre inférieur de composantes composent l'élément sous-jacent, ou lorsque une ou plusieurs des composantes de l'élément sous-jacent se composent d'un seul titre ou d'un petit nombre de titres, ce qui peut entraîner une plus grande volatilité du niveau de clôture.

AUCUNE GARANTIE QUANT À UN MARCHÉ SECONDAIRE

Le paiement de rachat à l'échéance ne sera payable qu'à l'échéance ou au rachat. Rien ne garantit qu'il se développera un marché secondaire pour la négociation des billets ni, le cas échéant, que ce marché sera liquide. Une vente de billets initialement souscrits par l'intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et limites. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une Bourse de valeurs ou d'un système de cotation. Les billets vendus par un porteur de billets avant la date d'échéance peuvent être assujettis à des frais de négociation anticipée pouvant atteindre jusqu'à 4,00 $ par billet. Le porteur de billets peut devoir vendre les billets moyennant une décote importante par rapport au capital des billets et à un paiement de rachat à l'échéance inférieur à celui qui aurait par ailleurs été payable si les billets étaient venus à échéance à ce moment, et le porteur de billets peut ainsi subir une perte significative. Les billets ne conviennent en général pas à un investisseur qui a besoin de liquidités avant la date d'échéance. Le porteur de billets devrait consulter ses conseillers quant à la question de savoir s'il est plus avantageux pour le porteur de billets de les vendre ou de les conserver.

IL PEUT EXISTER DES CONFLITS D'INTÉRÊTS À L'ÉGARD DES BILLETS

La Banque est l'émetteur des billets et est initialement l'agent chargé du calcul. En sa qualité d'agent chargé du calcul, la Banque peut exercer son jugement et son pouvoir discrétionnaire de temps à autre pour faire certains calculs et rajustements et pour prendre certaines décisions à l'égard des billets. Étant donné que ces calculs, rajustements et décisions peuvent avoir une incidence sur le rendement ou le cours des billets, la Banque peut se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport aux porteurs de billets. Les actions ordinaires de la Banque sont incluses dans l'indice cible et les décisions et mesures du conseil d'administration et de la direction de la Banque ne tiendront pas compte de l'effet, le cas échéant, de ces décisions et mesures sur l'élément sous-jacent ou les intérêts des porteurs de billets en général. La Banque ou un ou plusieurs membres de son groupe peuvent, actuellement ou éventuellement, publier des rapports de recherche à l'égard de l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes. Cette recherche peut être modifiée de temps à autre sans avis et peut comprendre des opinions ou des recommandations contraires à l'acquisition ou à la détention des billets. La Banque ou un ou plusieurs membres de son groupe peuvent être l'élément sous-jacent ou une ou plusieurs de ses composantes, ou peuvent effectuer des opérations avec l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes, et ces opérations ne tiendront pas compte de l'effet, le cas échéant, sur les titres inclus dans l'élément sous-jacent, l'une de ses composantes ou sur les intérêts des porteurs de billets en général. Ces décisions ou mesures peuvent avoir une incidence sur le rendement ou le cours des billets. VMTDI, membre du groupe de la Banque, s'efforcerait de maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n'est pas tenue de le faire. Étant donné que VMTDI est un émetteur relié et associé à la Banque, VMTDI peut avoir des intérêts contraires à ceux des porteurs de billets dans le cadre de ventes de billets tel qu'il est décrit à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ».

DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE PEUVENT AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent effectuer des opérations de couverture à l'égard de leurs obligations aux termes des billets. Ces activités de couverture ne devraient pas mais pourraient entraîner une baisse du cours de l'élément sous-jacent ou l'une de ses composantes et/ou du niveau de clôture et, en conséquence, une baisse du cours des billets. La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent obtenir des rendements significatifs de ces activités de couverture, tandis que le cours des billets est à la baisse. La Banque peut bénéficier de la différence entre le montant qu'elle est tenue de payer aux termes des billets, déduction faite des frais connexes, et les rendements qu'elle peut obtenir dans le cadre d'opérations de couverture de cette obligation.

UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS COMPORTE DES INCIDENCES FISCALES

Le porteur de billets devrait examiner les incidences fiscales d'un investissement dans les billets, notamment les incidences fiscales d'une disposition des billets avant l'échéance. Voir « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » pour une description sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à un porteur de billets qui est un particulier (sauf une fiducie), réside ou est réputé résider au Canada, souscrit les billets au moment de leur émission, n'a aucun lien de dépendance avec la Banque et n'est pas membre de son groupe et détient les billets à titre d'immobilisations.

Rien ne garantit que les pratiques administratives de l'ARC quant aux « créances visées par règlement » comme il est décrit à la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » ne feront pas l'objet de modifications ou de réserves à l'égard des billets ni que l'ARC souscrira aux incidences fiscales décrites à la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » et n'adoptera pas une position contraire à celles-ci.

DES MODIFICATIONS À LA LÉGISLATION OU AUX PRATIQUES ADMINISTRATIVES PEUVENT AVOIR UN EFFET DÉFAVORABLE SUR LES PORTEURS DE BILLETS

Rien ne garantit que la législation, notamment fiscale et en valeurs mobilières, ou les pratiques administratives d'un organisme gouvernemental ne seront pas modifiées d'une manière défavorable pour les porteurs de billets.

UNE ENQUÊTE INDÉPENDANTE EST NÉCESSAIRE

Ni la Banque ni les placeurs pour compte n'ont effectué d'enquête préalable ou d'examen relativement à l'élément sous-jacent ou à l'une de ses composantes, sauf que les placeurs pour compte ont effectué un contrôle préalable portant sur la capacité de la Banque à titre d'émetteur des billets aux termes du prospectus et du supplément de fixation du prix tel qu'il est décrit ci-dessus à la rubrique « MODE DE PLACEMENT ». Les porteurs de billets éventuels qui songent à investir dans les billets devraient se faire leur propre avis de façon indépendante quant au rendement futur de l'élément sous-jacent et de ses composantes. Dans le présent supplément de fixation du prix, toute l'information relative à l'élément sous-jacent et à ses composantes provient de sources accessibles au public. L'investisseur éventuel devrait procéder à une enquête indépendante de l'élément sous-jacent et de ses composantes s'il le juge nécessaire pour prendre une décision éclairée quant au bien-fondé d'un placement dans les billets.

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LA BANQUE TORONTO-DOMINION

Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index

TABLE DES MATIÈRES

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX

INFORMATION PUBLIQUE

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT

SOMMAIRE

FRAIS

DÉFINITIONS

CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS

EXEMPLES DE CALCUL

L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index

Information importante relative aux composantes de l'élément sous-jacent :

Indice Solactive Canada Bank 57 AR Index

EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE

DESCRIPTION DES BILLETS

GÉNÉRALITÉS

MONNAIE DE PAIEMENT

CLAUSE DE REMBOURSEMENT AUTOMATIQUE

COUPONS

PAIEMENT DE RACHAT À L'ÉCHÉANCE

PAIEMENT

STATUT

MARCHÉ SECONDAIRE ET FRAIS DE NÉGOCIATION ANTICIPÉE

MODE DE PLACEMENT

QUESTIONS CONNEXES

AGENT CHARGÉ DU CALCUL

OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS COMPOSANT L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

COUPONS

VALEUR AVANT L'ÉCHÉANCE

DISPOSITION DES BILLETS AVANT L'ÉCHÉANCE

TRAITEMENT DES GAINS ET DES PERTES EN CAPITAL

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

FACTEURS DE RISQUE

LE CAPITAL DES BILLETS N'EST PAS PROTÉGÉ

LA BANQUE POURRAIT REMBOURSER AUTOMATIQUEMENT LES BILLETS

LE PAIEMENT DE COUPONS EST INCERTAIN

LES BILLETS POURRAIENT NE PAS PRODUIRE UN RENDEMENT

LE RENDEMENT DES BILLETS POURRAIT ÊTRE SENSIBLEMENT DIFFÉRENT DU RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

LE RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT TIENDRA COMPTE D'UN FACTEUR DE RENDEMENT AJUSTÉ

LE RENDEMENT DES BILLETS EST LIMITÉ

L'OPPORTUNITÉ D'UN PLACEMENT DANS LES BILLETS

LES BILLETS SONT DIFFÉRENTS DES PLACEMENTS CLASSIQUES

UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS N'EST PAS UN INVESTISSEMENT DANS L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT OU TOUTE COMPOSANTE DE CELUI-CI

LE RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT EST SOUMIS AUX FACTEURS DE RISQUE LIÉS À CERTAINS TITRES DE PARTICIPATION

LE RENDEMENT DE L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT EST TOUCHÉ PAR LA CAPACITÉ DES COMPOSANTES D'UN INDICE CIBLE DE VERSER DES DIVIDENDES

L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT A UN HISTORIQUE DE RENDEMENT LIMITÉ

LES BILLETS SONT SOUMIS AU RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION

AUCUNE GARANTIE QUANT À UN MARCHÉ SECONDAIRE

IL PEUT EXISTER DES CONFLITS D'INTÉRÊTS À L'ÉGARD DES BILLETS

DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE PEUVENT AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'ÉLÉMENT SOUS-JACENT

UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS COMPORTE DES INCIDENCES FISCALES

DES MODIFICATIONS À LA LÉGISLATION OU AUX PRATIQUES ADMINISTRATIVES PEUVENT AVOIR UN EFFET DÉFAVORABLE SUR LES PORTEURS DE BILLETS

UNE ENQUÊTE INDÉPENDANTE EST NÉCESSAIRE

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