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Mar 29, 2024

厦门建霖健康家居股份有限公司 董事会秘书工作制度

二零二四年三月

厦门建霖健康家居股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地 履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司应当设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的 指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。

第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

第五条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务 代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种 变动管理等事务。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不 得以双重身份做出。

• 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，需具备的任职资格为： （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （五）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• 1、根据《公司法》等法律法规及其他规定，不得担任董事、监事和高级

• 管理人员的情形的；

• 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• 3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；；

  • 4、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  • 5、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

• 6、本公司现任监事；

• 7、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• 8、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

证券事务代表的任职条件依据上述规定执行。

• 第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空 缺时间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6 个月内完成董事 会秘书的聘任工作。

第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证 券交易所提交下列资料：

• （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易

• 所上市公司股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人 品德等内容；

  • （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

  • （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  • （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

• 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

• 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提

• 交变更后的资料。

  • 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明

原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起1 个月内将其解聘:

• （一）出现本制度或法律法规及规范性文件规定的不得担任董事会秘书的

• 任何一种情形的；

• （二）连续3 个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、 投资者造成重大损失。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任 董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止。

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董 事会秘书负责公司信息披露事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；

• （二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易 所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上 海证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上 海证券交易所的问询，并敦促公司等相关主体依法及时披露或澄清。

第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包 括：

（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议并应当在会议记录上签名确 认。

• （二）协助董事会建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资 者关系管理负责人。公司董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司与证券监管 机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投 资者说明会的工作方案。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受 调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第十七条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略， 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、 上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所 要求履行的其他职责。

第二十一条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事 件的，应当同时通报董事会秘书。

第二十二条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工

作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信 息披露义务。

第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻 挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四章 附则

第二十五条 公司董事会秘书候选人、证券事务代表候选人应根据上海证 券交易所的规定参加相关培训。第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触时，按上述有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。