Runner(Xiamen) Corp. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2024-016

厦门建霖健康家居股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案登记

暨修订、制定部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年3 月29 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四 次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商备案 登记及修订、制定部分公司制度的议案》和《关于修订<监事会 议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《厦门建霖 健康家居股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进 行修订并修订及制定部分公司制度。

一、《公司章程》的修订情况

《公司章程》具体修改内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。	第四十七条过半数的独立董事 有权向董事会提议召开临时股东 大会。
2	第八十二条 ……股东大会就选 举董事、监事进行表决时，可根据 公司股东大会的决议，实行累积投 票制。	第八十二条 ……股东大会就选 举董事、监事进行表决时，可根据 公司股东大会的决议，实行累积投 票制。公司股东大会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票 制。 当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的，应当采用累积投 票制。
3	第一百条 ……如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事 职务。	第一百条 ……如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人 数时，公司应当在六十日内完成补 选，在补选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职 务。
4	第一百一十六条 代表1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上 董事、过半数独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
5	第一百一十九条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 决定公司因本章程第二十四条 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项，此项 职权的行使需经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。	第一百一十九条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。本章程另有规 定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
6	第一百二十五条 公司董事会下 设战略、审计、提名、薪酬与考核	第一百二十五条 公司董事会设 立审计委员会、提名、薪酬与考

	等专门委员会；专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。	核、战略等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
7	第一百四十条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	第一百四十条 监事任期届满未 及时改选，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，公司应当 在六十日内完成补选，在补改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。
8	第一百五十条 …… （一）会议日期和地点；	第一百五十条 …… （一）会议日期、地点和会议期限；
9	第一百五十二条 公司应当按照 中国证监会和证券交易场所规定 的内容和格式编制定期报告，并 按照以下规定报送和公告： （一）在每一会计年度结束之日 起四个月内，报送并公告年度报 告，其中的年度财务会计报告应 当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计； （二）在每一会计年度的上半年结 束之日起二个月内，报送并公告半 年度报告。	第一百五十二条 公司应当按照 有关法律、行政法规、中国证监 会和证券交易场所规定的内容和 格式编制定期报告，并按照以下 规定报送和披露： （一）在每一会计年度结束之日 起四个月内，向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告， 其中的年度财务会计报告应当经 符合《证券法》规定的会计师事 务所审计； （二）在每一会计年度的上半年结 束之日起二个月内，并向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并 披露半年度报告。
10	第一百五十六条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司	第一百五十六条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公

	董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事 项。	司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
11	第一百五十七条 …… （二）利润分配的决策程序和机 制 董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求情况以及中小 股东的意见拟定分配预案，独立 董事对分配预案发表独立意见， 分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审 议。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和 长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，导致公司当年利 润较上年下降超过百分之二十或 经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更 利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整或变更后的 利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规 定，分红政策调整或变更方案由 独立董事发表独立意见， 经董事 会审议通过后提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配政策调整或变更事 项时，公司为股东提供网络投票 方式。 （十二）有关利润分配的信息披 露 1、公司应在定期报告中披露利润 分配方案、公积金转增股本方 案，独立董事应当对此发表独立 意见。 2、公司应在定期报告中披露报告 期内实施的利润分配方案、公积	第一百五十七条 …… （二）利润分配的决策程序和机 制 董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求情况以及中小 股东的意见拟定分配预案， 分配 预案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和 长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，导致公司当年利 润较上年下降超过百分之二十或 经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更 利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整或变更后的 利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规 定， 经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以 上通过。审议利润分配政策调整 或变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。 （十二）有关利润分配的信息披 露 1、公司应在定期报告中披露利润 分配方案、公积金转增股本方 案。 2、公司应在定期报告中披露报告 期内实施的利润分配方案、公积 金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，还应说明未用于分 红的资金留存公司的用途和使用

	金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，还应说明未用于分 红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事发表独立意 见。	计划。
12	第一百七十二条 公司指定符合 《证券法》规定的媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊， 指定上海证券交易所网站为登载 公司公告和其他需要披露信息的 网站。公司在其他公共传媒披露的 信息不得先于指定报纸和指定网 站，不得以新闻发布或答记者问等 其他形式代替公司公告。	第一百七十二条 公司指定上海 证券交易所网站等符合《证券法》 规定的媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。公司在其 他公共传媒披露的信息不得先于 指定报纸和指定网站，不得以新闻 发布或答记者问等其他形式代替 公司公告。
13	第一百九十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满” 、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第一百九十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含 本数； “以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
14	第二百条 本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效。	第二百条 本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效，修改亦 同。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需 提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的 相关人员具体办理后续工商备案等手续并按照工商登记机关或 其他政府有关部门提出的审批意见或要求，授权有效期限为自公 司股东大会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止。上 述修订以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况

此外，公司还对部分公司治理制度进行了修订、制定，具体

明细如下表：

序号	制度名称	修订/新增	是否提交股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《监事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
5	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否
7	《董事会战略委员会实施细则》	修订	否
8	《董事会秘书工作制度》	修订	否
9	《独立董事专门会议工作细则》	新增	否

其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》经董事会审 议通过后，《监事会议事规则》经监事会审议通过后，将提交股 东大会审议，在股东大会审议通过后生效。其余制度自董事会审 议通过后生效。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会 2024 年3 月30 日