Runner(Xiamen) Corp. — Governance Information 2020

Aug 12, 2020

厦门建霖健康家居股份有限公司

防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及其关联方占用公司资金 行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上市公司定期报告 工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指 引》等有关法律法规、上海证券交易所监管规则以及《厦门建霖健康家居股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无 偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担 保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其关联 方使用的资金。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东及 其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度 执行。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

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第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付 投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 除第五条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资

金；

（七）中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的决策程序进行决策和实施。 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和 其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或 者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在 未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经股东大 会批准，不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的对外担保。

第九条 控股股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债 务视为控股股东及关联方占用公司资金。

第十条 公司严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持 续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员及下属子公司董事、监事和高级

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管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责， 维护公司资金和财产安全。

第十二条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责 任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实 防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十三条 公司董事会审计委员会、财务部、审计室应定期检查并向各自负 责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司总部及下属子公司与控股股东 及其关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。报告 内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的 具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、 拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容 控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、监事及其 他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

第十四条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东 及其关联方的关联交易事项。公司与控股股东及其关联方发生的关联交易所涉及 的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、 赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门 和上海证券交易所报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社 会公众股东的合法权益。

第四章 资金占用的处置措施及程序

第十六条 公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制 定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及上海证券交易所报告并履行信 息披露的义务。

第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之 一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持

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股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事 会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十八条 董事会怠于履行前条所述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单 独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报 备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公 司及其他股东权益的行为。

第五章 责任追究及处罚

第二十条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全 的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当 视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事、监事可 提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以 解聘。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司 控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公 司造成损失的，应当承担相应赔偿责任。

第二十二条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的,公司除对相关的责 任人给予处分外,还应追究相关责任人的经济责任和法律责任。

第六章 附则

第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关

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规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起 生效。

厦门建霖健康家居股份有限公司

二〇二〇年八月

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