Runner(Xiamen) Corp. — Capital/Financing Update 2023

Jul 20, 2023

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2023-038

厦门建霖健康家居股份有限公司

关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予及预留第一次授予部分股票期权 第一个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次符合行权条件的股票期权行权数量：89.30 万份，约占 当前股本总额的0.20%，其中首次授予的股票期权第一个行 权期行权数量为86.30 万份，预留第一次授予的股票期权第 一个行权期行权数量为3.00 万份。

• 行权价格：12.92 元/份。

• 本次行权采用的行权方式：自主行权。

• 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股 股票。

• 本次行权起始日：首次授予的股票期权第一个行权期与预留 第一次授予的股票期权第一个行权期的起始日均为2023年7 月26 日。

• 厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2023

年4 月28 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十 六次会议，会议审议通过《关于2021 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予及预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行 权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 首次授予及预留第一次授予的股票期权第一个行权期行权条件已 经成就，符合行权条件的激励对象人数合计58 人，可行权股票期 权数量为89.30 万份，本次股票期权行权采用自主行权方式。现 将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划主要内容

公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划包括股票期权激 励计划与限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对 象定向发行本公司A 股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象 授予权益总计500.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股 本总额44,668.00 万股的1.12%。其中，首次授予股票期权222.50 万份，限制性股票222.50 万股，合计约占本次激励计划草案公告 时公司股本总额44,668.00 万股的1.00%，占拟授予权益总额的 89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约 占本次激励计划公告时公司股本总额44,668.00 万股的0.12%，预 留部分占拟授予权益总额的11.00%。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年11 月12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，

会议通过《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计 划的相关议案发表了独立意见。

2、2021 年11 月12 日，公司召开第二届监事会第七次会议， 会议通过《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》《关于核查<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单>的议案》。

3、2021 年11 月13 日至2021 年11 月22 日，公司对首次授 予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在 公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有 关的任何异议。2021 年11 月24 日，公司监事会披露了《监事会 关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年11 月29 日，公司召开2021 年第一次临时股东大 会，审议通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期 权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关 于2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年11 月29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议

和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会 对本次授予事宜进行了核实。

6、2021 年12 月13 日，公司召开了第二届董事会第十一次会 议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2021 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与 限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进 行了核实。

7、2021 年12 月14 日至2021 年12 月23 日，公司对预留部 分授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公 示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划预留部分授予 激励对象有关的任何异议。2021 年12 月24 日，公司监事会披露 了《监事会关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留 部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

8、2021 年12 月20 日，公司完成了2021 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于2021 年12 月22 日披露了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票首次授予登记完成的公告》。

9、2021 年12 月22 日，公司完成了2021 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2021 年12 月23 日披露了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划股 票期权首次授予登记完成的公告》。

10、2022 年1 月12 日，公司完成了2021 年股票期权与限制 性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工 作，并于2022 年1 月14 日披露了《关于2021 年股票期权与限制 性股票激励计划股票期权预留部分授予登记完成的公告》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予 登记完成的公告》。

11、2022 年8 月30 日，公司召开了第二届董事会第十四次会 议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021 年股 票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

12、2022 年10 月31 日，公司召开了第二届董事会第十六次 会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021 年 股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价 格的议案》《关于向公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部 分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

13、2022 年11 月1 日至2022 年11 月10 日，公司对剩余预 留授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公 示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划剩余预留授予 激励对象有关的任何异议。2022 年11 月11 日，公司监事会披露 了《监事会关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余 预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

14、2022 年11 月17 日，公司完成了2021 年股票期权与限制

性股票激励计划剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予登记 工作，并于2022 年11 月19 日披露了《2021 年股票期权与限制性 股票激励计划剩余预留部分授予结果公告》。

15、2023 年3 月15 日，公司召开了第二届董事会第十八次会 议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予限制性 股票回购价格的议案》《关于2021 年股票期权与限制性股票激励 计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见。

16、2023 年4 月28 日，公司召开了第二届董事会第十九次会 议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予的第一个行 权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公 司独立董事对相关事项发表了独立意见。

17、2023 年5 月30 日，公司披露了《关于2021 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告》。

18、2023 年6 月21 日，公司召开了第二届董事会第二十次会 议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021 年股 票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

（三）本次激励计划股票期权授予情况

批次	授予日期	行权价格	授予数量	授予人数	授予后股 票期权剩 余数量
首次授予	2021年11月29日	13.78元/份	222.50万份	60人	27.50万份

预留第一 次授予	2021年12月13日	13.78元/份	7.50万份	1人	20.00万份
剩余预留 授予	2022年10月31日	13.386元/份	20.00万份	9人	0

注：（1）因公司2021 年度、2022 年度利润分派已实施完毕，本次激励计划首 次授予及预留授予的股票期权行权价格调整为12.92 元/份。

（2）因首次授予的3 名激励对象和剩余预留授予的1 名激励对象因主动离职 而不再具备激励对象资格，公司已对其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 8.75 万份进行注销，其中首次授予6.75 万份、剩余预留授予2 万份。

（四）本次激励计划的行权情况

本次为公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 及预留第一次授予部分股票期权的第一个行权期。

二、本次激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期 行权条件说明

根据《公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股 票期权第一个等待期为自首次授权之日起12 个月，第一个行权期 为自首次授权之日起12 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；预留第一次授予的股票期权 第一个等待期为自预留授权之日起12 个月，第一个行权期为自预 留授权之日起12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起24 个 月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予的股票期 权授权日为2021 年11 月29 日，预留第一次授予的股票期权授权 日为2021 年12 月13 日，首次授予及预留第一次授予的股票期权 的第一个等待期均已届满。

序 号	行权需满足的条件	符合行权条件的情况说明
1	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足行权条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。
3	公司层面业绩考核要求： 首次授予及预留第一次授予的股票期权第一个行 权期公司层面业绩考核要求为：以公司2021 年净 利润为基数，2022 年净利润增长率不低于20%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 股东的净利润。	公司2022 年归属于上市公 司股东的净利润为4.58 亿 元，较 2021 年增长 21.72%。公司层面业绩考 核要求已达标，满足行权 条件。
4	激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效 考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考 核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实 际行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司 层面可行权比例×个人考核可行权比例。 激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良	除3 名首次授予激励对象 因离职不满足行权外，其 余57 名首次授予激励对象 及1 名预留第一次授予激 励对象2022 年度个人绩效 考核结果均为“优秀（A）” 或“良好（B）”，个人考核

好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，根据 可行权比例均为100%。 下表确定激励对象行权的比例：

绩效考核结果	优秀 （A）	良好 （B）	合格 （C）	未达标 （D）
个人考核可行权比 例	100%		80%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及 以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分 批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为 “未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核 当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上所述，公司董事会认为，公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予及预留第一次授予第一个行权期行权条件 均已成就。根据本次激励计划的行权安排，首次授予及预留第一 次授予股票期权第一个行权期可行权数量占已获授股票期权数量 比例均为40%，同意为符合条件的57 名首次授予激励对象及1 名 预留第一次授予激励对象办理行权事宜。本次合计可行权的股票 期权数量为89.30 万份，其中首次授予86.30 万份，预留第一次 授予3.00 万份。

三、本次行权的具体情况

（一）本次股票期权行权的具体情况

• 1、授予日：首次授予日为2021 年11 月29 日，预留第一次

• 授予日为2021 年12 月13 日。

• 2、行权数量：合计89.30 万份，其中首次授予86.30 万份，

• 预留第一次授予3.00 万份。

3、行权人数：合计58 人，其中首次授予57 人，预留第一次 授予1 人。

• 4、行权价格：12.92 元/份（调整后）。

5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为 自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股 票。

7、行权安排：根据自主行权手续办理情况，本次首次授予的 股票期权实际可行权时间为自2023 年7 月26 日起至2023 年11 月28 日止（根据相关规定限制行权期间除外）；预留第一次授予 的股票期权实际可行权时间为自2023 年7 月26 日起至2023 年12 月12 日止（根据相关规定限制行权期间除外）。行权所得股票可 于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

类别	姓名	职务	可行权数量 （万份）	占股权激励 计划授予总 量的比例	占授予时总 股本的比例
首次授予	涂序斌	董事、副总经理	8.00	1.60%	0.02%
	张益升	董事、副总经理	6.40	1.28%	0.01%
	翁伟斌	财务负责人	2.00	0.40%	0.00%
	许士伟	董事会秘书	1.30	0.26%	0.00%
	核心及骨干人员、董事会认 为需要激励的其他人员 （53 人）		68.60	13.72%	0.15%
	首次授予小计		86.30	17.26%	0.19%
预留第一 次授予	徐俊斌	副总经理	3.00	0.60%	0.01%
	合计		89.30	17.86%	0.20%

注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

（2）上表总数与各分项数值之和尾数如出现不符的情况，系四舍五入原因造成；

（3）授予时总股本采用2021 年11 月29 日公司总股本44,668.00 万股计算。

四、监事会意见及对激励对象名单核实情况

经核查，监事会认为：公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予及预留第一次授予部分第一个行权期行权条件及 第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励 计划（草案）》等关于行权条件与解除限售条件的规定；公司监事 会对激励对象名单进行核查，激励对象的行权与解除限售资格合 法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同 意为符合条件的57 名首次授予激励对象及1 名预留第一次授予激 励对象办理行权及解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予及预留第一次授予部分第一个行权期行权 条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次激励计划 行权条件与解除限售条件符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权或解除限售 的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益 的情形。因此，我们同意为符合条件的57 名首次授予激励对象及 1 名预留第一次授予激励对象办理行权及解除限售事宜。

六、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准 则第22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用

Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值； 授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权 行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积； 在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本 次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为：本次行权及解除限售目 前阶段已取得必要的批准和授权；本次行权及解除限售事项符合 《激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定。本次行权及解除限售尚需按照《激励 管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露并依法办理相 应后续手续。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会 2023 年7 月21 日