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Mar 29, 2024

厦门建霖健康家居股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告-朱慈蕴（离任）

本人作为厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称：“建霖家居”或 “公司”）的独立董事，2023 年，在任职期间内，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《公司独 立董事制度》的有关规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、 勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将 本人履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

朱慈蕴，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，毕业于中国社会 科学院研究生院，博士研究生学历。1974 年9 月至1978 年3 月任天津劝业 场（集团）股份有限公司财务人员，1982 年1 月至1999 年8 月历任天津财 经大学法学院讲师、副教授、教授，1999 年9 月至今任清华大学法学院教 授、博导，2017 年6 月至2023 年9 月任公司独立董事，此外，还兼任鼎捷 软件股份有限公司独立董事、贵阳银行股份有限公司独立董事、海南航空控 股股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人除独立董事一职外没有担任公司的其他任何职务， 也没有在主要股东及其关联企业任职，不存在影响上市公司独立性和独立董事独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

本人作为公司第二届董事会独立董事，2023 年参加会议具体情况如下：

	独立董事姓名	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加董事会薪酬与考核委员会情况	参加董事会提名委员会情况

	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	应出席次数	实际出席次数	应出席次数	实际出席次数	应出席次数	实际出席次数
朱慈蕴	5	5	0	0	1	1	1	1	1	1

会议召开前，本人认真审阅会议议案及相关资料，并对所需的议案背景 资料及时与公司管理层积极交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各 议案的讨论并提出建议，有效提高了公司董事会及下设委员会的决策效率。 我均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告 期内，我未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议， 均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权的情况

本人在2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：

• （1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

• 查；

  • （2）向董事会提请召开临时股东大会；

  • （3）提议召开董事会会议；

  • （4）依法向股东征集股东权利。

（三）发表独立意见情况

作为独立董事，本人有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策 的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核和 研究；会议中本人独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、财 务管理、资金往来和投资项目等日常情况，听取公司有关人员的介绍，随时 调阅有关资料，掌握和了解相关进展和变化情况后发表独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人仔细审阅了公司2022 年年度报告、2023 年第一季度报、 2023 年半年度报告，并与内部审计机构就报告审阅工作完成情况、审阅主 要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计 的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）现场工作情况

2023 年，我与其他独立董事一起对公司进行实地考察调研，深入了解 公司经营、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营

及规范运作情况。充分利用参加公司董事会事前沟通会、董事会、股东大会 等，以视频会议、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作 人员保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报 公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事意见，对独立董事提 出的建议能及时落实，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司的独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—

—交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司关联 交易事项进行了审查。本人认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公 司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易 公平、公正、公开，符合公司整体利益，关联董事都已回避表决，表决程序 合法，各项关联交易未存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）提名或者任免董事情况

报告期内，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》等法律法规的有关规定，对公司董事任免情况进行了审核。公司第二 届董事会任期于2023 年8 月28 日届满，公司董事会提名吕理镇先生、文 国良先生、陈岱桦先生、涂序斌先生、李相如女士、张益升先生为公司第三 届董事候选人。公司提名叶少琴女士、王必禄先生、毛海栋先生为公司第三 届独立董事候选人。本人认为公司落实了相关要求，依法依规完成董事任免， 保障了公司长期稳定发展。

（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况以及进行股票期权与限制 性股票激励计划的情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均严格按照《公司章 程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董 事、监事及高级管理人员勤勉尽责。

2023 年3 月15 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十五次会议，审议通过《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案》及《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股 票期权的议案》。2023 年4 月28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议 和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2023 年6 月21 日，公司召开第 二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调 整2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。经 了解与核查，上述激励计划的流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安 排、行权及解除限售安排（包括授予数量、授权日期及授予日期、授予条件、等 待期及限售期、行权期及解除限售期、行权条件及解除限售条件等事项）均未违 反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。激励计划的表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事在董 事会上已回避表决。

四、总体评价和建议

2023 年，作为建霖家居独立董事及董事会提名委员会主任委员，本人 严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及公司《章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议 案，利用在法律知识等方面的经验和专长，主动参与公司决策，就相关问题 进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。本人已于2023 年9 月12 日 公司第二届董事会届满后离任，在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员 在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！

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独立董事：朱慈蕴 2024 年3 月29 日