Runner(Xiamen) Corp. — Board/Management Information 2023

Jul 31, 2023

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2023-040

厦门建霖健康家居股份有限公司

关于股东共同控制关系到期、部分股东重新签订 《共同控制确认书》暨公司实际控制人变更的 提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

 本次权益变动前，厦门建霖健康家居股份有限公司（以下 简称“公司”）实际控制人为吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇 四个家族（以下简称“原实际控制人”），其中吕理镇家族包括吕 理镇和吕学燕；文国良家族包括文国良、范资里、文羽菁和文馨； 李相如家族包括李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄和林瑶欣；朱 玉娇家族包括朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏，15人合计持有 公司67.05%的股份。原实际控制人签署了原《共同控制确认书》， 对共同控制关系进行了确认和约定。

 2023年7月30日，前述《共同控制确认书》期限届满。吕 理镇、文国良家族近日签订新《共同控制确认书》，约定在公司 的经营管理中保持共同控制关系和共同控制地位，期限自2023 年7月30日起36个月内有效。李相如、朱玉娇家族因个人原因不 再续签《共同控制确认书》。

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 原《共同控制确认书》期限届满、新《共同控制确认书》 签订暨本次权益变动后，公司实际控制人变更为吕理镇、文国良 家族，共6人合计持有公司48.61%的股份。李相如家族共5人持有 公司9.05%的股份，朱玉娇家族共4人持有公司9.05%的股份。本 次权益变动不触及要约收购，不会导致公司无控股股东的情况发 生变化。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。

一、 本次权益变动的具体情况

公司近日收到股东吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家 族的告知函，根据原《共同控制确认书》的约定，公司原实际控 制人吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族的共同控制关系 于2023年7月30日到期届满，吕理镇、文国良家族签订了新《共 同控制确认书》，约定在公司的经营管理中保持共同控制关系和 共同控制地位，期限自2023年7月30日起36个月内有效。吕理镇、 文国良家族共6人合计持有公司48.61%的股份，为公司实际控制 人。李相如、朱玉娇家族因个人原因不再续签《共同控制确认书》。 （一） 本次权益变动相关信息披露义务人的基本情况 1、吕理镇、文国良家族：

姓名	国籍	是否取得其 他国家或地 区居留权	在公司任职情况
吕理镇	中国台湾	否	公司董事长
吕学燕	中国台湾	否	子公司厦门百霖总经理
文国良	中国台湾	否	公司副董事长
范资里	中国台湾	否	无

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文羽菁	中国台湾	否	无
文馨	中国台湾	否	无

2、李相如家族

姓名	国籍	是否取得其 他国家或地 区居留权	在公司任职情况
李相如	中国台湾	否	公司董事
林绍明	中国台湾	否	无
林瑶俐	中国台湾	否	无
林瑶瑄	中国台湾	否	无
林瑶欣	中国台湾	否	无

3、朱玉娇家族

姓名	国籍	是否取得其 他国家或地 区居留权	主要职业及职务
朱玉娇	中国台湾	否	子公司欣仕霖厂长
周武忠	中国台湾	否	无
周芯妤	中国台湾	否	无
周政宏	中国台湾	否	无

（二） 本次权益变动股东股份数量及比例的具体变动情况 本次权益变动前，原实际控制人吕理镇、文国良、李相如和 朱玉娇四个家族持有公司股份的情况如下：

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注：本次权益变动前以上直接持股的股东持有公司股份情况如 下：

下：
股东名称	持股数量	持股比例
JADE FORTUNE LIMITED	90,361,531	20.23%
PERFECT ESTATE LIMITED	79,083,562	17.70%
YUEN TAI LIMITED	40,664,075	9.10%
ESTEEM LEAD LIMITED	40,664,075	9.10%
STAR EIGHT LIMITED	20,084,000	4.50%
NEW EMPIRE LIMITED	16,579,741	3.71%
HEROIC EPOCH LIMITED	12,050,400	2.70%

本次权益变动后，公司实际控制人变更为吕理镇、文国良家 族，其持有公司股份的情况如下：

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注：1.本次权益变动后，吕理镇、文国良家族通过JADE FORTUNE、PERFECT ESTATE等直接持股的股东所持有公司的股票 数量未发生变化，吕理镇家族增加直接持有公司140,000股股份； 2.除原共同控制关系到期终止，吕理镇、文国良家族重新签 订《共同控制确认书》外，权益变动期间，吕理镇家族增持了公 司股份，另因公司股权激励计划等导致原实际控制人持股比例被 动稀释。

本次权益变动后，李相如家族共5人持有公司9.05%的股份， 朱玉娇家族共4人持有公司9.05%的股份，其分别间接持有的公司 股份数量不变。

公司无控股股东，本次权益变动不会导致公司无控股股东的 情形发生变化。本次权益变动不触及要约收购。

二、原《共同控制确认书》签署及履行情况

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2017 年6 月10 日，原实际控制人签署了《共同控制确认书》 约定和承诺：在确认书生效之日起至公司股票在国内证券交易所 上市之日起至少三十六个月保持不变，各方在公司的经营中保持 共同控制关系和共同实际控制地位。本确认书签署后，本确认书 当事人对公司董事会、股东大会的任一议案或对公司董事会、股 东大会的任一提案，继续事先就议案或提案的内容进行充分的沟 通和交流，并确认：对涉及公司重大事项的议案或提案须在两个 工作日内按照股权比例少数服从多数的原则形成统一意见。原实 际控制人合计持有公司股份299,487,384 股，占公司股份的 67.05%。

在上述共同控制关系的有效期内，原实际控制人在管理和决 策中均充分遵守了《共同控制确认书》的约定和有关承诺，各方 未发生违反《共同控制确认书》的情形，亦不存在任何纠纷或潜 在纠纷。

原《共同控制确认书》所约定的共同控制关系于2023 年7 月30 日到期届满，原实际控制人中李相如和朱玉娇家族因个人 原因不再续签《共同控制确认书》。

三、本次《共同控制确认书》的签署及实际控制人变更的情

况

（一）本次《共同控制确认书》的签署情况及主要内容

吕理镇、文国良家族签订了新《共同控制确认书》，约定在 公司的经营管理中保持共同控制关系和共同控制地位，期限自 2023 年7 月30 日起36 个月内有效。主要内容如下：

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1、遵守法律和尊重社会公德和社会公共利益原则，一致反 对违反法律规定和公司章程规定的有关提案和表决事项。

2、在公司以往的生产经营过程中，本确认书当事人对公司 董事会、股东（大）会的任一议案或对公司董事会、股东（大） 会的任一提案，均事先就议案或提案的内容进行了充分的沟通和 交流，涉及公司重大事项的议案或提案均及时形成了统一意见。

3、本确认书签署后，本确认书当事人对公司董事会、股东 大会的任一议案或对公司董事会、股东大会的任一提案，继续事 先就议案或提案的内容进行充分的沟通和交流，并确认：对涉及 公司重大事项的议案或提案须在两个工作日内按照股权比例少 数服从多数的原则形成统一意见。

4、本确认书自签署之日起生效，自本确认书生效之日起三 十六个月保持不变。在确认书生效期间内，除非为了使共同控制 的共同控制关系更为稳定而所作的修改以外，不会对本确认书进 行任何补充、修改或终止。

（二）本次《共同控制确认书》签署后的实际控制人情况 本次权益变动后，公司股东吕理镇、文国良家族合计持有公 司股份218,299,234 股，占公司股本的48.61%，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 股东吕理镇、文国良家族为公司实际控制人，具体持股情况请参 见本公告“一、本次权益变动的具体情况”“（二） 本次权益变 动股东股份数量及比例的具体变动情况”。

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经公司核查，在原共同控制关系到期后，除吕理镇、文国良 家族本次新签订的《共同控制确认书》外，吕理镇、文国良、李 相如、朱玉娇家族之间不存在《上市公司收购管理办法》所规定 的一致行动情形。

根据招股说明书及原《共同控制确认书》约定：“对涉及公 司重大事项的议案或提案按照股权比例少数服从多数的原则形 成统一意见”。原实际控制人合计持有公司67.05%的股份，其中 吕理镇、文国良家族合计持股比例为48.84%，超过原实控人合 计持股比例的半数，基于前述条款约定，能够对相关议案提案形 成主导性影响。本次《共同控制确认书》签署后，原实际控制人 之间不存在未披露的一致行动情形，吕理镇、文国良家族合计持 有公司48.61%的股份，公司的主导控制权没有发生变化。

四、实际控制人变更对公司的影响

本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会 对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层 变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具 有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

五、备查文件

1、原实际控制人签署的关于厦门建霖健康家居股份有限公 司《共同控制确认书之解除协议》；

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2、吕理镇、文国良家族签署的关于厦门建霖健康家居股份

有限公司《共同控制确认书》；

3、《简式权益变动报告书》

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会 2023 年8 月1 日

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