Runner(Xiamen) Corp. — Board/Management Information 2022

Apr 19, 2022

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2022-006

厦门建霖健康家居股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第十三次会议通知已于2022 年4 月8 日向全体董事发 出，会议于2022 年4 月19 日于公司办公楼会议室以现场结合通 讯方式召开。本次会议由董事长吕理镇先生主持召开，会议应出 席董事9 人，实际出席董事9 人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

• （一）审议通过《公司<2021 年度董事会工作报告>》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限

公司2021 年度董事会工作报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司<2021 年度财务决算报告及2022 年度财 务预算报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司2021 年度财务决算报告及2022 年度财务预算报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司<2021 年度报告>及其摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司2021 年年度报告摘要》及《厦门建霖健康家居股份有限公 司2021 年年度报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司<2021 年度社会责任报告>》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司2021 年度社会责任报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（五）审议通过《关于2021 年度利润分配预案的议案》

公司2021 年度利润分配方案：拟以本公司2021 年度利润分 配方案实施股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额 为基数，向全体股东每10 股派现金股利人民币3.95 元（含税）。 截至2021 年12 月31 日公司总股本448,905,000 股，扣除公司 目前回购专户的股份余额719,600 股，以448,185,400 为基数测 算，合计拟派发现金红利177,033,233 元（含税），2021 年度公 司现金分红占2021 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利 润比例为47.04%。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内 容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《2021 年度利润分配方案公告》（公告编号： 2022-008）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>》

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，会计师 事务所出具了专项审核报告，保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限

• 公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• （七）审议通过《公司<2021 年度内部控制自我评价报告>》 公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，会计师

• 事务所出具了专项审核报告。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司2021 年度内部控制自我评价报告》。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机 构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议 案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务 的公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为全资子公司提供担保 额度的公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十二）审议通过《关于续聘2022 年度会计师事务所的议案》

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的 独立意见,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘2022 年度会计师 事务所的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

公司独立董事和监事会就本议案发表了明确同意的独立意 见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-014）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于变更2021 年回购股份用途的议案》 公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更2021 年回购股份 用途的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• （十五）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案 的议案》

1、 回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可， 同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团 队的积极性，有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司财务状况以 及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟实施股份回 购，并全部用于后期实施股权激励计划。若公司未能在股份回购 完成之后36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予

以注销。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、 回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、 回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞 价交易方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、 回购股份的期限

本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案 之日起12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则 回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自 董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10 个交易 日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个 交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、 回购股份的数量、金额及比例

本次拟回购的资金总额不超过人民币6,000 万元且不低于 人民币3,000 万元。以回购价格上限18 元/股测算，本次回购数 量下限为1,666,667 股，即不低于公司当前总股本的0.37%；上 限为3,333,333 股，即不超过公司当前总股本的0.74%，且上限 未超过下限1 倍。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数 量为准。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股 本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之 日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相 应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、 回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币18 元/股，该价格 未超过董事会审议本次回购决议日前三十个交易日股票交易均 价的150%。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、 现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起， 按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股 份价格上限。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金为公司自有资金。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、 关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管 理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司 及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容 及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及 市场的具体情况，实施回购股份具体方案，包括但不限于回购时 机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、办理相关报备事宜，包括但不限于签署、执行、修改、 完成与本次回购相关的所有文件，履行信息披露义务；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定必须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回 购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决 定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股 本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

• 6、办理与本次回购有关的其他事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权 事项办理完毕之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详 见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限公司关于以集中竞价交易 方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-016）。

（十六）审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程并办理相 关变更手续的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本及修改公 司章程并办理相关变更手续的公告》（公告编号：2022-017）及 《公司章程》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司股东大会议事规则》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司独立董事工作制度》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二十）审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度> 的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限 公司重大经营与投资决策管理制度》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二十一）审议通过《公司<2022 年第一季度报告>》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022 年第一季度报告》及 《2022 年第一季度报告正文》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二十二）审议通过《关于提请召开公司2021 年度股东大会的 议案》

公司将于2022 年5 月13 日召开2021 年度股东大会，具体 内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开公司2021 年股东 大会的通知》（公告编号：2022-018）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次董事会还听取了公司《2021 年度总经理工作报告》和 公司《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详 见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定媒体的报告文件。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会 2022 年4 月20 日