Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（修订）

第一章 总 则

第一条 为完善润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他 相关规定，依据公司股东大会的相关决议，特设立董事会提名委员会 （以下简称“提名委员会”）并制定本细则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事、总经理以及其他高级管理人员的人员选 择标准和程序等事项进行审核并且提出建议。

本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事 或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产 生。关于提名委员会委员的提案获得通过以后，新任委员在董事会会 议结束以后立即就任。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担

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任，其负责主持提名委员会工作，主任委员在委员内选举。

第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并且由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事 宜由公司董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事 会的人员规模和构成，向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面 建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 书面建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第九条 提名委员会对董事会负责，审议通过的提案提交董事会 审议决定；公司控股股东在无充分理由或者无可靠证据的情况下，应 充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管 理人员人选。

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第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择 程序和任职期限，形成决议以后备案并且提交董事会审议通过，并遵 照实施。

第十一条 董事、总经理以及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对 新董事、总经理以及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可以在公司、公司控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、总经理以及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、总 经理或者其他高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理以及其他高级管 理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理以及其他高级管理人员 前一至两个月，向公司董事会提出董事候选人和新聘总经理以及其他 高级管理人员人选的建议和提交相关材料；

（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

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第十二条 提名委员会会议分为例会和临时会议。

第十三条 提名委员会例会每年至少召开一次，由主任委员负责 召集，主任委员因故不能履行职务时，由其指定的其他委员召集；主 任委员未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召 集。临时会议由提名委员会委员提议召开。

第十四条 提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半 数以上通过。

第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决； 临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师 事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案 时，该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举 行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的 无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项 提交公司董事会审议。

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第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循相关法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十 年。

第二十二条 提名委员会会议审议通过的议案应以书面形式报董 事会。

第二十三条 出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本

数。

第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按 照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本细则解释及修订权归公司董事会。

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