Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

防范大股东及关联方占用资金管理制度（修订）

第一章 总 则

第一条 为规范润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）资金 管理，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股 东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》及《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有 关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营 性资金占用。

“经营性资金占用”是指大股东及其关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用。

“非经营性资金占用”是指合并范围内各公司为大股东及其附属 企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其 附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大 股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形 成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属 企业使用的资金。

第三条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公

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司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东 的合法权益。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司 大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来 参照本制度执行。

第二章 防范大股东及关联方占用资金的责任和措施

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护 公司资金安全。

第六条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经 理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责 人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司 防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监 控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联 方非经营性占用公司的资金。

第七条 大股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来, 包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款 利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。

第八条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经 理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及 关联方与公司的资金、业务往来。

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第九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认 真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日 常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的大股东及其他 关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发 生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用， 定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部 门是防范大股东及关联方占用公司资金的监督机构。

第十条 禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具 体包括公司不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用 和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东 及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿的拆借公司资金给大股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷

款；

• 3、委托大股东及关联方进行投资活动；

• 4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代大股东及关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第十一条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公 司进行检查，并分别在每年的1月10日前及7月10日前将半年来公司大 股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。

第十二条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事

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前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价， 提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。

第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和 公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

第十四条 如公司发生大股东及关联方占用公司资金时，公司董 事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借 款利息计），并及时向证券监管部门报告。

第十五条 公司或公司控股子公司被大股东及关联方占用资金， 经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后， 可申请对大股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依 法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关 联方董事应回避表决。

第十六条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作中，应对公司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项 说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第三章 责任追究及处罚

第十七条 公司大股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关 系，发生大股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十八条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当 以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方 式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制

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大股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股 东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员 责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会将有关情 况向全体股东通报，并按有关规定对相关责任人进行严肃处理。

第四章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十二条 本制度解释及修订权归公司董事会。

润建通信股份有限公司

董事会

2018年6月6日

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