Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（修订）

第一章 总 则

第一条 为完善润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会相关决议，特设立 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数， 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，且该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主 任委员在委员内选举。

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第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事 宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）监督及评估外部审计机构工作；

• （二）指导内部审计工作；

• （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

• （四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及的其他事项。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，需至 少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项;

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（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构 的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责，需至少包括以下 方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促 重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，需同时 报送审计委员会。

第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职 责，需至少包括以下方面：

（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确 性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性；

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（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，需至少包 括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。

第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项 向董事会报告，并提出建议。

第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。

第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成 审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要提 交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

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第十八条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工

• 作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露财务信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关资料。

第十九条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报 告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否

• 全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 关联交易是否合乎相关法律法规；

• （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。

第二十条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对 下列事项进行一次检查，并将检查情况报告至董事会。检查发现公司 存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风 险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项

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的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第五章 议事规则

第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计 委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董 事委员代为履行职责。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会 委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十三条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委 员（独立董事）主持。

第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托 书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围 和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能

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亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十六条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议； 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员列席会议。

第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律 师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条 审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议 题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系 委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通 过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总 数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形 式报公司董事会。

第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露

第三十三条 公司应披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专 业背景和5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。

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第三十四条 公司应在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网 站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会 议的召开情况。

第三十五条 委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交 易所股票上市规则规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项 及其整改情况。

第三十六条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议 意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第三十七条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券 交易所股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重 大事项出具的专项意见。

第七章 附 则

第三十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不 含本数。

第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本细则解释及修订权归公司董事会。

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