Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

董事会秘书工作细则（修订）

第一章 总则

第一条 为提高润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、其他规范性文件和公司章程的规定，制订本工作细则。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事 会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履 行职责。

第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人。以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须 由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向深圳证券交易所办理。

第四条 证券与公共事务部是公司信息披露、公司治理、股权管 理等相关事务的工作机构，由董事会秘书分管。

第二章 选任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。

董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届董事会任期届 满之日止，可连聘连任。

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第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

• （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

• 第七条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其

• 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到两次以上；

• （六）公司现任监事；

• （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律

• 师；

（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个 交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《管理办法》规定的董 事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董

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事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议， 聘任董事会秘书；深圳证券交易所对董事会秘书被推荐人任职资格提 出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘：

• （一）本工作细则第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能或不履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘事宜，向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事 会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案。

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董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的 董事会秘书。

第三章 履职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

• 助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设， 包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会 会议和股东大会会议；

（二）参加董事会会议、股东大会会议，制作会议记录并保证记 录的准确性并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行 情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

• （三）建立健全公司内部控制制度；

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• （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （六）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公 司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战 略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应当提示董事、监事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应对其予以警示，并 立即向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证 券交易所要求履行的其他职责。

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第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公 司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员必须配合董事会秘书的 履职行为。

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的 会议，必须及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十五条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正 式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证 券交易所报告。

董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后， 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规 行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 董事会秘书协助董事、监事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，积极为独立 董事履行职责提供协助，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会 专门委员会之间的沟通工作。

第二十七条 公司设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会

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聘任或解聘。证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负 有的责任。

证券事务代表应取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证。

第四章 培训

第二十八条 被推荐为公司董事会秘书或证券事务代表的人员， 应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训 合格证书。

第二十九条 公司董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一 次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

公司董事会秘书被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格 的，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十条 董事会秘书的培训内容由深圳证券交易所选定或根 据实际需要调整，包括但不限于公司信息披露、公司治理、投资者关 系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章 考核

第三十一条 董事会秘书除接受公司内部考核外，必须参加深圳 证券交易所实施的年度考核和离任考核。

第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵 循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

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第六章 惩戒

第三十三条 公司董事会秘书在任职期间违反本工作细则，情节 严重，被深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书或其董 事会秘书资格证书被注销的，公司董事会应及时解聘该董事会秘书。

第七章 附则

第三十四条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文 件和公司章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和 公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会 应及时修订本细则，提交董事会审议通过。

第三十五条 本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。本 工作细则中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发 行股票并上市之日起施行。

润建通信股份有限公司

董事会

2018 年6 月6 日

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