Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

关联交易管理制度（修订）

第一章 总 则

第一条 为保证润建通信股份有限公司（以下称“公司”）与关 联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开原则，确保公司关联 交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会 计准则第36 号——关联人披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定以及《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人 发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应 对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易 事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规 定程序参与表决，但必须单独出具声明；

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• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

• 有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）公司的关联法人是指：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以

• 外的法人或其他组织；

• 3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或担

• 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

• 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券 交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）项2 所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成本条第（一）项2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法 人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项2 所列 情形者除外。

（二）公司关联自然人是指：

• 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司的董事、监事及高级管理人员；

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• 3、本条第(一)项1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4、本条第（二）项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括

• 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

• （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生

• 效后，或在未来12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定 情形之一的；

• 2、过去12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情

• 形之一的。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

• （十五）在关联人财务公司存贷款；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法 确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加 合理的利润确定交易价格及费率。

• （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定

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的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况 进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司与关联法人发生的金额在300 万元（不含300 万元） 至3000 万元（不含3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易（公司提 供担保的除外）由董事会批准后生效并及时披露。

第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和无偿被 提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或评估。

董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关 联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有 需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进 行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的

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必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体 股东利益不受损害。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘 请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存 在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至 少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司 是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情 况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财 产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

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第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以 下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）证券交易所要求提供的其他文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履

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行期限等；

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要

• 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

• （九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土

• 地租赁、债务重组等情况；

• （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十一）交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见；

• （十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的

其他内容。

第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易 类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条 或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十八条 公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条或者第十条的规定。

已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露

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并履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金 额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董 事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告 中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按

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照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》 及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序 有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十二条 董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易 应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。

（一）前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具 体范围参见本制度第四条第（二）项4 的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项

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4 的规定]；

• 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立

• 的商业判断可能受到影响的人士。

• （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

• 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜

• 的法人或自然人。

第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求

• 其回避；

• （二）会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

• （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要

• 求关联董事予以回避；

• （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部

• 门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的 答复决定其是否回避；

• （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

• （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使

• 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无

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关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。

第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 大会提出关联股东回避申请；

（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股 东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审 查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东 作出判断；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东 所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公 司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按 照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）证券交易所认定的其他情况。

第五章 附 则

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第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权， 或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他 安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司 行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公 司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的 各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董 事会秘书负责保存，保存期限不少于10 年。

第三十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性 文件规定进行修改，报公司股东大会审议通过，董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。

润建通信股份有限公司 年 月 日

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