Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

独立董事工作制度（修订）

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第一条 为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《润 建通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每 年为公司工作时间不少于10 个工作日，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事3 名。

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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有 关规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适 应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的 资格；

（二）具有本制度规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

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名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照相关法律法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司

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股票挂牌交易的证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

第十三条 对于中国证监会持有异议的被提名人，公司立即修改 选举独立董事的相关提案并公布，不将其提交股东大会选举为独立董 事，但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不超过6 年。

第十五条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故 不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董 事会将提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2 日内披露 有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于 规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额

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后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职责。

除上述情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法 规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权： （一）需要提交股东大会审议应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

取有偿或者变相有偿方式进行征集。

（八）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五） 项职权应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

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况予以披露。

第十八条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中， 独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任主任委 员。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公 司董事会下设之战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。

第六章 独立董事的独立意见、述职及其他工作

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大 事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分 配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易

• 所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事对需经董事会审议的对外担保事项发表独立意见时，可 以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

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应由董事会审批的对外担保，必须经全体独立董事三分之二以上 同意。

董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、 总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该 事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机 构进行离任审计，费用由公司承担。

第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍； 所发表的意见应当明确、清楚。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包 括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意 见与公司相关公告同时披露。

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第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将 各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证 监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行 持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及 时向董事会和证券交易所报告。

第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事 提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立

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董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出 延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒 绝、阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事 不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

第二十七条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资 料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。

独立董事年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次 数；

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（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第八章 独立董事的责任

第二十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果予以披露。

第三十条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收 回当年该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：

（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处 罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第九章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门

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规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于” 不含本数。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦 同。

第三十四条 本制度由公司董事会解释。

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