Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

监事会议事规则（修订）

第一章 总 则

第一条 为规范润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事 会议事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和其他法律、法规、规范性文件以及《润建通信 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事 规则。本议事规则一经实施，对全体监事和监事会的运作具有约束力。

第二条 公司实行监事责任追究制度和监事资格取消制度。监事 应当以高度的谨慎和勤勉，忠实地履行职责。监事会决策失误给公司 造成损失的，有过失的监事应承担赔偿责任。监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本规则的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第三条 如遇因国家法律、法规、规范性文件颁布和修订以及《公 司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触，公司监事会应及时召开会议修订 议事规则。在监事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前 述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。

第四条 监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》设立，是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履

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行职责的合法、合规性行使监督、检查权力的常设监察机构。监事会 依法维护公司及股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。

第五条 监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及本议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任 何单位和个人不得干涉。公司应为监事、监事会正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事、监事会履行职责所需的合 理费用由公司承担。

第六条 监事会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

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• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请

• 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会主席负责保管监事会印章，对监事会日常事务负 责，负责与董事会审计委员会、公司聘请的会计事务所等中介机构建 立良好的工作与沟通关系。

第八条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复 和说明。

第九条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合 法性、关联董事表决的回避情况及董事会决议的内容，是否符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定进行监督。

第十条 公司须采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合 理费用应由公司承担。

第二章 股东大会对监事会的授权

第十一条 程序审查权

股东大会授权监事会对下列事项进行程序审查：

（一）根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 审查股东大会审议或股东大会授权董事会审议批准的事项是否合乎 法定的程序；

• （二）审查董事会及经理层执行股东大会、董事会决议情况；

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第十二条 监督审查权

股东大会授权监事会对下列事项进行监督审查：

• （一）对公司有关关联交易、重大资产处置、贷款、担保等事项

进行监督审查；

• （二）对公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否提起

• 诉讼的议案进行监督审查；

• （三）对董事、总经理及其他高级管理人员尽职情况、绩效评价

• 及薪酬方案等进行监督审查；

• （四）对公司的内部审计报告进行监督审查；

• （五）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项

说明意见进行监督审查；

• （六）对监事会向股东大会提交的提案进行监督审查； 第十三条 内控核查权

为保证公司制定的内控制度的有效执行并达到预期的目的，股东 大会授权监事会对以下几方面具有核查权：

• 1、对企业内部控制制度、财务管理体系、风险防范体系运行情

• 况进行核查；

• 2、对董事会和总经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，

• 或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实。 第十四条 建议罢免权

股东大会授权监事会拥有对违法、违纪和违反公司章程的董事和 高级管理人员向股东大会建议罢免的权力。

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股东大会对监事会的其他授权。

第三章 监事会会议

第一节 召集与召开

第十五条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。

第十六条 监事会应指定一名联系人（以下称“监事会联系人”）， 由监事会主席提名，经监事会决议通过。监事会联系人承办监事会主 席交办的工作，负责监事会会务工作。

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一

的，监事会应当在十日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有 关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在社会中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者

被有关部门公开谴责时；

• （六）政府有关主管部门要求召开时；

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（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事 会临时会议的通知。

第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当 分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

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（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集 人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会联系人。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。

公司召开监事会会议，应事先向监事提供足够的资料。当半数以 上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事 会主席提出延期召开监事会会议或延期审议有关事项，监事会主席应 予采纳并立即通知其他监事。

第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。

第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席时方可举行。 监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求的，其他监事应当安排监事会联系人立即通知相关监事 出席会议，如监事会联系人未通知或无法通知到相关监事或通知到后 且在会议召开日次日上午上班时间出席会议人数仍然未达到过半数 的，监事会会议可以依法举行。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

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第二十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应 当亲自签到，不得由他人代签。

第二十四条 监事会可根据实际情况要求董事、总经理及其他高 级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。

第二节 会议议案

第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主 席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征 求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在 对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营 管理的决策。

监事均有权提出监事会议案，需要提交监事会审议的议案应预先 提交监事会联系人或监事会主席，由监事会联系人或监事会主席汇集 分类整理后交召集人审阅，对是否列入监事会会议议程由召集人确 定；如监事提出的议案未能列入监事会议程的，召集人应在会议上向 提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进 行表决确定。

议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有 关人士。

第二十六条 监事会提案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定相抵触，并且应属于监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

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• （三）有明确的议题和具体事项；

• （四）必须以书面方式提交。

第二十七条 监事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报 经监事会主席审查同意后，与会议通知一并发出。

第二十八条 一般监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进

行，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。 对议程外的议题，由全体监事过半数同意后可列入会议议程。

第三节 议事和表决

第二十九条 监事会的主要议事内容如下：

• （一）对公司财务状况的检查情况；

（二）查阅董事会拟提交股东大会的相关报告、财务预（决）算 方案，利润分配方案以及其它相关资料是否符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定；

（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督的情况，对是否需要对违反法律、法规、《公司章程》或者 股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免建议做出 决议，并审议需向年度股东大会提交的专项监督报告；

（四）当公司发生重大问题，或者董事、总经理及其他高级管理 人员因履行职责违反法律、法规、《公司章程》时，审议是否提议召 开临时股东大会并形成决议；

（五）拟定并向股东大会提交关于监事尽职情况、绩效评价及其 薪酬情况的报告；

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（六）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法 权益的检查情况；

• （七）依照公司法及《公司章程》的相关规定，对是否需对董事、

• 高级管理人员提起诉讼做出决议；

（八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项 说明发表意见并形成决议；

• （九）审议拟向股东大会提交的提案并形成决议；

• （十）根据《公司章程》和公司实际情况决定讨论的其他事项。

第三十条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件 和《公司章程》或损害股东、公司或员工利益时，应当依法要求其立 即改正或作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议 不予采纳、经复议仍维持原决议或者拖延采取改正措施的，监事会可 经决议提议召开临时股东大会进行讨论。

第三十一条 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的情形，向董事会提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会。

第三十二条 列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进 行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。

监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。

第三十三条 当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回 避，不得参与该关联议案的表决。

第三十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确

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的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或询问。

监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员 对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听 取列席人员的意见。

第三十五条 监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应 以提案提出的时间顺序进行表决。

第三十六条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监 事半数以上通过。

监事会会议可采用记名投票等书面方式或举手方式进行表决。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。

在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况 下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修 改事项须经全体监事的过半数通过。

监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面 方式或举手方式进行表决。

第三十七条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会联

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系人负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）监事会届次、召开时间；

（二）监事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监 事，并在表决完成后由上述人员负责收回。

第三十八条 监事会表决票应由监事会联系人负责清点；会议主 持人根据表决结果宣布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十九条 会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何 怀疑，可以对表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣 布的书面表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票， 会议主持人应当及时验票。

第四十条 召开监事会临时会议时，会议主持人可根据情况决定 采用书面议案表决方式，以代替召开监事会临时会议，并将议案及与 之相关的说明性文件、议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果 监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法 定人数，且议案表决票送交会议主持人后，该议案即成为监事会决议。 在经书面议案方式表决作出决议后，会议主持人应及时将决议以书面 方式通知全体监事。

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第四十一条 监事会决议违反法律、法规、《公司章程》或对公司 造成经济损失的，作出该决议的监事应按法律、法规承担相应责任。

第四节 会议决议

第四十二条 监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议 的监事应当在会议决议上签名。

第四十三条 监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保 存，复印件由监事会备存一份，保存期限为至少十年。

第四十四条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议 违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也未 在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作 未表示异议，不免除责任。

第四十五条 监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄 密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切 后果，直至追究其法律责任。

第五节 会议记录和会议文件

第四十六条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事会会议由监事会联系人负责记录。

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。如进行录音，会议 主持人应当在会议召开前向出席和列席会议的人员说明。

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第四十七条 监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

• 弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述 规定，整理会议记录。

第四十八条 监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确 地记载在会议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。

第四十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。以通讯方 式召开的监事会会议记录，参加会议的监事事后应当进行补签确认。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明或要 求记录人予以修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改， 提出修改意见的监事与记录人应当在修改处签名。必要时，监事应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

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监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。

第五十条 监事会会议记录、会议录音及会议文件原件（包括但 不限于会议通知、通知签收文件、会议议程、会议中散发的文件、会 议补充文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书 负责保管、保存。上述会议记录和会议文件应当复印一份并在复印件 上加盖监事会印章，复印件由监事会联系人或监事会指定的专人备 存，负责保管原件与复印件的人员，应当为不同的人员。

监事有权查阅上述会议资料。

上述监事会会议资料的保管期限至少为十年。

第四章 监事会决议的执行

第五十一条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每 一项决议均应指定监事执行或监督执行。

第五十二条 负责执行会议决议的监事应将决议的执行情况记录 在案；负责监督执行会议决议的监事应当督促有关人员落实监事会决 议。负责执行的监事和负责监督执行的监事应当将最终执行结果报告 监事会主席。

第五十三条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。监事会会议应对有关监事会决议的执行情况作 出评价，并载入会议记录。

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第五章 本议事规则的修改

第五十四条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：

（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法 律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章 程》的规定相抵触；

（三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。

第五十五条 本议事规则修改由监事会负责组织，修改后的议事 规则经股东大会批准始为生效。

第六章 附 则

第五十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”“内”都含本数； “多于”“低于”“过”不含本数。

第五十七条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规 及《公司章程》执行或参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第五十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改 时亦同。

第五十九条 本议事规则的解释权属于监事会。

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