Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订）

第一章 总 则

第一条 为完善润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，健全公司薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《润建通信股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及其他有关规定，依据公司股东大会相关决议， 特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”） 并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。

本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人等。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 应占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举

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产生。委员会成员的提名方案获得通过后，新任委员在董事会会议结 束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足 委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资 料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事 宜，由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）公司董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的

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决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全 体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是 否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检 查发现存在问题的，应及时向证券交易所报告。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经 董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由主任委 员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他 委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名 委员（独立董事）召集。

临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名 委员（独立董事）主持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委 员的过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、

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监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、 律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关 系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数 的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委 员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员 会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不 少于十年。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以 书面形式报董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本

数。

第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

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文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按 照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则解释及修订权归公司董事会。

润建通信股份有限公司

董事会 2018 年6 月6 日

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