Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

董事会战略与决策委员会工作细则（修订）

第一章 总 则

第一条 为完善润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的 质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《润建 通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 依据公司股东大会相关决议，特设立董事会战略与决策委员会（以下 简称“战略与决策委员会”）并制定本细则。

第二条 战略与决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策活动进行 研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与决策委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略与决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举 产生。委员会成员的提名方案获得通过后，新任委员在董事会会议结 束后立即就任。

第五条 战略与决策委员会设主任委员（召集人）一名，由董事 长担任；主任委员负责主持战略与决策委员会工作。

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第六条 战略与决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 战略与决策委员会根据实际工作需要下设工作小组等工 作组。

工作小组由公司总经理任工作小组组长，另设副组长1 至2 名。 第八条 证券与公共事务部协助战略与决策委员会工作。

第三章 职责权限

第九条 战略与决策委员会的主要职责：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资

• 产经营项目进行研究并提出建议；

  • （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • （五）对以上事项的实施进行检查；

  • （六）董事会授予的其他职权。

第十条 战略与决策委员会对董事会负责，战略与决策委员会审 议通过的提案需提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 由公司投资部、财务部等部门相关人员组成的工作小

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组负责做好战略与决策委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的资料：

（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重 大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及 合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与决策 委员会备案；

（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、 合同及可行性报告等洽谈并上报工作小组；

（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与决策委 员会提交正式提案。

第十二条 工作小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以 由专门工作人员负责，也可以由战略与决策委员会主任委员指定一名 委员负责。工作小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人 妥善保存。

第十三条 战略与决策委员会根据工作小组的提案召开会议、进 行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章 议事规则

第十四条 战略与决策委员会会议分为例会和临时会议。

第十五条 战略与决策委员会例会每年召开一次，由主任委员召 集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集； 主任委员也未指定人选的，由战略与决策委员会的其他一名委员召集。

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临时会议由战略与决策委员会委员提议召开。

第十六条 战略与决策委员会会议应在会议召开三天前通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名 委员主持。

第十七条 战略与决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。

第十八条 战略与决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 非委员的工作小组组长、副组长可以列席战略与决策 委员会会议；战略与决策委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，战略与决策委员会可以聘请会计师事务所、 律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 战略与决策委员会会议讨论与委员会委员有关联关 系的议题时，该关联委员应回避。该战略与决策委员会会议由过半数 的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委 员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与决策委员会 无关联委员总数的二分之一时，将该事项提交董事会审议。

第二十二条 战略与决策委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则规定。

第二十三条 战略与决策委员会会议应当有记录，出席会议的委

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员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不 少于十年。

第二十四条 战略与决策委员会会议通过的议案及表决结果应以 书面形式报董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本

第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按 照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本细则解释及修订权归公司董事会。

润建通信股份有限公司 董事会

2018 年6 月6 日

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