Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

融资与对外担保管理制度（修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风 险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《润建通信股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进 行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提 供保证、抵押、质押或其他形式担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自 愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要 时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

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如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二章 公司融资的审批

第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各 部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至第 十条所规定的权限报公司有权部门审批。

第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不 超过最近一期经审计净资产值50%的融资，报公司总经理审批。

第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超 过最近一期经审计净资产值的50%但未超过公司最近一期经审计净资 产值的100%的融资，经总经理审批通过后报公司董事会审批。

第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超 过公司最近一期经审计净资产值的100%、或达到前述标准后又进行 融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。

第十条 对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过 年度授信总额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审批后， 其具体实施由公司财务部负责。

第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请 融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

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• （五）为融资提供担保的担保机构；

• （六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十二条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请 报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于 需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会 或股东大会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该 等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的 资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新 融资申请。

第三章 公司对外提供担保的条件

第十三条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审 核，被担保对象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力。

第十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。

第四章 公司对外提供担保的审批

第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理

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公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十七 条规定的权限报公司有权部门审批。

公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申 请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关 的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况 分析报告；

• （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务相关资料（预期经济效果分析报告 等）；

• （五）拟签订的担保合同文本；

• （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、

• 动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业 机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决 策的依据。

第十七条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

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• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保以后提供的任何担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方

• 可提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。

第十九条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

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由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成 员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交 股东大会审议。

第二十条 公司在12 个月内对外担保累计余额达到第十七条第一 款（一）标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股 东大会审议批准。对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入 对外担保累计余额。

第二十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上 对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十二条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公 司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融 资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后， 由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同 或担保合同。

第二十三条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起7 日内报送公司财务部登记备案。

第二十四条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批 准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后30 日内未签订相关融 资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为 新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

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第二十五条 财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注 其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施， 将损失降低到最小程度。

第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在 限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应 当及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为 新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否 继续承担担保责任。

第二十七条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获 得的资金，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本 制度第七至十条规定的相关权限履行批准程序。

第二十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解 逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并 说明原因及还款期限。

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第二十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被 担保人及时还款。

对担保期间出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大 不利变化的情况，财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。

公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管 理制度。

第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担 保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保 人追偿。

第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露

第三十一条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时 送交董事会秘书。

第三十二条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

第七章 有关人员的责任

第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法 规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失 当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第三十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按 照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保

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合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责 任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依 据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第八章 附则

第三十五条 公司控股子公司的对外担保，参照本制度规定执行。 第三十六条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。 本制度自生效之日起执行。

第三十五条 本制度由公司董事会解释。

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