Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

子公司管理制度（修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《润建通信股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，制定本制度。

第二条 本制度所称本公司系指润建通信股份有限公司；子公司 系指本公司投资控股或实质控股的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提 高本公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对 子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督 和相关服务的义务。

第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主 管理，合法有效的运作企业法人财产。

第六条 本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。

第七条 本公司对其子公司的管理控制，至少包括下列活动：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董 事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 7 页

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立 起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及 时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照 授权规定将重大事项报本公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股 东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事项；

（五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报 告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资 金及对外担保报表等；

（六）建立对各子公司的绩效考核制度。

第二章 子公司的治理及日常运营

第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建 立健全的法人治理结构和运作制度。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管 理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提 下，还应符合本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求； 子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规 划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。

第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会和二次董事会（仅

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 7 页

设立一名执行董事的子公司除外）。股东会和董事会应当有记录，会 议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、 收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有 关规定的程序和权限进行。

第十二条 本公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按 市场客观经济规律的要求，以及本公司对外披露信息等有关规定的要 求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结 算价格要在平等互利的基础上合理确定。

第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公 司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检 查与监督，以便本公司进行科学决策和监督协调。

第十四条 子公司的对外投资项目，必须经子公司股东会批准后 才能组织实施。

第十五条 子公司应当遵守本公司的决策程序，应当经本公司董 事会或股东大会批准的对外投资、出借资金、提供担保、合资合作等 事项需首先经过本公司董事会或股东大会的批准。

第三章 财务管理

第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、 税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体 制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真 实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 7 页

用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证 公司资产保值增值和持续经营。

第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照 《企业会计准则》和子公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会 计核算工作，并接受本公司的监督指导。

第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第十九条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露 会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按 规定接受本公司委托的会计师事务所审计，并承担相应费用。

第四章 审计与监督

第二十条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十一条 审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、 重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任 经济责任审计等。

第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准 备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十三条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司 后，子公司必须认真执行。

第二十四条 本公司的内部审计工作规定适用于子公司。

第二十五条 子公司高级管理人员离职时应接受本公司的审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 7 页

第五章 内部信息管理

第二十六条 子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任 人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经 理应根据《公司信息披露管理制度》的要求，并结合公司具体情况明 确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯 方式向本公司董事会办公室备案。

第二十七条 子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是 本公司证券与公共事务部；对于相关财务信息应同时报送本公司财务 部门。

第二十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1.及时提供所有对本公司形象及公司股价可能产生重大影响的 信息；

2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• 3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重

• 要内幕信息；

• 4.子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司

• 董事会办公室；

5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加 盖公章。

第二十九条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内， 将有关会议决议情况提交本公司董事会办公室。

第三十条 子公司应当在每月结束之日起3 个工作日内，季度结

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 7 页

束之日起5 个工作日内，半年度、年度结束之日起 10 个工作日内， 向本公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按 月度、季度、半年度、年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后， 应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情况，在会计期间结束后 的10 天内书面向本公司提交情况报告。

第三十二条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应当及 时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准 确和完整：

• (一) 收购出售资产行为；

• (二) 对外投资行为；

• (三) 重大诉讼、仲裁事项；

• (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、

• 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

  • (五) 关联交易；

  • (六) 重大经营性或非经营性亏损；

  • (七) 遭受重大损失；

  • (八) 重大行政处罚；

  • (九) 《上市规则》规定的其他事项。

第六章 附 则

第三十三条 本制度所称子公司指本公司各全资及控股子公司， 该等子公司同时控股其他公司的，本公司应当督促其子公司参照本制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页 共 7 页

度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本制度解释及修订权归公司董事会。

润建通信股份有限公司

董事会 2018 年6 月6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 7 页 共 7 页