Runjian Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 6, 2018

润建通信股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为加强润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）信息 披露事务管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整 地披露信息，维护公司股东、特别是社会公众股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深交所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、 法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息，是指对上市公司股票及其衍生品 种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、 盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订 立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

• （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

• （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规

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则》、《深圳证券中小板公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指 引》”）和深交所（以下简称“深交所”）其他相关规定规定的其他应 披露事项的相关信息。

第三条 公司按《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的 要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布 应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出 机构及深交所。

第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监 事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披 露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深交所的监管。

第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章 信息披露基本原则和一般规定

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司根据法律、法规、 部门规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履 行信息披露义务。公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平 信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受深交 所质询的义务。

第七条 公司及信息披露义务人应当根据公平原则进行信息披露， 不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、 透露或泄露未公开重大信息。

第八条 公司及信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披 露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，

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造成实际上的不公平，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深 交所。

第九条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原 则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的， 公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。

第十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露 内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明 并说明理由。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的 披露标准， 或本制度没有具体规定，但深交所或董事会认为该事件 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按 照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息 披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的 内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易 价格。

第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员 的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、

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《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的要求。

第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的 报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解 真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并 按《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情 况作出公告。

第十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在 披露信息前应按照深交所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相 关备查文件。

第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其 内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、 恭维或者诋毁等性质的词句。

第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如出现任何错误、遗 漏或误导，公司应按照深交所要求作出说明并公告。

第十八条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国 证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定 披露日期上午九点前向深交所报告。公司应当保证其在指定媒体上披 露的文件与深交所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的 信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替 公司公告。

第十九条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公 告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

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第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对 外咨询电话的畅通。

第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误 导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明 暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一 般不超过二个月。

暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂 缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深 交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行 相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利 益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说

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明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行 前公告招股说明书。

第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说 明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

第二十五条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申 请文件后，发行审核委员会审核前，公司应将招股说明书申报稿在中 国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不 能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会 同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十七条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编 制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。

第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务 机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机 构出具的文件内容一致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不

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会产生误导。

第二十九条 本制度第二十二条至二十七条有关招股说明书的规 定，适用于公司债券募集说明书。

第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报 告书。

第二节 定期报告

第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编 制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季 度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编 制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年 度的年度报告披露时间。

第三十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

• 额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年

• 度报酬情况；

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（六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审 核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。

第三十六条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制 并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当 按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计 报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜， 根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另 有规定除外。

第三十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所 报送，并提交下列文件：

（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文 及正文；

• （二）审计报告原件（如适用）；

• （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

• （四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

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（五）停牌申请（如适用）；

• （六）深交所要求的其他文件。

第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。

第四十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本 报告期相关财务数据

（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总 额、净利润、总资产和净资产等。

第四十一条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定， 若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的， 公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此 专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

• （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

• （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第四十二条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明 显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应

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当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无 保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审 计意见涉及事项作出详细说明。

第四十三条 本制度第四十一条所述非标准无保留审计意见涉及 事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公 司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深交所规定的期限内披 露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第四十四条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意 见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释 和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履 行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第四十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上 市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外） 应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十六条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时 报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露。

第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；

• 董事长或者总经理无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

• 份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依

• 法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形

• 成相关决议；

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• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

• 经营成果产生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

• 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

第四十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十条 公司控股子公司发生本办法第四十七条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相 关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合 公司做好信息披露工作。

第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣 传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

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公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等 文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改 正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重 大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特定对象在公司 正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或 建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或深交所 认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常 波动的影响因素，并及时披露。

第五十五条 公司应按照法律、行政法规、部门规章及深交所的 有关规定，披露公司治理有关信息，包括但不限于：

（一）董事会、监事会的人员及构成；

• （二）董事会、监事会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情 况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免 等事项的意见；

（四）公司治理实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异 及其原因；

• （五）改进公司治理的具体计划和措施。

第四节 应披露的交易

第五十六条 本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

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• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租赁资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。

第五十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披 露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10%以上， 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》有关 规定执行。

第五十八条 公司与同一交易方同时发生第五十六条第（二）项 至第（四） 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单 个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第五十九条 公司发生第五十六条规定的“提供担保”事项时， 应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

第六十条 对于已披露担保事项，公司还应在出现以下情形之一 时及时披露：

• （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

• 第六十一条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适

用）；

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（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深交所要求的其他文件。

第六十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用 其交易的有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照 累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累 计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、 运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法 措施；

（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本 情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营 业务收入和净利润等财务数据；

（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应 当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及 该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应披露前述事项涉及 的金额、对公司的影响和解决措施；

（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、 股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件、

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生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款， 应当予以特别说明；

• （七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行

• 的合法程序及其进展情况；

• （八）交易定价依据、支出款项的资金来源；

• （九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交

易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （十一）关于交易对方履约能力的分析；

• （十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说

明；

• （十五）中介机构及其意见；

• （十六）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六十三条 公司披露提供担保事项，除适用第六十条的规定外， 还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资 产的比例。

第六十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述 控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露 和履行相应程序。

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第六十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 的关联交易， 应当及时披露。

第六十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应当 及时披露。

第六十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下 文件：

（一）公告文稿；

• （二）本制度第六十一条第（二）项至第（五）项所列文件；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事意见；

• （五）深交所要求提供的其他文件。

第六十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转

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移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履 行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

（九）本制度第五十二条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第六十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本节规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）深交所认定的其他情况。

第七十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照 《上市规则》的有关规定执行。

第五节 应披露的其他重大事件

第七十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最

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近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元的， 应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时 披露。

第七十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二 个月累计计算的原则，经累计计算达到第七十一条标准的，适用第七 十一条规定。已按照第七十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。

第七十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深交所提交 下列文件：

（一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）判决或裁决书；

• （四）深交所要求的其他材料。

第七十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下 内容：

• （一）案件受理情况和基本案情；

• （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• （三） 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁

事项；

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（四）深交所要求的其他内容。

第七十五条 公司应及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情 况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、 仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第七十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审 议后及时披露，并提交股东大会审议。

第七十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向深交所提交下 列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七）新项目的合作意向书或协议；

• （八）新项目立项机关的批文；

• （九）新项目的可行性研究报告；

• （十）相关中介机构报告；

• （十一）终止原项目的协议；

• （十二）深交所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向深交所提供上述第（六）项 至第（十一）项所述全部或部分文件。

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第七十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）深交所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第四节的 相关规定进行披露。

第七十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异 较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第八十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深 交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依 据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

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（四）深交所要求的其他文件。

第八十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差 异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢 复上市或终止上市的说明（如适用）。若业绩预告修正经过注册会计 师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在 分歧及分歧所在。

第八十二条 公司根据深交所的要求在定期报告披露前发布业绩 快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业 务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率 等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深交所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计 师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式 资产负债表和利润表；

（三）深交所要求的其他文件。

第八十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关 定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标 的差异幅度达到20% 以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，

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以董事会公告的形式进行致歉， 并说明差异内容及其原因、对公司 内部责任人的认定情况等。

第八十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异

• 的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深交所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）董事会的有关说明；

• （三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审

• 慎的函件；

• （四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； （五）深交所要求的其他文件。

• 第八十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩；

• （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差

• 异的原因；

• （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢

• 复上市或终止上市的说明（如适用）。

第八十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第八十七条 公司在实施分配方案前，应当向深交所提交下列文 件：

（一）分配方案实施公告；

（二）相关股东大会决议；

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• （三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；

• （四）深交所要求的其他文件。

第八十八条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个 交易日内披露分配方案实施公告。

第八十九条 分配方案实施公告应当包括以下内容：

• （一）通过分配方案的股东大会届次和日期；

（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以

每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税 和扣税情况等；

• （三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；

• （四）分配方案实施办法；

• （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本

• 次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计 算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

（七）有关咨询办法。

第九十条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业 务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常 波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第九十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应向深交所提 交下列文件：

（一）公告文稿；

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（二）董事会的分析说明；

• （三）有助于说明问题实质的其他文件。

第九十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内

容：

• （一）股票交易异常波动的具体情况；

• （二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司

• 内外部环境变化有关的说明；

• （三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

• （四）有助于说明问题实质的其他内容。

第九十三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已 对公司股票及衍生品种价格产生较大影响的，公司应及时向深交所提 供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第九十四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

• （二）传闻所涉及事项的真实情况；

• （三）有助于说明问题实质的其他内容。

第九十五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职 调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

第九十六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告 回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记 在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。

第九十七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中

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国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书； 采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日 内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回 购报告书应包括如下内容：

• （一）公司回购股份预案所列事项；

（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告 前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及市场操纵的说明；

• （三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

• （四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

• （五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方 式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过 户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。

第九十八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的， 董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第九十九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间， 公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情 况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额； 公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1% 的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或 者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股

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份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第一百条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停 止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。

第一百零一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之 一时，应当及时向深交所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要 调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修 正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债 券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息 的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或 者涉及合并、分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的 信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大 事件；

（八）中国证监会和深交所规定的其他情形。

第一百零二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至 五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易

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日内披露本息兑付公告。

第一百零三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易 日内披露实施转股的公告。

第一百零四条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回 的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告 赎回结果及影响。

第一百零五条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首 次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告 应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

第一百零六条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交 易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债 券转换期结束前的十个交 易日停止交易的事项。公司出现可转换公 司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时 披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一百零七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公 司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第一百零八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单 独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。公司应 当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺 的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东

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未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取 的措施。

第一百零九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的， 应当及时向深交所报告并披露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获

• 清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债

权未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑

事处罚；

• （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权

• 机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• （十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规

定执行。

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第一百一十条 公司出现下列情形之一的，公司及信息披露义务 人应当及时向深交所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新 的公司章程在深交所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融 资申请提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控 制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以 上的监事提出辞职或发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括 产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产 生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

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（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管或设定信托；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备 或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的 其他事项；

（十五）在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及 其衍生品种交易发生异常波动的，

（十六）深交所或者公司认定的其他情形。

第一百一十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差 错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改 正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号――财务信息的更正及 相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

第一百一十二条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法 院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应 当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。进入破产 程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报告 并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复） 破产程序或宣告破 产时，公司应当及时披露裁定主要内容。

第一百一十三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、 分立方案， 应当在获得中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。

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第一百一十四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信 息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深交所有关规 定办理。

第四章 信息披露工作的管理

第一百一十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理， 董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助 董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机 构、深交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第一百一十六条 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门（本公司对应机构为“证券与公共事务部”）。

第一百一十七条 公司应当为信息披露事务部门及其负责人董事 会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有 关人员应当支持、配合信息披露事务部门及董事会秘书的工作。

第一百一十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公 司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书 应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向信息披露事务 部门及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第一百一十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各部 门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司 相关的未公开重大信息。公司各有关部门在作出某项重大决策之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，

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以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保 公司信息披露的内 容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第一百二十条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公 司信息披露事务所负有的责任。

第一百二十一条 特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触 到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交 易或传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其 关联人；

• （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

• （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书， 承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公 司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未 公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大 信息，除非公司同时披露该信息；

• （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股

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价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

• （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用

• 前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第五章 信息披露的程序

• 第一百二十二条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2、信息披露事务部门及其负责人董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长批准。

第一百二十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长；

• 2、总经理经董事长授权时；

• 3、经董事长或董事会授权的董事；

• 4、董事会秘书；

• 5、证券事务代表。

第一百二十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时， 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第一百二十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑 问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第一百二十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信 息披露。

第一百二十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告

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和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露责任划分

• 第一百二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，

• 负直接责任；

• 3、董事会全体成员负连带责任。

第一百二十九条 董事会秘书和证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交 深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建 立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答 咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及高 级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个 人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露 信息。

4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并 承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和

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定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书 做好信息披露事务。

5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深交所的专用 电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回 答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第一百三十条 董事的责任

• 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完

• 整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董

• 事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露过的信息。

• 3、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将

• 涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资 产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情 况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

第一百三十一条 高级管理人员的责任

1、高级管理人员应及时以书面形式定期或不定期（有关事项发 生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合 同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副 总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签 名承担相应责任。

• 2、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报

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告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机 构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生 的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重 大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须 保证报告的及时、真实、准确和完整， 并在书面报告上签名承担相 应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

4、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手 续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名 认可。

第一百三十二条 监事的责任

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会 决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事 务。

• 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、

• 准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披 露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露 （非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级 管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进 行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

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5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理 和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提 供相关资料。

第一百三十三条 保荐机构和保荐代表人对公司公平信息披露履 行持续督导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制 度，发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定 的，应当立即向深交所报告并督促公司采取相应措施。

第七章 信息披露媒体

第一百三十四条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊， 指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露指定网站； 公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向深交所报告。

第一百三十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体， 但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八章 保密措施

第一百三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作 关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务，不 得向其提名人、兼职的股东或其他单位、个人提供未公开重大信息。

第一百三十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大 信息。

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知

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情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第一百三十八条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露 义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可 控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人 应当立即公告。

公司实施再融资等计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推 介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为吸引认购而向 其提供未公开重大信息。

公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况 确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构 及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保 密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄 漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生 品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公 司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。

第一百三十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失时，公司应对责任人给予批评、警告直至解除其 职务的处分，并可要求其承担损害赔偿责任。

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

第一百四十条 公司证券与公共事务部为公司信息披露常设机构 和股东来访接待机构。

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第一百四十一条 股东咨询电话：0771-2869133 电子邮箱： 16466@rjtx.net

第十章 附则

第一百四十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市 规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》的 规定执行。

第一百四十三条 本制度所称“第一时间”是指与应披露信息有 关事项发生的当日。本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上 市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。

第一百四十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本 数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第一百四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百四十六条 本制度自经公司董事会审议通过之日起生效并 实施。

润建通信股份有限公司

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